广州医药股份有限公司增资项目
****公司增资项目
2020-09-28 21:56:24.0
项目基本情况 项目名称 ****公司增资项目 拟公开募集资金总额说明 每股挂牌价人民币2.51元,拟募集资金总额人民币96000.00万元。 拟募集资金对应持股比例(%) 小于等于14.6600% 拟募集资金对应持股比例说明拟征集投资方数量(个) 视增资情况定 拟征集投资方数量说明除管理层和核心骨干员工持股平台外,拟新增股东(投资方)不多于7个。 拟新增股本总额(万股) 小于等于38246.990000 拟新增注册资本说明拟新增注册资本不高于人民币38246.99万元。 原股东是否有参与融资意向 否 企业管理层与员工是否有参与融资意向是 增资前后(拟)股权结构股东名称原出资比例(%)增资后拟出资比例(%) ALLIANCE BMP LIMITED 20.0000 17.07 ****集团****公司 80.0000 68.27 普通投资者 --- 5.50 管理层及核心骨干员工持股平台 --- 1.53 战略投资者 --- 7.63 增资后(拟)股权结构说明 增资达成或终结的条件 增资达成条件:经资格审核及遴选,至少有1家意向投资方符合本项目投资方的资格条件,增资企业决定并签订《增资扩股协议》。 增资终结条件:经资格审核及遴选,未产生符合条件的意向投资方,或未取得增资企业董事会及股东大会审议通过。 募集资金用途 通过资本运作筹措企业所需发展资金,以提高市场占有率和竞争力成为行业发展趋势。 增资方案主要内容 - 对增资有重大影响的相关信息 1.有关事项可见审计报告、资产评估报告、法律意见书中特别事项说明; 2.增资企业增资扩股前所产生的债权债务由增资扩股后的增资企业继续享有和承担。 3.资产评估基准日起至工商登记变更之日止,对增资企业因盈利而增加的净资产或因亏损而减少的净资产,由原股****集团****公司、ALLIANCE BMP LIMITED及新股东共同享有和承担。
融资方基本情况 增资企业名称 ****公司 基本情况注册地(地址) **市**区**路97-103号 法定代表人 郑坚雄 成立日期1951-01-01 注册资本(万元) 222700.000000 (人民币) 企业类型 ****公司 所属行业批发和零售业 - 批发业 经济类型 国有控股企业 社会信用代码或组织机构代码914********96653XY 经营规模 大型 经营范围 消毒用品销售(涉及许可经营的项目除外);货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);通讯设备及配套设备批发;电子产品批发;软件批发;办公设备耗材批发;健身服务;化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);国际货运代理;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);商品信息咨询服务;技术进出口;陶瓷、玻璃器皿批发;化学试剂和助剂销售(监控化学品、危险化学品除外);佣金代理;非许可类医疗器械经营;场地租赁(不含仓储);会议及展览服务;劳动防护用品零售;办公设备耗材零售;装卸搬运;运输货物打包服务;道路货物运输代理;供应链管理;航空货运代理服务;计算机网络系统工程服务;计算机零售;计算机零配件零售;计算机及通讯设备租赁;营养健康咨询服务;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;软件零售;软件产品开发、生产;数据处理和存储服务;物流代理服务;信息系统集成服务;医疗设备租赁服务;广告业;电子产品零售;百货零售(食品、烟草制品零售除外);仓储咨询服务;信息技术咨询服务;医疗诊断、监护及治疗设备批发;血液制品经营;乳制品批发;西药批发;药品零售;兽用药品销售;中药饮片零售;化学药制剂、生物制品(含疫苗)批发;中成药、中药饮片批发;道路货物运输;许可类医疗器械经营;预包装食品批发;互联网药品交易服务;预包装食品零售;乳制品零售;保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准);粮油零售;医疗诊断、监护及治疗设备零售 股东个数 2 职工人数4857人 主要财务指标(万元)前一年度审计报告 2019年度资产总计负债总计所有者权益 ****476.170000 万元 ****469.080000 万元 439007.090000 万元 营业收入利润总额净利润 ****000.030000 万元 50826.450000 万元 37265.340000 万元 前二年度审计报告 2018年度资产总计负债总计所有者权益 ****412.820000 万元 ****371.070000 万元 349041.750000 万元 营业收入利润总额净利润 ****523.760000 万元 41629.840000 万元 30811.000000 万元 前三年度审计报告 2017年度资产总计负债总计所有者权益 ****618.230000 万元 ****387.480000 万元 214230.750000 万元 营业收入利润总额净利润 ****585.180000 万元 35761.850000 万元 26387.500000 万元 备注 以下数据出自企业财务报表财务报表日期 资产总额负债总额净资产(所有者权益)
2020-06-30****632.540000 万元 ****320.910000 万元 463311.630000 万元 营业收入利润总额净利润 ****018.290000 万元 33282.220000 万元 24182.710000 万元 增资行为决策及批准情况国资监管机构 ****国资委监管 国家出资企业或主管部门名称 ****[914********247350J] 批准单位名称 ****董事会决议 批准文件类型 董事会决议 融资企业内部决策情况 其他类型股东大会决议
投资方资格条件与增资条件 投资方资格条件 (一)战略投资者: 1.为中华人民**国境内注册成立、合法存续的法人或非法人组织。 2.拥有良好的社会声誉、纳税记录和诚信记录,未被列入失信联合惩戒名单(****信息中心https://www.****.cn)及失信被执行人名单(参考中国执行信息公开网http://zxgk.****.cn/)。 3.经营管理良好,最近3年内无重大违法违规经营记录,未因违法违规行为受到刑事、重大行政处罚,其法定代表人/负责人/合伙人无犯罪记录(本项须****机关出具证明)。 4.实缴出资不低于2亿元人民币。 5.经营财务状况良好,意向投资方截至摘牌前净资产不低于2亿元。 6.具有从事医药健康、现代物流、互联网或保险行业经营管理经验或投资经验。 7.承诺不将所持有的增资企业股权进行质押或设立信托,并在公司章程中载明。 8.战略投资者以现金增资的方式持有增资企业股权。 9.不允许通过股权代持的方式参与(本项须书面承诺),不允许意向战略投资方组成联合体参与。 (二)普通投资者: 1.为中华人民**国境内注册成立、合法存续的法人。 2.拥有良好的社会声誉、纳税记录和诚信记录,未被列入失信联合惩戒名单(****信息中心https://www.****.cn)及失信被执行人名单(参考中国执行信息公开网http://zxgk.****.cn/)。 3.经营管理良好,最近3年内无重大违法违规经营记录,未因违法违规行为受到刑事、重大行政处罚,其法定代表人无犯罪记录(本项须****机关出具证明)。 4.实缴出资不低于300万元人民币。 5.其控股股东或实际控****药行业不少于8年经营管理经验或投资经验(须工作单位出具证明,并提供社保、个税缴纳证明)。 6.承诺3年内不转让所持有的增资企业股权,不将所持有的增资企业股权进行质押或设立信托,并在公司章程中载明。 7.以所持企业的股权进行认购增资的普通投资者,该等股权对应标的企业应当同时满足如下条件:1)属于医药流通行业;2)成立不少于8年;3)经审计2017-2019年累计营业收入不低于100,000万元,以股权进行非货币增资的,对于股权的作价,需由增资企业委托第三方履行审计、评估程序且完成相应审批程序。 8.优先选择符合上述条件并且注册地分布于**、**、**及**区域的企业股权认购增资的普通投资者。 9.不允许通过股权代持的方式参与(此项须书面承诺),不允许意向普通投资者以联合体参与。 10.同一控制下的投资者及其关联方视为一个认购方,单个认购方合计认购的新增股份数不超过7,800万股。 11.投资者的控股股东、实际控制人及其所****公司不存在正在进行的诉讼、仲裁等纠纷或潜在的纠纷;****公司存在正在进行的诉讼、仲裁或潜在的纠纷,****公司****公司要求的保证、质押等担保措施。 (三)管理层和核心骨干员工持股平台: 1.公司管理层和核心骨干员工于中国境内合法设立的合伙企业; 2.履行相应审批程序并获得有关单位批准。 增资条件 (一)战略投资者: 1.投资方须书面承诺:成为增资企业股东后,承诺不得将其所持有的增资企业股权进行质押或设立信托,且愿意遵守相关监管机构关于所持股份减持及转让要求。 2.本项目最终交易的每股价格不得低于基准日净资产评估价值,战略投资者合计增资金额不高于人民币5亿元,且单个战略投资者增资金额不低于人民币2亿元。 3.意向投资方须在信息公告期截止之日17:00前通过广交所(****国有资产交易业务子平台)办理完毕受让申请手续(含提交《意向投资书》及其附件材料、交纳交易保证金、相关交易系统受让、资料录入等工作流程),接收投资申请材料时间为信息公告期内工作日9:00-17:00。 4.意向投资方在办理投资登记手续和签署保密承诺函后,可在信息公告期内查阅产权交易文件和对增资企业进行尽职调查。意向投资方须将拟认购金额30%****银行转账方式转入****结算账户(以到账为准,原则上不允许代付),并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。本项目交易保证金或交易价款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式。****结算账户(用于保证金和交易价款的收付): 账户名称:****有限公司 账 号:****57773 开 户 行:****营业部 。 5.符合资格的意向投资方在被确定为最终投资方后,****交易所通知与增资企业、增资企业股东签订《增资扩股协议》。 6.广交所(****国有资产交易业务子平台)协助增资企业对意向投资方进行资格审核,必要时可以要求意向投资方提供补充资料,最终由增资企业审查确定合格意向投资方。 7.投资方须按广交所通知要求向****支付有关服务费用。投资方****银行转账方式转入以下账户,并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。本项目有关交易费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式。****账户(用于收取服务费用): 账户名称:****有限公司 账 号:394********688****010003 开 户 行:****营业部。 8.本公告称意向投资方是指有投资意向并向广交所提交书面投资申请材料的投资方。本公告所称符合资格意向投资方是指经增资企业审查,符合增资条件和增资要求并取得广交所、****出具的符合资格的通知书的意向投资方。本公告所称挂牌起始、截止日期即为本项目信息公告起始、截止日期。 9.投资方需保证用于增资认购的资金来源合法。 10.意向投资方被确定为最终投资方后3个工作日内签署增资协议,并在签署增资协议之日起15日内将增资****银行账户。 11.****公司设董事会,成员暂为9人,董事长由董事会选举产生。 12.****公司设监事会,成员暂为3人,监事会主席由监事会选举产生。 13.****公司设总经理1人,副总经理若干,由董事会决定聘任或者解聘。 14.****公司党建工作按现有模式开展。 15.****公司维持现有管理模式、组织架构体系。 16.****公司的精神文化、制度文化、物质文化维持现有状态。 17.增资后,公司原股****集团****公司和ALLIANCE BMP LIMITED对投资人锁定期满后拟转让的股份享有优先购买权,投资方应确定股份转让基准日并进行评估,向增资企业原股东(须满足转让时仍为增资企业股东,否则无该项权利)转让股份的价格原则不得高于股份评估价。战略投资者锁定期****公司股份对外转让的,****公司产业布局规划和发展战略,有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录,为中华人民**国境内注册成立、合法存续的法人或非法人组织。 (二)普通投资者: 1.投资方须书面承诺:成为增资企业股东后,承诺3年内不转让所持有的增资企业股权,不得将其所持有的增资企业股权进行质押或设立信托。 2.本项目最终交易的每股价格不得低于基准日净资产评估价值,普通投资者增资金额合计不超过3.6亿元人民币,且单个普通投资者增资金额不少于2,000万元人民币。 3.意向投资方须在信息公告期截止之日17:00前通过广交所(****国有资产交易业务子平台)办理完毕受让申请手续(含提交《意向投资书》及其附件材料、交纳交易保证金、相关交易系统受让、资料录入等工作流程),接收投资申请材料时间为信息公告期内工作日9:00-17:00。 4.意向投资方在办理投资登记手续和签署保密承诺函后,可在信息公告期内查阅产权交易文件和对增资企业进行尽职调查。意向投资方须将拟认购金额30%****银行转账方式转入****结算账户(以到账为准,原则上不允许代付),并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。本项目交易保证金或交易价款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式。****结算账户(用于保证金和交易价款的收付): 账户名称:****有限公司 账 号:****57773 开 户 行:****营业部 。 5.符合资格的意向投资方在被确定为最终投资方后,应按广交所通知与增资企业、增资企业股东签订《增资扩股协议》。 6.广交所(****国有资产交易业务子平台)协助增资企业对意向投资方进行资格审核,必要时可以要求意向投资方提供补充资料,最终由增资企业审查确定合格意向投资方。 7.投资方须按广交所通知要求向****支付有关服务费用。投资方****银行转账方式转入以下账户,并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。本项目有关交易费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式。****账户(用于收取服务费用): 账户名称:****有限公司 账 号:394********688****010003 开 户 行:****营业部。 8.本公告所称意向投资方是指有投资意向并向广交所提交书****公司。本公告所称符合资格意向投资方是指经增资企业审查,符合增资条件和增资要求并取得广交所、****出具的符合资格的通知书的意向投资方。本公告所称挂牌起始、截止日期即为本项目信息公告起始、截止日期。 9.投资方需保证用于增资认购的资金或非货币资产来源合法。 10.对于以持有的医药流通行业企业股权增资的普通投资者,应当根据该等股权最终的评估作价提供令增资企业满意的2020年、2021年、2022年的业绩承诺及估值补偿。 11.****药行业公司股权进行非货币增资,意向投资方被确定为最终投资方后3****公司认可的增资协议,并配合增资企业完成非货币增资对应的出资股权的工商变更登记;对于现金增资(如有),意向投资方被确定为最终投资方后3个工作日内签署增资协议,并在签署增资协议之日起15日内将增资****银行账户; 12.****公司设董事会,成员暂为9人,董事长由选举产生。 13.****公司设监事会,成员暂为3人,监事会主席由监事会选举产生。 14.****公司设总经理1人,副总经理若干,由董事会决定聘任或者解聘。 15.****公司党建工作按现有模式开展。 16.****公司维持现有管理模式、组织架构体系。 17.****公司的精神文化、制度文化、物质文化维持现有状态。 18.增资后,公司原股东**山和ALLIANCE BMP LIMITED对投资人锁定期满后拟转让的股份享有优先购买权,投资方应确定股份转让基准日并进行评估,向增资企业原股东(须满足转让时仍为增资企业股东,否则无该项权利)转让股份的价格原则上不得高于股份评估价。投资方锁定期****公司股份对外转让的,****公司产业布局规划和发展战略,有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录。 (三)管理层和核心骨干员工持股平台: 1.意向投资方须在信息公告期截止之日17:00前通过广交所(****国有资产交易业务子平台)办理完毕受让申请手续(含提交《意向投资书》及其附件材料、交纳交易保证金、相关交易系统受让、资料录入等工作流程),接收投资申请材料时间为信息公告期内工作日9:00-17:00。 2.意向投资方在办理投资登记手续和签署保密承诺函后,可在信息公告期内查阅产权交易文件和对增资企业进行尽职调查。意向投资方须将拟认购金额30%****银行转账方式转入****结算账户(以到账为准,原则上不允许代付),并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。本项目交易保证金或交易价款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式。****结算账户(用于保证金和交易价款的收付): 账户名称:****有限公司 账 号:****57773 开 户 行:****营业部 。 3.符合资格的意向投资方在被确定为最终投资方后,****交易所通知与增资企业、增资企业股东签订《增资扩股协议》。 4.广交所(****国有资产交易业务子平台)协助增资企业对意向投资方进行资格审核,必要时可以要求意向投资方提供补充资料,最终由增资企业审查确定合格意向投资方。 5.投资方须按广交所通知要求向****支付有关服务费用。投资方****银行转账方式转入以下账户,并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。本项目有关交易费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式。****账户(用于收取服务费用): 账户名称:****有限公司 账 号:394********688****010003 开 户 行:****营业部。 6.本公告称意向投资方是指有投资意向并向广交所提交书面投资申请材料的投资方。本公告所称符合资格意向投资方是指经增资企业审查,符合增资条件和增资要求并取得广交所、****出具的符合资格的通知书的意向投资方。本公告所称挂牌起始、截止日期即为本项目信息公告起始、截止日期。 7.投资方需保证用于增资认购的资金来源合法。 8.其他条件以《管理层和核心骨干员工持股方案》及相关单位最终审批的交易条件为准。 保证金设定是否交纳保证金 是 保证金金额按意向投资方拟投资金额的30%收取 保证金交纳开始时间 交易所登记通过后即可交纳 保证金交纳期限挂牌截止日17:00****银行到账时间为准) 保证金交纳方式 银行转账 保证金处置方式1.若意向投资方未被确认为投资方的,在交易活动结束之日起5个工作日内,本所按规定将其交易保证金不计利息地原路退回。 2.被确认为投资方的意向投资方如不按约定签订《成交确认书》、《增资扩股协议》及向****支付交易服务费,视为违约,其交纳的交易保证金不予退回,由****扣除其应付给****的交易服务费后,余额作为违约金划归增资方所有。 3.意向投资方成为投资方的,其保证金按《增资扩股协议》或交易双方的约定处置。 保证金收款账号 收款单位:****有限公司 账号:****57773 开户行:****营业部
保证内容 本项目保证金的处置按本公告中的受让须知内容和《****国有产权转让保证金操作细则》《****国有产权转让结算交易资金操作细则》执行。
处置方法 1.本项目保证金的处置按本公告中的受让须知内容和《****国有产权转让保证金操作细则》《****国有产权转让结算交易资金操作细则》执行。
2.若意向方未被确认为受让方的,在受让方确定之日起5个工作日内,****按规定将保证金无息返还相关主体。
3.项目设置收购诚意金的,
(1)收购诚意金在信息公告期满之日起,未经****同意,不得无故申请退还。
(2)收购诚意金在意向受让方被确认为符合资格的意向受让方后,等同于保证金金额的部分自动转为保证金,收购诚意金余额在受让方确定之日起5个工作日内无息返还相关主体。
(3)意向受让方被确认为不符合资格的,收购诚意金在受让方确定之日起5个工作日内无息返还相关主体。
价款支付方式 其他披露事项 信息发布需求和遴选方案 信息发布需求信息发布期 40个工作日 信息发布期满的安排 1.未征集到意向投资方(在融资方同意的情况下), 信息发布终结
2.征集到意向投资方(产生1个符合条件的意向投资方), 信息发布终结,说明:信息发布终结并择优遴选,遴选结果取得增资企业董事会及股东大会审议通过后,确定最终投资方并签订增资扩股协议。
3.征集到意向投资方(产生1个以上符合条件的意向投资方),信息发布终结,说明:信息发布终结并择优遴选,遴选结果取得增资企业董事会及股东大会审议通过后,确定最终投资方并签订增资扩股协议。
遴选方案遴选方式 综合评议 竞争性谈判 遴选方案 项目采用“综合评议+竞争性谈判”方式,择优选定投资方,管理层和核心骨干员工持股平台不参与遴选。综合评议主要从以下几个方面对合格意向投资方进行择优:(1)成立时间;(2)实缴出资;(3)市场影响力;(4)产业协同效应、股东背景与行业经验;(5)认购方式;(6)认购股份数量;(7)是否与增资企业有过往的**经验,且**过程中未发生过诉讼、仲裁等法律纠纷。评审委员会向增资企业推荐得分前5的意向战略投资方和前7的普通意向投资方进入下一轮竞争性谈判环节(不足前5或前7的意向投资方则以实际征集到人数进行推荐),再由增资企业与意向投资方进行竞争性谈判,谈判主要包括以下几个方面:意向投资方股份认购数;对增资企业的协同度、认可程度及支持能力;与增资企业战略发展规划、经营理念的契合度;对行业的熟悉程度及与相关单位对接的能力;对资本市场的熟悉程度;为增资企业提升平台能力建设方面提供技术、资金等支持等,最后确定拟新增股东的候选人。通过遴选方式确认的认购结果(包括但不限于认购方、认购数量等)应当经增资企业董事会及股东大会审议通过,公司董事会及股东大会有决定是否接受根据遴选方式确认****公司本次增资的权利。 下载【遴选方案】
经办人联系方式 交易机构联系人 吕先生 交易机构联系电话020-****0912 交易机构联系传真 12-yewu@gemas.****.cn 交易机构联系地址 ****交易所(****国有资产交易业务子平台)--**市**区新港西路82号 交易机构网址http://gz.****.cn/;http://gduaee.com/
补充披露信息 暂无补充披露信息
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