纳思达:重大资产重组相关方出具承诺事项
纳思达:重大资产重组相关方出具承诺事项
原标题:纳思达:关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
证券代码:002180 证券简称:纳思达 公告编号:****
纳思达****
关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2021年10月8日,纳思达****(以下简称“纳思达”、“上市公司”
或“公司”)****管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关
于核准纳思达****向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请
的批复》(证监许可[2021]3170号),公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事宜已获得中国证监会核准,****公司于2021年10月9日披露
的《纳思达****关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易获得中国证监会核准批复的公告》(公告编号:2021-098)。截至本公告披
露日,本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕。
本次交易相关方所作出的重要承诺如下(如无特别说明,本公告中的简称或
名词的释义与《纳思达****发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义):
承诺事项
承诺方
承诺的主要内容
关于提供
信息真
实、准确、
完整的承
诺函
上市公
司、上市
公司控股
股东、实
际控制
人、上市
公司全体
董监高
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相
关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺;本公司/本人
****交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、
文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权,不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司/****交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准
确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、****交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,****机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案
件调查结论明确之前,本公司/本人将暂****公司拥有权
益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和****公司董事会,****公司/本人向证券
****公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,
承诺事项
承诺方
承诺的主要内容
授权董事会****交易所****公司****公司/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定;****交易所和登记
****公司/本人的身份信息和账户信息的,****交易所
****公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,****公司或者投资者造成损失的,本公司/
本人将依法承担赔偿责任。
标的公司
及董事、
监事、高
级管理人
员
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相
关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺;本公司/本人
****交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、
文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权,不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司/****交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准
确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、****交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,****机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案
件调查结论明确之前,本公司/本人将暂****公司拥有权
益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和****公司董事会,****公司/本人向证券
****公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,
授权董事会****交易所****公司****公司/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定;****交易所和登记
****公司/本人的身份信息和账户信息的,****交易所
****公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,****公司或者投资者造成损失的,本公司/
本人将依法承担赔偿责任。
交易对方
一、承诺人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺;承诺人为本次交
易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权,不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、****交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和
完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、****交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
承诺事项
承诺方
承诺的主要内容
重大遗漏,****机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案
件调查结论明确之前,承诺人将暂****公司拥有权益的
股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和****公司董事会,由董事****交易所和
****公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董
事会****交易所****公司报送承诺人的身份信息
和账户信息并申请锁定;****交易所****公司报送
承诺人的身份信息和账户信息的,****交易所****公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说
明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息、
资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,****公司或者投资者造成损失的,承诺人将依法
承担赔偿责任。
关于在本
次重组期
间无减持
计划的承
诺
上市公司
控股股
东、实际
控制人
本公司/本人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内,除本
公司因于2015年12月至2016年2月期间完成收益权互换融资可能存
在被动减持纳思达股份的情况外,本公司/本人不会减持纳思达股份,
****公司股份的计划。后续如有减持计划,将按照相关法
规履行相应的程序和信息披露义务。
上市公司
全体董监
高
针对本次交易,本人(庞江华除外)作为纳思达董事、监事、高级管
理人员特作出如下声明与确认:本人承诺自本函签署日起至本次交易
实施完毕的期间内,本人不会减持纳思达股份,****公司股
份的计划。
针对本次交易,庞江华作为纳思达董事特作出如下声明与确认:自本
函签署之日起至本次交易实施完毕之日期间,****公司
股票的情形,****公司股票的情形,届时本人将严格按
照法律、法规和相关规范性文件的要求进行减持,并及时履行信息披
露义务。
关于标的
资产权属
状况的承
诺函
交易对方
一、本合伙企业/本人确****公司履行法定出资义务,所
****公司股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位,不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业/本人作为股东所
应当承担的义务及责任的行为,不存在法律、法规、规章及规范性文
件规****公司股东的情形。
二、本合伙企业/本人依法拥有该等股权的全部权利,包括但不限于占
有、使用、收益及处分权;本合伙企业/本人所持有的该等股权权属清
晰,不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷,也不存在潜在的纠纷及争
议,不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排,或代他人持有或
为他人利益而持有的情形,未对所持股权对应的表决权、收益权做任
何限制性安排。****公司的股东,本合伙企业/本人有权将所持标
的公****公司。
三、本合伙企业/本人所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方
权益或限制情形,****法院****机关冻结、查封或设置任
何权利限制,不存****公司章程所禁止或限制转让或受
让的情形,也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形,
本合伙企业/本人持有的该等股权过****公司不存在法
律障碍。
四、本合伙企业/本人保证上述状****公司股权变更登记
****公司名下时。
承诺事项
承诺方
承诺的主要内容
五、本合伙企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性,如有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本合伙企业/本人将承担由此引
起的一切法律责任和后果,并就该种行为对相关各方造成的损失予以
赔偿。
关于股份
锁定的承
诺函
除汪东
颖、李东
飞、曾阳
云外的交
易对方
(业绩承
诺人)
一、若本合伙企业/本人通过本次交易取得纳思达新增股份时,本合伙
企业/本人持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过12个月
的,则本合伙企业/本人通过本****公司新增股份自上市
之日起12个月内不得转让;若本合伙企业/本人通过本次交易取得纳
思达新增股份时,本合伙企业/本人持有用于认购该等股份的标的资产
权益时间不足12个月的,则本合伙企业/本人通过本次交易取得的上
市公司新增股份自上市之日起36个月内不得转让;作为业绩承诺人,
本合伙企业/本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务已履行完毕并实
现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下:A、本合伙企
业/本人已履行相应业绩承诺期****公司业绩补偿承诺
之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的30%,并减去已
用于业绩补偿的股份数;B、本合伙企业/本人已履行相应业绩承诺期
第****公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持
有的本次交易获得的股份的60%,并减去已用于业绩补偿的股份数;
C、本合伙企业/本人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起
可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%,并减去已
用于业绩补偿的股份数。本合伙企业/本人不通过质押在本次交易中获
得的股份等方式逃废补偿义务,未来质押在本次交易中获得的股份时,
将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》质押本合伙企业/本人在本次
交易中获得的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在相应质押协
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
二、上述锁定期届满后,本合伙企业/本人在本次交易中取得的上市公
司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规
范性文件和深交所的有关规定办理。
三、股份锁定期限内,本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新
增股份因纳思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加
的部分,亦应遵守上述股份锁**排;若上述股份锁定期的安排与中
国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的,本合伙企
业/本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。
四、本合伙企业/本人违反****公司造成损失的情形,本
合伙企业/本****公司造成的全部损失做出全面、及时和
足额的赔偿,并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
除汪东
颖、李东
飞、曾阳
云外的交
易对方
(非业绩
承诺人)
一、若本合伙企业通过本次交易取得纳思达新增股份时,本合伙企业
持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过12个月的,则本合伙
企业通过本****公司新增股份自上市之日起12个月内
不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让;若
本合伙企业通过本次交易取得纳思达新增股份时,本合伙企业持有用
于认购该等股份的标的资产权益时间不足12个月的,则本合伙企业通
过本****公司新增股份自上市之日起36个月内不得转
让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是,在
适用法律许可的前提下的转让不受此限;
二、上述锁定期届满后,本合伙企业在本次****公司股
份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性
文件和深交所的有关规定办理;
承诺事项
承诺方
承诺的主要内容
三、股份锁定期限内,本合伙企业通过本次交易获得的纳思达新增股
份因纳思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部
分,亦应遵守上述股份锁**排;若上述股份锁定期的安排与中国证
监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的,本合伙企业同
意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调
整;
四、本合伙企业违反****公司造成损失的情形,本合伙
企****公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔
偿,并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
汪东颖、
李东飞、
曾阳云、
一、本人通过本次交易获得的纳思达新增股份,在同时满足以下两项
条件之前不得以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本人持有的纳思达股份,
但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业
绩补偿而发生的股份回购行为)。
(1)自本次发行股份上市之日起36个月届满;
(2)作为业绩承诺人,本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务已履
行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下:A、
本人已履行相应业绩承诺期****公司业绩补偿承诺之日
起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的30%,并减去已用于
业绩补偿的股份数;B、本人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部
标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获
得的股份的60%,并减去已用于业绩补偿的股份数;C、本人已履行
完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的
本次交易获得的股份的100%,并减去已用于业绩补偿的股份数。
本人不通过质押在本次交易中获得的股份等方式逃废补偿义务,未来
质押在本次交易中获得的股份时,将书面告知质权人根据《业绩补偿
协议》质押本人在本次交易中获得的股份具有潜在业绩承诺补偿义务
情况,并在相应质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质
权人作出明确约定。
本次交易完成后6****公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本
人通过本次交易获得的纳思达新增股份将在上述锁定期基础上自动延
长6个月。
二、本人在本次交易****公司股份,自本次发行股份上
市之日起18个月届满不得以任何方式进行转让,包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本人持有的
纳思达股份,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
三、上述锁定期届满后,本人在本次****公司股份的转
让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和
深交所的有关规定办理。
四、股份锁定期限内,本人通过本次交易获得的纳思达新增股份因纳
思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦
应遵守上述股份锁**排;若上述股份锁定期的安排与中国证监会或
深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的,本人同意根据届时相
关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
五、本人违反****公司造成损失的情形,本人将对由此
****公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿,并保证积
极消除由此造成的任何不利影响。
承诺事项
承诺方
承诺的主要内容
赛纳科技
一、本公司在本次交易****公司股份,自本次发行股份
上市之日起18个月届满不得以任何方式进行转让,包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让,也****公司持
有的纳思达股份,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
二、本公司违反****公司造成损失的情形,本公司将对
****公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿,并保
证积极消除由此造成的任何不利影响。
关于保证
上市公司
独立性的
承诺函
上市公司
控股股
东、实际
控制人
一、本次交易前,纳思达一直在人员、资产、财务、机构及业务等方
****公司/本人控制的其他企业完全分开,双方的人员、资
产、财务、机构及业务独立,不存在混同情况。
二、本公司/本人承诺,在本次交易完成后,****公司在人员、资
产、财务、机构及****公司及本公司/本人控制的其他企
业完全分开,****公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的
独立性。
三、本公司/本人违****公司造成损失的,本公司/本人
****公司由此遭受的损失。
关于避免
同业竞争
的承诺函
上市公司
控股股
东、实际
控制人
1、在本次交易完成后,本人将本人持有的****公司的股
****公司后,本人不再持有****公司的股权,
本公司/本****公司****公司外)存在同业竞争的业
务。
2、在本次交易完成后,本公司/本人将继续履行之前作出的避免同业
竞争承诺。
3、本公司/本人违****公司造成损失的,本公司/本人将
****公司由此遭受的损失。
4、****公司/****公司控股股东/实际控制人期间持
续有效。
关于减少
和规范关
联交易的
承诺函
上市公司
控股股
东、实际
控制人
1、截至本承诺函出具之日,****公司/本人控制的其他企业不
****公司****公司关联交易违规的情形。
2、在本次交易完成后,****公司/本人控制的其他企业将尽可
能****公司的关联交易,对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易,****公司/本人控制的****公司依
法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、其他规范性
****公司章程等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并
及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公
平,保证不利用关联****公司的资金、利润,亦不利用
该类交易****公司及其他股东合法权益的行为;如未来
****公司及本公司/本人控制的其他企业之间持续发生
交易的,本公司/本人将采取****公司建立对持续性关联
交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式,并适当提高披
露频率。
3、本公司/本人违****公司造成损失的,本公司/本人将
****公司由此遭受的损失。
关于无违
法违规行
为及诚信
情况的声
明及确认
上市公司
一、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,且目前不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪
****机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监****交易所纪律处分、公开谴责等情况,不存在其
承诺事项
承诺方
承诺的主要内容
他重大失信行为;
二、本公司不存在因****机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形,亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为;
三、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券,
或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为;
四、本公司不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形;
五、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得进行非公开发行股票的情形;
六、本公司不存在依据《****公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条****公司重大资产
重组的情形,即本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被
立案调查或立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出****机关
依法追究刑事责任的情形。
上市公司
控股股
东、实际
控制人
一、本公司/本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,且目前不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌
****机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监****交易所纪律处分的情况。
二、本公司/本人不存在因****机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形,亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
三、本公司/本人最近十二****交易所公开谴责,不存在
其他重大失信行为。
四、本公司/本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项
或者****公司资金的情形。
五、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关
证券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为。
六、本公司/本人不存在依据《****公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条****公司重大
资产重组的情形,即本公司/****公司/本人控制的机构不存在
因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结
案的情形,最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出****机关依法追究刑事责任的情形。
七、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证
****公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额
外的费用支出。
上市公司
全体董监
高
一、本人不存在《****公司法》第一百四十六条规定的不
****公司董事、监事、高级管理人员的情形,不存在违反《中华人
****公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为;
二、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,且目前不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分、公开谴责等情况,不存在其他重大失信行为;
三、不存在因****机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
承诺事项
承诺方
承诺的主要内容
国证监会立案调查的情形,亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为;
四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券,
或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为;
五、本人不存在依据《****公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条****公司重大资产重
组的情形,即本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案
调查或立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出****机关依法
追究刑事责任的情形。
本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及
确认函自签字之日起生效,对本人具有法律约束力,若存在与上述声
明及确认不一致或违反的情形,本人承诺承担因此而给纳思达造成的
一切损失。
交易对方
一、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人在最近五年内未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况;本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/
本人最近五年内诚信状况良好,不存在任何诚信方面的重大违规或违
约情形;
二、本合伙企业/****公司非公开发行股票发行对象的
条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公
司非公开发行股票发行对象的情形;
三、本合伙企业/本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
下列情形:(1****公司****公司及其股东的合法
权益;(2)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(3)
最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(4)最近三年有
严重的证券市场失信行为;(5)《****公司法》第一百四十
六条规定情形(仅就自然人而言);(6)法律、行政法规规定以及中国
证监会认****公司的其他情形;
三、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受
****交易所纪律处分等情况;
四、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人在本次交易信息公开
前不存在利用内幕信息买卖相关证券,或者泄露内幕信息,或者利用
内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为;
五、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人不存在依据《关于加
****公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条****公司重大资产重组的情形,即本合伙企业/本人
及本合伙企业/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存
在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形;
六、本合伙企业/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认
被证****公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任
及额外的费用支出。
标的公司
一、本公司在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况,且目前不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存
在因****机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
承诺事项
承诺方
承诺的主要内容
立案调查的情形;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监****交易所纪律处分的情况。
二、本公司不存在因****机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形,亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
三、本公司最近十二****交易所公开谴责,不存在其他
重大失信行为。
四、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券,
或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为。
五、本公司不存在依据《****公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条****公司重大资产
重组的情形,****公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形,最近36
个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
****机关依法追究刑事责任的情形。
六、本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为
****公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的
费用支出。
关于租赁
物业的承
诺函
交易对方
如果奔图电子及下属企业因租赁场地和/或房产的租赁合同被认定无
效或者出现任何纠纷,或因未办理相关租赁备案登记被行政主管部门
处以行政处罚等,因此给奔图电子或其下属企业造成经济损失(包括
但不限于处罚的直接损失,或可能产生的搬迁费用、固定配套设施损
失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿
等),本合伙企业/本人将就奔图电子及其下属企业实际遭受的经济损
失,向奔图电子及其下属企业承担连带赔偿责任,以使奔图电子及其
下属企业不因此遭受经济损失。
关于知识
产权的承
诺函
赛纳科技
本公司名下存在部分与奔图电子业务相关的专利、专利申请、计算机
软件著作权以及集成电路布图设计等知识产权(详见附件),为保证奔
图电子资产及业务的完整性和独立性,本公司承诺将名下与奔图电子
业务相关的知识产权无偿转让给奔图电子,并在转让完成前无偿许可
奔图电子使用;不****公司未实际使用过,本公司承诺
其到期/失效后不再续期或重新申请。本公司承诺不在任何经营及/或
非经营性场合使用或者授权奔图电子以外的任何机构或者个人使用该
等知识产权;****公司违反前述承诺而遭受任何损失或承
担任何责任的,由本公司承担。
交易对方
奔图电子业务相关的部分专利、专利申请、商标、计算机软件著作权
以及集成电路布图设计等知识产权(详见附件一)为**赛纳打印科
技****(以下简称“赛纳科技”)所持有。奔图电子能够不
受限制地使用前述知识产权。赛纳科技承诺将名下与奔图电子业务相
关的知识产权无偿转让给奔图电子,并在转让完成前无条件无偿许可
奔图电子使用;不转让的注册商标赛纳科技或奔图电子均未实际使用
过,奔图电子未来也不会使用该等注册商标,该等注册商标不转让对
奔图电子资产及业务不会产生重大不利影响。
奔图电子业务相关的部分域名(具体见附件二)在申请过程中由于受
域名注册地法律法规限制,无法注册于奔图电子名下,为奔图电子委
托第三方注册于第三方名下,奔图电子承担域名注册及维护费用。奔
图电子能够不受限制地使用前述域名。域名注册地相关限制取消后,
第三方将把前述域名转回给奔图电子,奔图电子无需额外支付费用。
如果奔图电子及下属企业因前述知识产权无法使用或使用受到限制,
承诺事项
承诺方
承诺的主要内容
因此给奔图电子或其下属企业造成经济损失(包括但不限于转让、许
可费用、处理知识产权纠纷的相关费用、对销售的影响等),本合伙企
业/本人将就奔图电子及其下属企业实际遭受的经济损失,向奔图电子
及其下属企业承担连带赔偿责任,以使奔图电子及其下属企业不因此
遭受经济损失。
关于不存
在《关于
加强与上
市公司重
大资产重
组相关股
票异常交
易监管的
暂行规
定》第十
三条情形
的说明
交易对方
本合伙企业/本人及本次交易的其他交易对手不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
****公司重大资产重组的以下情形:
(1)因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的;
(2)中国证监会作出****机关依法追究刑事责任的。
上市公司
控股股东
全体董监
高
本人不存在依据《****公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条****公司重大资产重组的
情形,即本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查
或立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出****机关依法追究
刑事责任的情形。
关于本次
交易摊薄
即期回报
填补措施
的承诺
上市公司
全体董监
高
一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
也不采用****公司利益;
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
三、本****公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动;
四、本人承****委员会制定****公司填补
回报措施的执行情况相挂钩;
五、****公司拟实施股权激励,本人****公司股权激
励****公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺
届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺,本人同意按照中国****交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相
关监管措施。****公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责
任。
上市公司
控股股
东、实际
控制人
一、本公司/本人承****公司经营管理活动,不侵占上市
公司利益;
二、本承****公司本次交易实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺;
三、若本公司/本人违反****公司或者投资者造成损失
的,本公司/本人愿****公司或者投资者的补偿责任。
截至本公告披露日,相关承诺方均正常履行相关承诺,未出现违反相关承诺
的情形,公司将继续督促各方履行相关承诺。
特此公告。
纳思达****
董 事 会
二〇二一年十一月一日
时间:2021年10月31日 16:21:13 |
证券代码:002180 证券简称:纳思达 公告编号:****
纳思达****
关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2021年10月8日,纳思达****(以下简称“纳思达”、“上市公司”
或“公司”)****管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关
于核准纳思达****向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请
的批复》(证监许可[2021]3170号),公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事宜已获得中国证监会核准,****公司于2021年10月9日披露
的《纳思达****关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易获得中国证监会核准批复的公告》(公告编号:2021-098)。截至本公告披
露日,本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕。
本次交易相关方所作出的重要承诺如下(如无特别说明,本公告中的简称或
名词的释义与《纳思达****发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义):
承诺事项
承诺方
承诺的主要内容
关于提供
信息真
实、准确、
完整的承
诺函
上市公
司、上市
公司控股
股东、实
际控制
人、上市
公司全体
董监高
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相
关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺;本公司/本人
****交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、
文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权,不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司/****交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准
确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、****交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,****机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案
件调查结论明确之前,本公司/本人将暂****公司拥有权
益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和****公司董事会,****公司/本人向证券
****公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,
承诺事项
承诺方
承诺的主要内容
授权董事会****交易所****公司****公司/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定;****交易所和登记
****公司/本人的身份信息和账户信息的,****交易所
****公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,****公司或者投资者造成损失的,本公司/
本人将依法承担赔偿责任。
标的公司
及董事、
监事、高
级管理人
员
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相
关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺;本公司/本人
****交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、
文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权,不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司/****交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准
确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、****交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,****机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案
件调查结论明确之前,本公司/本人将暂****公司拥有权
益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和****公司董事会,****公司/本人向证券
****公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,
授权董事会****交易所****公司****公司/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定;****交易所和登记
****公司/本人的身份信息和账户信息的,****交易所
****公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,****公司或者投资者造成损失的,本公司/
本人将依法承担赔偿责任。
交易对方
一、承诺人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺;承诺人为本次交
易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权,不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、****交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和
完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、****交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
承诺事项
承诺方
承诺的主要内容
重大遗漏,****机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案
件调查结论明确之前,承诺人将暂****公司拥有权益的
股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和****公司董事会,由董事****交易所和
****公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董
事会****交易所****公司报送承诺人的身份信息
和账户信息并申请锁定;****交易所****公司报送
承诺人的身份信息和账户信息的,****交易所****公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说
明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息、
资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,****公司或者投资者造成损失的,承诺人将依法
承担赔偿责任。
关于在本
次重组期
间无减持
计划的承
诺
上市公司
控股股
东、实际
控制人
本公司/本人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内,除本
公司因于2015年12月至2016年2月期间完成收益权互换融资可能存
在被动减持纳思达股份的情况外,本公司/本人不会减持纳思达股份,
****公司股份的计划。后续如有减持计划,将按照相关法
规履行相应的程序和信息披露义务。
上市公司
全体董监
高
针对本次交易,本人(庞江华除外)作为纳思达董事、监事、高级管
理人员特作出如下声明与确认:本人承诺自本函签署日起至本次交易
实施完毕的期间内,本人不会减持纳思达股份,****公司股
份的计划。
针对本次交易,庞江华作为纳思达董事特作出如下声明与确认:自本
函签署之日起至本次交易实施完毕之日期间,****公司
股票的情形,****公司股票的情形,届时本人将严格按
照法律、法规和相关规范性文件的要求进行减持,并及时履行信息披
露义务。
关于标的
资产权属
状况的承
诺函
交易对方
一、本合伙企业/本人确****公司履行法定出资义务,所
****公司股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位,不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业/本人作为股东所
应当承担的义务及责任的行为,不存在法律、法规、规章及规范性文
件规****公司股东的情形。
二、本合伙企业/本人依法拥有该等股权的全部权利,包括但不限于占
有、使用、收益及处分权;本合伙企业/本人所持有的该等股权权属清
晰,不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷,也不存在潜在的纠纷及争
议,不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排,或代他人持有或
为他人利益而持有的情形,未对所持股权对应的表决权、收益权做任
何限制性安排。****公司的股东,本合伙企业/本人有权将所持标
的公****公司。
三、本合伙企业/本人所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方
权益或限制情形,****法院****机关冻结、查封或设置任
何权利限制,不存****公司章程所禁止或限制转让或受
让的情形,也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形,
本合伙企业/本人持有的该等股权过****公司不存在法
律障碍。
四、本合伙企业/本人保证上述状****公司股权变更登记
****公司名下时。
承诺事项
承诺方
承诺的主要内容
五、本合伙企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性,如有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本合伙企业/本人将承担由此引
起的一切法律责任和后果,并就该种行为对相关各方造成的损失予以
赔偿。
关于股份
锁定的承
诺函
除汪东
颖、李东
飞、曾阳
云外的交
易对方
(业绩承
诺人)
一、若本合伙企业/本人通过本次交易取得纳思达新增股份时,本合伙
企业/本人持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过12个月
的,则本合伙企业/本人通过本****公司新增股份自上市
之日起12个月内不得转让;若本合伙企业/本人通过本次交易取得纳
思达新增股份时,本合伙企业/本人持有用于认购该等股份的标的资产
权益时间不足12个月的,则本合伙企业/本人通过本次交易取得的上
市公司新增股份自上市之日起36个月内不得转让;作为业绩承诺人,
本合伙企业/本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务已履行完毕并实
现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下:A、本合伙企
业/本人已履行相应业绩承诺期****公司业绩补偿承诺
之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的30%,并减去已
用于业绩补偿的股份数;B、本合伙企业/本人已履行相应业绩承诺期
第****公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持
有的本次交易获得的股份的60%,并减去已用于业绩补偿的股份数;
C、本合伙企业/本人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起
可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%,并减去已
用于业绩补偿的股份数。本合伙企业/本人不通过质押在本次交易中获
得的股份等方式逃废补偿义务,未来质押在本次交易中获得的股份时,
将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》质押本合伙企业/本人在本次
交易中获得的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在相应质押协
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
二、上述锁定期届满后,本合伙企业/本人在本次交易中取得的上市公
司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规
范性文件和深交所的有关规定办理。
三、股份锁定期限内,本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新
增股份因纳思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加
的部分,亦应遵守上述股份锁**排;若上述股份锁定期的安排与中
国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的,本合伙企
业/本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。
四、本合伙企业/本人违反****公司造成损失的情形,本
合伙企业/本****公司造成的全部损失做出全面、及时和
足额的赔偿,并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
除汪东
颖、李东
飞、曾阳
云外的交
易对方
(非业绩
承诺人)
一、若本合伙企业通过本次交易取得纳思达新增股份时,本合伙企业
持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过12个月的,则本合伙
企业通过本****公司新增股份自上市之日起12个月内
不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让;若
本合伙企业通过本次交易取得纳思达新增股份时,本合伙企业持有用
于认购该等股份的标的资产权益时间不足12个月的,则本合伙企业通
过本****公司新增股份自上市之日起36个月内不得转
让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是,在
适用法律许可的前提下的转让不受此限;
二、上述锁定期届满后,本合伙企业在本次****公司股
份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性
文件和深交所的有关规定办理;
承诺事项
承诺方
承诺的主要内容
三、股份锁定期限内,本合伙企业通过本次交易获得的纳思达新增股
份因纳思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部
分,亦应遵守上述股份锁**排;若上述股份锁定期的安排与中国证
监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的,本合伙企业同
意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调
整;
四、本合伙企业违反****公司造成损失的情形,本合伙
企****公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔
偿,并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
汪东颖、
李东飞、
曾阳云、
一、本人通过本次交易获得的纳思达新增股份,在同时满足以下两项
条件之前不得以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本人持有的纳思达股份,
但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业
绩补偿而发生的股份回购行为)。
(1)自本次发行股份上市之日起36个月届满;
(2)作为业绩承诺人,本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务已履
行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下:A、
本人已履行相应业绩承诺期****公司业绩补偿承诺之日
起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的30%,并减去已用于
业绩补偿的股份数;B、本人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部
标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获
得的股份的60%,并减去已用于业绩补偿的股份数;C、本人已履行
完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的
本次交易获得的股份的100%,并减去已用于业绩补偿的股份数。
本人不通过质押在本次交易中获得的股份等方式逃废补偿义务,未来
质押在本次交易中获得的股份时,将书面告知质权人根据《业绩补偿
协议》质押本人在本次交易中获得的股份具有潜在业绩承诺补偿义务
情况,并在相应质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质
权人作出明确约定。
本次交易完成后6****公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本
人通过本次交易获得的纳思达新增股份将在上述锁定期基础上自动延
长6个月。
二、本人在本次交易****公司股份,自本次发行股份上
市之日起18个月届满不得以任何方式进行转让,包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本人持有的
纳思达股份,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
三、上述锁定期届满后,本人在本次****公司股份的转
让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和
深交所的有关规定办理。
四、股份锁定期限内,本人通过本次交易获得的纳思达新增股份因纳
思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦
应遵守上述股份锁**排;若上述股份锁定期的安排与中国证监会或
深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的,本人同意根据届时相
关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
五、本人违反****公司造成损失的情形,本人将对由此
****公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿,并保证积
极消除由此造成的任何不利影响。
承诺事项
承诺方
承诺的主要内容
赛纳科技
一、本公司在本次交易****公司股份,自本次发行股份
上市之日起18个月届满不得以任何方式进行转让,包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让,也****公司持
有的纳思达股份,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
二、本公司违反****公司造成损失的情形,本公司将对
****公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿,并保
证积极消除由此造成的任何不利影响。
关于保证
上市公司
独立性的
承诺函
上市公司
控股股
东、实际
控制人
一、本次交易前,纳思达一直在人员、资产、财务、机构及业务等方
****公司/本人控制的其他企业完全分开,双方的人员、资
产、财务、机构及业务独立,不存在混同情况。
二、本公司/本人承诺,在本次交易完成后,****公司在人员、资
产、财务、机构及****公司及本公司/本人控制的其他企
业完全分开,****公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的
独立性。
三、本公司/本人违****公司造成损失的,本公司/本人
****公司由此遭受的损失。
关于避免
同业竞争
的承诺函
上市公司
控股股
东、实际
控制人
1、在本次交易完成后,本人将本人持有的****公司的股
****公司后,本人不再持有****公司的股权,
本公司/本****公司****公司外)存在同业竞争的业
务。
2、在本次交易完成后,本公司/本人将继续履行之前作出的避免同业
竞争承诺。
3、本公司/本人违****公司造成损失的,本公司/本人将
****公司由此遭受的损失。
4、****公司/****公司控股股东/实际控制人期间持
续有效。
关于减少
和规范关
联交易的
承诺函
上市公司
控股股
东、实际
控制人
1、截至本承诺函出具之日,****公司/本人控制的其他企业不
****公司****公司关联交易违规的情形。
2、在本次交易完成后,****公司/本人控制的其他企业将尽可
能****公司的关联交易,对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易,****公司/本人控制的****公司依
法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、其他规范性
****公司章程等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并
及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公
平,保证不利用关联****公司的资金、利润,亦不利用
该类交易****公司及其他股东合法权益的行为;如未来
****公司及本公司/本人控制的其他企业之间持续发生
交易的,本公司/本人将采取****公司建立对持续性关联
交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式,并适当提高披
露频率。
3、本公司/本人违****公司造成损失的,本公司/本人将
****公司由此遭受的损失。
关于无违
法违规行
为及诚信
情况的声
明及确认
上市公司
一、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,且目前不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪
****机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监****交易所纪律处分、公开谴责等情况,不存在其
承诺事项
承诺方
承诺的主要内容
他重大失信行为;
二、本公司不存在因****机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形,亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为;
三、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券,
或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为;
四、本公司不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形;
五、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得进行非公开发行股票的情形;
六、本公司不存在依据《****公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条****公司重大资产
重组的情形,即本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被
立案调查或立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出****机关
依法追究刑事责任的情形。
上市公司
控股股
东、实际
控制人
一、本公司/本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,且目前不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌
****机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监****交易所纪律处分的情况。
二、本公司/本人不存在因****机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形,亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
三、本公司/本人最近十二****交易所公开谴责,不存在
其他重大失信行为。
四、本公司/本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项
或者****公司资金的情形。
五、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关
证券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为。
六、本公司/本人不存在依据《****公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条****公司重大
资产重组的情形,即本公司/****公司/本人控制的机构不存在
因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结
案的情形,最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出****机关依法追究刑事责任的情形。
七、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证
****公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额
外的费用支出。
上市公司
全体董监
高
一、本人不存在《****公司法》第一百四十六条规定的不
****公司董事、监事、高级管理人员的情形,不存在违反《中华人
****公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为;
二、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,且目前不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分、公开谴责等情况,不存在其他重大失信行为;
三、不存在因****机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
承诺事项
承诺方
承诺的主要内容
国证监会立案调查的情形,亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为;
四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券,
或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为;
五、本人不存在依据《****公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条****公司重大资产重
组的情形,即本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案
调查或立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出****机关依法
追究刑事责任的情形。
本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及
确认函自签字之日起生效,对本人具有法律约束力,若存在与上述声
明及确认不一致或违反的情形,本人承诺承担因此而给纳思达造成的
一切损失。
交易对方
一、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人在最近五年内未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况;本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/
本人最近五年内诚信状况良好,不存在任何诚信方面的重大违规或违
约情形;
二、本合伙企业/****公司非公开发行股票发行对象的
条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公
司非公开发行股票发行对象的情形;
三、本合伙企业/本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
下列情形:(1****公司****公司及其股东的合法
权益;(2)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(3)
最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(4)最近三年有
严重的证券市场失信行为;(5)《****公司法》第一百四十
六条规定情形(仅就自然人而言);(6)法律、行政法规规定以及中国
证监会认****公司的其他情形;
三、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受
****交易所纪律处分等情况;
四、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人在本次交易信息公开
前不存在利用内幕信息买卖相关证券,或者泄露内幕信息,或者利用
内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为;
五、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人不存在依据《关于加
****公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条****公司重大资产重组的情形,即本合伙企业/本人
及本合伙企业/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存
在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形;
六、本合伙企业/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认
被证****公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任
及额外的费用支出。
标的公司
一、本公司在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况,且目前不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存
在因****机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
承诺事项
承诺方
承诺的主要内容
立案调查的情形;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监****交易所纪律处分的情况。
二、本公司不存在因****机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形,亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
三、本公司最近十二****交易所公开谴责,不存在其他
重大失信行为。
四、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券,
或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为。
五、本公司不存在依据《****公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条****公司重大资产
重组的情形,****公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形,最近36
个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
****机关依法追究刑事责任的情形。
六、本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为
****公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的
费用支出。
关于租赁
物业的承
诺函
交易对方
如果奔图电子及下属企业因租赁场地和/或房产的租赁合同被认定无
效或者出现任何纠纷,或因未办理相关租赁备案登记被行政主管部门
处以行政处罚等,因此给奔图电子或其下属企业造成经济损失(包括
但不限于处罚的直接损失,或可能产生的搬迁费用、固定配套设施损
失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿
等),本合伙企业/本人将就奔图电子及其下属企业实际遭受的经济损
失,向奔图电子及其下属企业承担连带赔偿责任,以使奔图电子及其
下属企业不因此遭受经济损失。
关于知识
产权的承
诺函
赛纳科技
本公司名下存在部分与奔图电子业务相关的专利、专利申请、计算机
软件著作权以及集成电路布图设计等知识产权(详见附件),为保证奔
图电子资产及业务的完整性和独立性,本公司承诺将名下与奔图电子
业务相关的知识产权无偿转让给奔图电子,并在转让完成前无偿许可
奔图电子使用;不****公司未实际使用过,本公司承诺
其到期/失效后不再续期或重新申请。本公司承诺不在任何经营及/或
非经营性场合使用或者授权奔图电子以外的任何机构或者个人使用该
等知识产权;****公司违反前述承诺而遭受任何损失或承
担任何责任的,由本公司承担。
交易对方
奔图电子业务相关的部分专利、专利申请、商标、计算机软件著作权
以及集成电路布图设计等知识产权(详见附件一)为**赛纳打印科
技****(以下简称“赛纳科技”)所持有。奔图电子能够不
受限制地使用前述知识产权。赛纳科技承诺将名下与奔图电子业务相
关的知识产权无偿转让给奔图电子,并在转让完成前无条件无偿许可
奔图电子使用;不转让的注册商标赛纳科技或奔图电子均未实际使用
过,奔图电子未来也不会使用该等注册商标,该等注册商标不转让对
奔图电子资产及业务不会产生重大不利影响。
奔图电子业务相关的部分域名(具体见附件二)在申请过程中由于受
域名注册地法律法规限制,无法注册于奔图电子名下,为奔图电子委
托第三方注册于第三方名下,奔图电子承担域名注册及维护费用。奔
图电子能够不受限制地使用前述域名。域名注册地相关限制取消后,
第三方将把前述域名转回给奔图电子,奔图电子无需额外支付费用。
如果奔图电子及下属企业因前述知识产权无法使用或使用受到限制,
承诺事项
承诺方
承诺的主要内容
因此给奔图电子或其下属企业造成经济损失(包括但不限于转让、许
可费用、处理知识产权纠纷的相关费用、对销售的影响等),本合伙企
业/本人将就奔图电子及其下属企业实际遭受的经济损失,向奔图电子
及其下属企业承担连带赔偿责任,以使奔图电子及其下属企业不因此
遭受经济损失。
关于不存
在《关于
加强与上
市公司重
大资产重
组相关股
票异常交
易监管的
暂行规
定》第十
三条情形
的说明
交易对方
本合伙企业/本人及本次交易的其他交易对手不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
****公司重大资产重组的以下情形:
(1)因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的;
(2)中国证监会作出****机关依法追究刑事责任的。
上市公司
控股股东
全体董监
高
本人不存在依据《****公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条****公司重大资产重组的
情形,即本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查
或立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出****机关依法追究
刑事责任的情形。
关于本次
交易摊薄
即期回报
填补措施
的承诺
上市公司
全体董监
高
一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
也不采用****公司利益;
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
三、本****公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动;
四、本人承****委员会制定****公司填补
回报措施的执行情况相挂钩;
五、****公司拟实施股权激励,本人****公司股权激
励****公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺
届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺,本人同意按照中国****交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相
关监管措施。****公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责
任。
上市公司
控股股
东、实际
控制人
一、本公司/本人承****公司经营管理活动,不侵占上市
公司利益;
二、本承****公司本次交易实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺;
三、若本公司/本人违反****公司或者投资者造成损失
的,本公司/本人愿****公司或者投资者的补偿责任。
截至本公告披露日,相关承诺方均正常履行相关承诺,未出现违反相关承诺
的情形,公司将继续督促各方履行相关承诺。
特此公告。
纳思达****
董 事 会
二〇二一年十一月一日
相关公告
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