(一)项目中标情况
****年12月,**高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“**路桥”)下属**省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”)等子公司经公开招投标分别被确定为**至**公路工程(以下简称“临滕高速”)、**至**公路工程(以下简称“高商高速”)、**绕城高速东线小许家枢纽至遥墙机场段改扩建工程(以下简(略))中标单(略)(以下简称“小许家至港沟高速”)、**至**高速公路改扩建工程(以下简称“东青高速”)中标候选人,具体中标情况如下:
(略)元,具体见下表:
项目名称 标段名称 中标单位 子公司或子公司联合体的中标金额(元)
(略)
(略)
(略)
施工八标段 牵头方:**高速工程建设集团有限公司联合方:齐鲁建工建设发展集团有限公司 1,598,006,523.66
(略)
2.高商高速中标情况。****年12月,公司子公司**省公路桥梁建设集团有限公司(以下简(略))、**省**公(略)(以下简(略))分别被确定为高商高速中标单位,中标金额3,177,161,947.45元,具体如下表:
项目名称 标段名称 中标单位 中标金额(元)
(略)
施工二标段 **省**公路工程有限公司 1,422,1(略).28
(略)
(略)元。
4.小许家至港沟高速中标情况。****年12月,公司子公司工程建设集团被确定为小许家至港沟高速中标候选人,中标金额2,377,826,705.90元。
5.东青高速中标情况。****年12月,公司子公司路桥集团作为牵头方,与联合方**鲁东路桥有限责任公司、**宏昌路桥集团有限公(略).69元。
(二)中标项目(略)
1.出资要求
根据临滕高速、高商高速招标文件及补遗书要求,中标单位或中标单位指定的第三方将作为有限合伙人与招标人(略)(以下简称“建设管理集团”)指定的普通合伙人签署合伙协议及设立合伙企业的有关文件,对合伙企业的认缴出资额度不低于中标人投标报价的1/7,公司各子公司参与临滕高速、高商高速施工拟合计出资最高不超过126,220万元。根据小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速招标文件及补遗书要求,中标人(或其指定机构)作为合伙企业有限合伙人与招标人(略)(以下简称“山高基建公司”)指定的金融/投资机构签署合伙协议及设立合伙企业的文件,按照认缴出资额度不低于本标段最高投标限价的1/7向合伙企业出资。前述三个项目最高投标限价分别为135,000万元、238,500万元及748,000万元,公司子公司路桥集团、工程建设集团拟合计出资最高不超过105,357万元。
2.出资形式
按照临滕高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速招标人要求,公司中标子公司拟以自有资金或指定第三方出资的形式合计最高出资198,940万元认购指定的(略)(以下简称“灵犀七号”)之有限合伙人份额。上述项目剩余32,637万元出资义务,拟按照招标人要求,由中标子公司以自有资金或指定第三方出资的形式认购指定的**山高致远投**心(有限合伙)(以下简称“山高致远”)之有限合伙份额,具体情况详见同日披露的《关于中标临滕高速、高商高速并投资山高致远的关联交易公告》。
(三)前述项目招标人建(略)公司(以下简称“高速集团”)控股子公司、招标人山高基建公司为高速集团全资子公司,为本公司关联方。本次出资构成关联交易,已经公司第(略),关联董事周新波先生、马宁先生回避表决,尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。公司独立董事(略)
(四)上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,也不需要经过有关部门批准。
二、项目概述
(一)中标项目
1.临滕高速
**至**公路工程项目路线起自长深高速**河东互通南约4公里处,经**市河东区、兰山区、**、**市,**市山(略),止于龙阳镇北,终点设**北枢纽互通与京台高速交叉,向西接枣菏高速;路线全长140.770公里,全线共设特大桥8座,大桥29座,中桥18座,小桥2座,涵洞99(略)(其中枢纽互通立交4处,一般互通立交10处),分离立交16座,**98座,天桥25座;主线全线按照高速公路标准建设,设计速度120公里/小时。计划施工工期36个月,缺陷责任期24个月。本次公司子公司中标的为施工三、六、七、八标段,其中施工三标,标段长度15.467K(略),标段长度15.97KM;施工七标,标段长度17.218KM;施工八标,标段长度19.352KM。
2.高商高速
**至**公路工程路线起自青城西枢纽接在建济高高速,向西经**市高**、**市**县、**市**县,止于张坊枢纽与京沪高速相接。主线路线全长56.891公里,设特(略),大桥3座,中桥13座,分离立交19座,**49处,天桥1座,涵洞120道;设互通立交7处(其中枢纽互通3处);主线采用双向六车道高速公路标准,设计速(略)。项目施工期48个月,缺陷(略)。本次公司子公司中标的为施工一、二标段,其中(略),标段长度8.751KM;施工二标,标段长度14.165KM。
3.小许家至遥墙机场高速
**绕城高速东线小许家枢纽至遥墙机场段改扩建工程全长5.465公里,采用设计速度120公里/小时,双向八车道高速公路标准;其中特大桥1座,小桥1座;原涵洞两侧接长10处;改扩建既有互通立交2处,两侧拼宽分离立交3座,**天桥1座,**主线收费站1处。项目总概算投资约为23.11亿元。共划分为1个施工标段,标段名称:(略)
4.小许家至港沟高速
**绕城高速公路小许家至港沟段改扩建工程项目路线长16.782公里,按双向八车道高速公路技术标准改扩建,设计速度为120公里/小时;特大桥****.9米/1座,中桥40米/1座,涵洞15道(接长14道,新增1道);改建互通立交4处(2处枢纽互通,2处一般互通)。共划分为1个施工标段,标段名称:(略)
5.(略)
**至**高速公路改扩建工程,路线全长约88.7公里。项目主线采用双向八车道高速公路技术标准,设计速度120公里/小时;全线设特大桥1座、大桥13座、中桥8座、小桥8座、分离立交25处、**96道、天桥3座、涵洞101道;互通立交11座(含迁建**北互通)。概算投资约 129.76亿元,建设工期36个月。共划分为1个施工标段,标段名称:(略)
(二)投资方案
1.投资标的及用途
公司各子公司拟出资认购灵犀七号最高不超过198,940万元的有限合伙份额,出资完毕后,灵犀七号将以其出资作为有限合伙人参与(略)(以下简称“**弘嘉”)的出资。公司各子公司出资款拟最终用于各子公司中标项目的建设。
2.投资期限及退出机制
(1)临滕高速、高(略),每期(略),两期出资的投资期限均为七年。
(2)小许家至遥墙机场高速项目的出资一次性实缴,期限七年,投资收益2%/年。
(3)小许家至港沟高速项目的出资分两期进行,每期(略),两期出资的投资期限均为十年。
(4)东青高速项目的出资分两期进行,每期分别占比50%,两期出资的投资(略)。
投资期满,出资合伙(略)(如有)即办理退出手续。
三、关联方基本情况
(一)临滕高速、高商高速招标人—建设管理集团
1.基本情况
名称:(略)
统一社会信用代码:(略)
注册资本:(略)
法定代表人:(略)
成立日期:(略)
类型:(略)
住所:**省(略),海尔绿城中央广场A1座5-9层
经营范围:高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建设、管理、投资、经营、收费、养护、清障救援、设计、咨询、招标、试验、检测、科研;以自有资金对外投资;建设项目沿线综合开发、经营等。
2.关联关系及财务状况:建设管理集团为本公司控股股东高速集团的控股子公司,为本公司关联方。
截至****年末,建设管理集团经审计总资产470亿元,所有者权益162亿元,****年度营业总收入8.8亿元。截至(略),建设管理集团未经审计总资产691亿元,所有者权益250亿元,(略)业总收入9.5亿元,净利润1.4亿元 。
3.建设管理集团不是失信被执行人,资信情况良好。
(二)小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速招标人基本情况—山高基建公司
1.基本情况
名称:(略)
统一社会信用代码:(略)
法定代表人:(略)
注册资本:(略)
成立日期:(略)
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:**省**市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D座15楼****经营范围:许可项目:各类工程建设活动;建设工程质量检测;建设工程设计;工程造价咨询业务;建筑智能化工程施工;旅游业务;餐饮服务;
住宿服务;食品经营;(略)
2.关联关系及财务状况:山高基建公司为本公司控股股东高速集团全资子公司,为本公司关联方。
(略)万元,(略)业总收入为0万元,净利润为12.65万元。
3.山高基建公司不是失信被执行人,资信情况良好。
四、交易对方基本情况
(一)除本公司各子公司作为有限合伙人外,灵犀七号仅有一名普通合伙人(略)(以下简称“山高北银”)。
1.基本情况
名称:(略)
统一社会信用代码:(略)
法定代表人:(略)
注册资本:(略)
成立时间:(略)
类型:(略)
住所:(略)
经营范围:投资管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。
2.股权结构
序号 股东名称 认缴出资(万元) 持股比例
1 **高速投资控股有限公司 800 40%
2 **泛亚投资管理有限公司 400 20%
3 **荣琪企业(略) 300 15%
4 **六德永坤(略)(有限合伙) 300 15%
5 **承树投**心(有限合伙) 200 10%
3.关联关系
本公(略)%股权。根据山(略),**高速投资控股有限公司不能对山高北银形成实际控制。山高北银不是本公司关联方。
4.山高北银不(略),资信情况良好。
(二)灵犀七号投资标的**弘嘉其他8名有限合伙人基本情况
1.**弘嘉有限合伙人(略)
(1)基本情况
名称:(略)
统一社会信用代码:(略)
执行事务合伙人: (略)
注册资本:(略)
成立日期:(略)
类型:(略)
住所:**省**市经济技术开发区长江路77号20层****室
经营范围:基金管理、企业管理咨询、以自有资金投资股权项目和债权项目(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。
(2)出资结构
序号 合伙人名称 类型 认缴出资(万元) 持股比例
1 农银汇理资(略) 有限合伙人 290,000 79.98%
2 **高(略) 有限合伙人 72,500 19.99%
3 (略) 普通合伙人 100 0.03%
(3)控制关系:(略)无实际控制人。
(4)(略)不是失信被执行人,资信情况良好。
2.**弘嘉有限合伙人(略)
(1)基本情况
名称:(略)
统一社会信用代码:(略)
执行事务合伙人:(略)
注册资本:(略)
成立日期:(略)
类型:(略)
住所:**省(略)
经营范围:以自有资金对股权、房地产(略)经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务),企业管理咨询。
(2)出资结构
序号 合伙人名称 类型 认缴出资(万元) 持股比例
1 五矿国际信托有限公司 有限合伙人 500,000 99.98%
2 (略) 普通合伙人 100 0.02%
(3)控制关系:(略)无实际控制人。
(4)(略)不是失信被执行人,资信情况良好。
3.**弘嘉有限合伙人(略)
(1)基本情况
名称:(略)
统一社会信用代码:(略)
执行事务合伙人:(略)
注册资本:(略)
成立日期:(略)
类型:(略)
住所:**省**市经济技术开发区长江路77号20层****室
经营范围:基金管理、企业管理咨询、以自有资金投资股权项目和债权项目(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。
(2)出资结构
序号 合伙人名称 类别 认缴出资(万元) 持股比例
1 泰康资产管理有限责任公司 有限合伙人 1,(略) 99.17%
2 **高速投(略) 有限合伙人 4,950 0.41%
3 **黄河三角洲投**心(有限合伙) 有限合伙人 4,950 0.41%
4 (略) 普通合伙人 100 0.01%
(3)控制关系:(略)无实际控制人。
(4)(略)不是失信被执行人,资信情况良好。
4.**弘嘉有限合伙人山高(**)基华投资基金管理中心(有限合伙)
(1)基本情况
名称:山高(**)基华投资基金管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码:(略)
执行事务合伙人:(略)
注册资本:(略)
成立日期:(略)
类型:(略)
住所:**省**市经济技术开发区长江路218-1号
经营范围:私募股权投资,企业管理咨询;以自有资金对房(略)融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。
(2)出资结构
序号 合伙人名称 类别 认缴出资(万元) 持股比例
1 华宝信托有限责任公司 有限合伙人 1,000,000 99.99%
2 (略) 普通合伙人 100 0.01%
(3)控制关系:山高(**)基华投资基金管理中心(有限合伙)无实际控制人。
(4)山高(**)基华投资基金管理中心(有限合伙)不是失信被执行人,资信情况良好。
5.**弘嘉有(略)(**)速合投资基金管理中心(有限合伙)
(1)基本情况
名称:山高(**)速合投资基金管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码:(略)
执行事务合伙人:(略)
注册资本:(略)
成立日期:(略)
类型:(略)
住所:**省**市经济技术开发区长江路218-1号
经营范围:私募(略),企业管理咨询;以自有资金投资房地产业、建筑业、交通运输、仓储、邮政业、文化体育、娱乐、公共管理、社会保障业的投资。
(2)出资结构
序号 合伙人名称 类型 认缴出资(万元) 持股比例
1 合众资产管理股份有限公司 有限合伙人 700,000 100%
2 (略) 普通合伙人 1 0.00%
(3)控制关系:山高(**)速合投资基金管理中心(有限合伙)无实际控制人。
(4)山高(**)速合投资基金管理中心(有限合伙)不是失信被执行人,资信情况良好。
6.**弘嘉有限合伙人(略)
(1)基本情况
名称:(略)
统一社会信用代码:(略)
执行事务合伙人:(略)
注册资本:(略)
成立日期:(略)
类型:(略)
住所:**省**市经济技术开发区长江路218-1号
经营范围:以自有资金对股权、房地产业、建筑业、交通运输、仓储、邮政业、文化体育、娱乐、医疗、林业的投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);企业管理咨询。
(2)出资结构
序号 合伙人名称 类型 认缴出资(万元) 持股比例
1 **省国际信托股份有限公司 有限合伙人 400,000 100%
2 (略) 普通合伙人 1 0.00%
(3)控制关系:(略)无实际控制人。
(4)(略)不是失信被执行人,资信情况良好。
7.**弘嘉有限合伙人(略)
(1)基本情况
名称:(略)
统一社会信用代码:(略)
执行事务合伙人:(略)
注册资本:(略)
成立日期:(略)
类型:(略)
住所:**省**市经济技术开发区长江路218-1号
经营范围:以自有资金对房地产业、建筑业、交通运输业、仓储邮政业、文化体育、娱乐、公(略)
(2)出资结构
序号 合伙人名称 类型 认缴出资(万元) 持股比例
1 中信信托有限责任公司 有限合伙人 398,000 99.50%
2 **高速投资控股有限公司 有限合伙人 2,000 0.50%
3 (略) 普通合伙人 1 0.00%
(3)控制关系:(略)无实际控制人。
(4)(略)不是失信被执行人,资信情况良好。
8.**弘嘉有限合伙人(略)(以下简称“京台合伙”)
(1)基本情况
名称:(略)
统一社会信用代码:(略)
执行事务合伙人:**高速航空产业投资管理(**)有限公司
注册资本:(略)
成立日期:(略)
类型:(略)
住所:**省**市历下区龙奥北路8号**高速大厦****B室
经营范围:以自(略)(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存(略))。
(2)出资结构
序号 合伙人名称 类型 认缴出资(万元) 持股比例
1 烟**高弘利投**心(有限合伙) 有限合伙人 32(略) 87.61%
2 **睿信富盈投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 35,478 9.64%
3 **高速济泰城际公路有限公司 有限合伙人 10,000 2.72%
4 **高速航空产业投资管理(**)有限公司 普通合伙人 100 0.03%
(3)关联关系及财务数据:京台合伙实际控制人为公司控股股东高速集团,为本公司关联方。截至****年末,京台合伙经审计的资产总额为511,649.06万元,负债总额364.76万元,所有者权益合计511,284.30万元,****(略).92万元,净利润15,672.27万元;截至****年11月30日,京台合伙未经审计的总资产为517,870.13万元,负债总额0.53万元,所有者权益合计517,869.60万元,****年1-11月,京台合伙实现营业收入5,591.62万元,净利润11,801.47万元。
(4)京台合伙不是失信被执行人,资信情况良好。
五、交易标的基本情况
(一)(略)
1.基本情况
名称:(略)
统一社会信用代码:(略)
执行事务合伙人:(略)
注册资本:(略)
成立日期:(略)
类型:(略)
住所:**省**市先行区崔寨街道中心大街1号崔寨商务中心A152室经营范围:从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务(未经金(略),不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。
2.出资结构
本次交易出资(略):
合伙人性质 出资人名称 认缴出资(万元) 持股比例(%)
有限合伙人 **高速航(略)(**)有限公司 19,999 100
普通合伙人 (略) 1 -
注:因合伙企业经营发展需要,经全体合伙人一致同意,有限合伙人**高速航空产业投资管理(**)有限(略),并减少出资19,999万元。
本次交易出资后灵犀七号结构如下:
合伙人性质 出资人名称 认缴出资(万元) 持股比例(%)
普通合伙人 (略) 1 0.****
有限合伙人 **高速(略) 8,213 4.****
有限合伙人 **省公路(略) 25,071 12.****
有限合伙人 **省路桥集团有限公司 81,651 41.****
有限合伙人 **省高速养护集团有限公司 22,105 11.****
有限合伙人 **高速工程建设集团有限公司 61,900 31.****
3.主要财务指标
根据具有从事相关业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙人)
以****年12月31日为基准日出具的标准无保留意见的天职业字[****]****号《(略)审计报告》:截至****年末,灵犀七号经审计总资产为318.58万元,所有者权益为318.58万元,****年度营业总收入0万元,净利润1.11万元。灵犀七号不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
4.灵犀七号不是失信被执行人,资信情况良好。
(二)(略)
1.基本情况
名称:(略)
统一社会信用代码:(略)
执行事务合伙人:(略)
注册资本:(略)
成立日期:(略)
类型:(略)
住所:**省**市先行区崔寨街道中心大街1号崔寨商务中心A144室经营范围:以自有资金从事投资活动。
2.出资结构
本次交易出资前**弘嘉结构如下:
合伙人性质 出资人名称 认缴出资(万元) 持股比例(%)
普通合伙人 (略) 1 0.****
有限合伙人 (略) 19,000 1.****
有限合伙人 (略) 10,000 0.****
有限合伙人 (略) 930,000 55.****
有限合伙人 山高(**)基华投资基金管理中心(有限合伙) 50(略) 2.****
有限合伙人 山高(**)速合投资基金管理中心(有限合伙) 90,000 5.****
有限合伙人 (略) 120,000 7.****
有限合伙人 (略) 210,000 12.****
有限合伙人 (略) 250,000 14.****
本次交易出资后**弘嘉结构如下:
合伙人性质 出资人名称 认缴出资(万元) 持股比例(%)
普通合伙人 (略) 1 0.****
有限合伙人 (略) 19,000 1.****
有限合伙人 (略) 10,000 0.****
有限合伙人 (略) 930,000 49.****
有限合伙人 山高(**)基华投资基金管理中心(有限合伙) 50,000 2.****
有限合伙人 山高(**)速合投资基金管理中心(有限合伙) 90,000 4.****
有限合伙人 (略) 120,000 6.39
有限合伙人 (略) 210,000 11.****
有限合伙人 (略) 250,000 13.****
有限合伙人 **山高灵犀七号投**心(有限合伙) 19(略) 10.****
3.主要财务指标
根据具有从事相关业务资格的**舜天信诚会计师事务所(特殊普通合伙人)以****年12月31日为基准日出具的标准无保留意见的鲁舜审字[****]****号《(略)审计报告》:截至****年末,**弘嘉经审计总资产为376,515.13万元,所有者权益为373,550.03万元,****年度营业总收入0万元,净利润3,997.06万元。
4.**弘嘉不是失(略),资信情况良好。
六、出资协议的主要内容
根据项目招标文件要求,公司各中标子公司及其指定的出资主体拟作为有限合伙人与普通合伙人山高北银共同签署《(略)合伙协议》及补充协议,向灵犀七号出资;灵犀七号将作为有限合伙人与普通合伙人山高北银及其他有限合伙人签署《(略)合伙协议》,增资**弘嘉。上述协议主要内容如下:
(一)《(略)合伙协议》
1.(略)
长期。
2.合伙人的出资方式、数额和缴付期限
合伙人类别 名称 出资方式 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 认缴出资时间
普通合伙人(GP) (略) 货币 1 0.**** ****年12月31日
有限合伙人(LP1) **高速路桥集团股份有限公司 货币 8,213 4.(略)1日
有限合伙人(LP2) **省公路桥梁建设集团有限公司 货币 25,071 12.**** ****年12月31日
有限合伙人(LP3) **省路桥集团有限公司 货币 81,651 41.(略)1日
有限合伙人(LP4) **高速工程建设集团有限公司 货币 61,900 31.**** ****年12月31日
有限合伙人(LP5) **省高速养护集团有限公司 货币 22,105 11.(略)1日
合计 198,941 100.****
3.利润分配、亏损分担方式
(1)合伙企业的利(略),按出资比例分取红利。
(2)合伙企业的亏损,按如下方式分担:有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任,普通合伙人须承担超出认缴额以外的亏损,并承担无限责任。
4.合伙事务的执行
设执行事务合伙人一人,由普通合伙人担任,并由全(略)。执行事务合伙人对外代表合伙企业,按照本合伙协议和全体合伙人的决定执行合伙事务。执行事务合伙人(略),应当委派一名(略),执行合伙事务。
执行事务合伙人应当向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况,合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况有权查阅账簿。不执行合伙事(略)务的情况。
5.违约责任
合伙人违反合伙协议的,应当依法承担违约责任。
6.生效条件
本协议经全体合伙人有效签署后生效。
除上述内容外,协议还规定了执行事务合伙人的除名条件与更换程序、有限合伙人与普通合伙人的相互转换、入伙与退伙、争议解决办法、合伙企业的解散与清算和其他事项等内容。
(二)《(略)合伙协议》补充协议
1.逾期出资责任
各有限合伙人应根据具体项目的要求,按时足额实缴对灵犀七号的出资。合伙人逾期出资的应承担补缴义务,并自逾期之日起,按日向普通合伙人(略)(以下简称“山高北银”)支付未缴资金万分之五的滞纳金。山高北银有权单方豁免任一合伙人缴纳滞纳金的义务。
2.执行合伙事务费
(1)灵犀七号(略)。
(2)各有限合(略),按一定的费率向执行事务合伙人支付相应的执行合伙事务费。执行合伙事务费的收取方式及金额由山高北银与各有限合伙人根据具体投资项目另行协商。
(3)除非在具体投资项目中,山高北银与各有限合伙人另有约定,各有限合伙人应按期将相应的执行合伙事务费缴付至执行事务合伙人指定账户,逾期缴付的,应承担补缴义务,并自逾期之日起,每日向执行事(略)。山高北银有权(略)。
3.经营决策
(1)同意授权执行事务合伙人山高北银根据各有限合伙人所中标施工项目的出资要求全权负责灵犀七号的经营决策及执行事宜。
(2)执行事务合伙人山高北银以外的其他合伙人不得以灵犀七号的名义参与灵犀七号的经营事宜。
(3)除相关法律法规规定必须召开合伙人大会进行决议的事项外,就执行(略),执行事务合伙人山高北银有权自行决定是否需要召开合伙人大会对此等重大事项进行表决,其他合伙人应(略)。
(4)合伙人大会对法律规定必须经全体合伙人作出决议的事项以及执行事务合伙人认定需要召开合伙人大会的重大事项做出决议。
(5)合伙人大会由执行事务合伙人负责召集,并做好会议记录。
(6)合伙人大会的表决实行一人一票制,合伙人大会表决的事项须经全体合伙人一致表决通过方为有效。
4.投资项目的管理和亏损负担
(1)灵犀七号的每个投资项目单独建账,单独核算、单独管理。
(2)灵犀七号因投(略)参与该项目的合伙人不对前述亏损承担任何责任。
5.借贷限制
灵犀七号仅以各合伙人的出资进行投资运营,不得对外融资,亦不得为(略)。
除上述内容外,协议还规定了保密和其他事项等内容。
(三)《(略)合伙协议》
1.合伙期限
长期。
2.合伙人的出资方式、数额和缴付期限
合伙人性质 出资人名称 出资方式 认缴出资额(万元) 持股比例(%) 认缴出资时间
普通合伙人(GP) (略) 货币 1 0.**** ****年12月31日
有限合伙人(LP1) (略) 货币 19,000 1.**** ****年7月19日
有限合伙人(LP2) (略) 货币 10,000 0.**** ****年11月08日
有限合伙人(LP3) (略) 货币 930,000 49.**** ****年07月01日
有限合伙人(LP4) 山高(**)基华投资基金管理中心(有限合伙) 货币 50,000 2.**** ****年04月14日
有限合伙人(LP5) 山高(**)速合投资基金管理中心(有限合伙) 货币 90,000 4.(略)8日
有限合伙人(LP6) (略) 货币 120,000 6.39 ****年01月12日
有限合伙人(LP7) (略) 货币 210,000 11.**** ****年12月29日
有限合伙人(LP8) (略) 货币 250,000 13.**** ****年12月31日
有限合伙人(LP9) **山高灵犀七号投**心(有限合伙) 货币 198,940 10.(略)1日
合计 1,877,941 100.00
3.利润分配、亏损分担方式
①合伙企业的利润分配及解散清算后的剩余财产,按出资比例分取红利。
②合伙企业的亏损,按如下方式分担:有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任,普通合伙人须承担超出认缴额以外的亏损,并承担无限责任。
4.合伙事务的执行
设执行(略),由普通合伙人担任,并由全体合伙人共同委托产生。执行事务合伙人(略),按照本合伙协(略)。执行事务合伙(略),应当委派一名自然人作为代表,执行合伙事务。
执行事务合伙人应当向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况,合伙人为了(略)。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
5.违约处理办法
合伙人违反合伙协议的,应当依法承担违约责任。
6.生效条件
本协议经全体合伙人有效签署后生效。
除上述内容外,协议还规定了执行事务合伙人的除名条件与更换程序、入伙与退伙、有限合伙人与普通合伙人的相互转换、争议解决办法、合伙企业的解散与清算和其他事项等内容。
七、授权经营层事项
公司董事会拟提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜,包括但不限于在审议通过的最高出资额度内明(略)
八、本次交易的定价政策及依据
本次交易,公司各子公司中标的施工金额及参与投资的金额均由招标人通过招投标形式确定,各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。
九、出资目的、存在的风险和对公司的影响
(一)交易目的
本次交易为(略),与招标人指定的金融/投资机构签署合伙协议、设立合伙企业,履行出资义务。通过投资带动施工,能够为公司带来较好的经济效益,符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。
(二)存在的风险及控制措施
1.(略):本次交易,被确定为中标单位、中标候选人的各子公司尚未签署施工合同,能否顺利签署相应协议文件存在不确定性。公司将根据项目进展情况,及时履行信息披露义务。在未来项目(略),存在因合伙人意愿不一致或有分歧而导致的运营风险。公司将加强各合伙人之间的沟通协调,降低合伙企业内部管理风险。
2.项目投资风险:本次投资的合伙企业按最终投资的底层资产不同对各项投资独立核算。项目投资收益和风险由相应投资项目实际出资方独自享有和承担。项目在运营过程中可能受到宏观经济、政策变化等多种因素影响,存在收益不及预期的风险。公司将密切关注项目实施过程,督促防范投资风险,维护资金安全。
(三)对公司的影响
公司本次参与临滕高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速(略)公司业绩有积极影响。
十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
不包含本次交易,****年(略),公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易39.93亿元(未经审计)。公司以年度为单位,对日常关联交易进行预计。
十一、独立董事意见
作为公司的独立董事,我们已事前从公司获得并审阅了《关于中标临滕高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速并投资灵犀七号及**弘嘉的议案》及相关资料,在全面了解本次关联交易事项后,同意将该议案提交公司第九届董事会第三十三次会议审议,并基于(略),发表如下独立意见:
(一)公司本次出资是基于生产经营所需,招标人建设管理集团为公司控股股东高速集团的控股子公司,招标人山高基建公司为高速集团的全资子公司,项目建设经验(略),不能按协议约定支付工程款、投资本金、收益的风险较小。
(二)本次关(略),项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定,公司参与投标的各子公司遵循自愿、(略)们同意公司董事会提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜。
(三)我们在事前对本次关联交易事项进行了全面、客观的了解,认为公司本次(略),预计本次投资施工对公司业绩有积极影响,符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
(四)公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,关联董事就本次关联交易回避了表决,我们同意本次关联交易事项。本次交(略),关联股东应对本次关联交易事项回避表决。
十二、备查文件
1.第九届董事会第三十三次会议决议;
2.独立董事关于第九届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可及独立意见;
3.《合伙协议》及《补充协议》文本。
**高速路桥集团股份有限公司董事会
****年3月11日