标的名称

华润****公司40%股权

转让底价(万元）

1544.747289

所在地区

**省

所属行业

房地产业

交易机构

联系人：黄小姐 联系电话：0755-****1066

转让方承诺

1. 本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，我方对该标的拥有完全的处置权且实施处置不存在任何限制。

2. 转让行为已履行了必要的审批流程，已获得相应批准,并经过有效的内部决策，我方对所提供资料的真实性、完整性、准确性和合法有效性负责，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3. 我方自愿遵守法律法规政策规定和贵所的相关规则，并按照公告等有关约定履行相应的义务。

4. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成一切损失，我方愿意承担法律责任。

标的企业

基本情况

标的企业名称

华润****公司

注册地（住所）

**市**新区顶山街道**顶山都市产业园03幢

企业类型

****公司

法定代表人

王波

经济类型

国有控股企业

主营业务

房地产开发

注册资本（万元）

100000

成立时间

2014年7月31日

统一社会信用代码/组织机构代码

913********5524096

经营范围

房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

标的企业

股权结构

序号

前十位股东名称

持有比例(%)

1

华润****公司

60%

2

**市润鑫三号投资合伙企业（有限合伙）

40%

主要财务指标

（单位：万元）

2022 年度审计报告数据

营业收入

利润总额

净利润

3863.060806

3062.181443

2270.095796

资产总额

负债总额

所有者权益

371313.952404

156717.494827

214596.457577

2023 年 6月 30 日财务报表

营业收入（累计数）

利润总额（累计数）

净利润（累计数）

17889.237096

6287.930823

4670.312472

资产总额

负债总额

所有者权益

338979.419765

119712.641916

219266.777849

重大信息披露

是否涉及管理层参与受让

否

原股东是否放弃优先受让权

是

是否含有国有划拨土地

（采矿权、探矿权）

否

是否涉及职工安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

否

其他披露内容

1、转让标的股权以现状为准，受让方应通过（包括但不限于）询问转让方的有关人员、查阅有关档案资料、到实地考察等方式进行尽职调查，获取标的股权的详细情况和具体信息，受让方对标的股权现状无异议。受让方通过本转让公告及向转让方或其他相关部门咨询，对转让标的股权的瑕疵及瑕疵可能引发的全部后果均已知晓。转让方及**联交所对标的股权涉及的一切风险及瑕疵不承担包括但不限于担保责任、损失赔偿责任等在内的任何责任和义务，受让方不得以任何理由向转让方及**联交所行使任何形式的追索权。

2、****集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2023】第2782号），截至评估基准日2022年11月30日，标的企业总资产评估值为294,741.51万元，负债评估值为138,354.75万元，净资产评估值为156,386.76万元，对应标的股权评估值为625,547,040元。

3、截至2022年12月31日，转让方对标的企业负有债务610,099,567.11元，其中债务本金479,164,745.46元，利息130,934,821.65元。自2023年1月1日起，全部剩余未偿付本金及利息不再计算和收取利息。自标的股权完成工商变更登记之日起，上述债务由受让方承担。

4、本次标的股权挂牌价格15,447,472.89元，为其于评估基准日2022年11月30日评估价值625,547,040元减去转让方对标的企业截至计息基准日2022年12月31日应偿还债务610,099,567.11元。

5、标的企业2021年11月向银行申请开发贷融资10亿元，到期日为2024年11月，截至2022年11月底存续本金余额5.06亿元。根据借款合同，银行设置了特别承诺与保证条款，如：标的企业股权不得转让（华润置地方收购润鑫三号持股部分的情形除外），标的企业股****银行书面同意（截止挂牌日，银行未就本次转让出具书面意见），贷款偿还前不得向股东分红。此外，针对该笔开发贷，标的企业以对转让方不低于47,916.5万元的应收债权设置了质押担保（担保开发贷40%偿还义务，已办理质押登记），质押期间至贷款债权诉讼时效届满，****银行有权向应收账款债务人发出通知。受让方确认已知悉认可上述事项并自愿承担相关风险，不因此拒绝履行本次产权交易事项或对交易价格提出任何异议。

6、意向受让方须在规定时间内向**联交所的指定账户交纳保证金人民币450万元，否则视为自动放弃受让资格。保证金全额用于担保受让方受让转让方持有的标的股权和受让方承继对标的企业偿还应付款项及利息等相关债务款，并不作为受让方向标的企业偿还应付款项及利息等相关债务款的担保。

7、出现以下情形之一的，**联交所/转让方有权不予退还保证金：（1）意向受让方于完成意向登记后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方未参加后续网络竞价、拍卖程序或其他竞争性交易的；（3）挂牌期征集到一个符合条件的意向受让方，意向受让方不按挂牌价与报价孰高原则成交的；（4）在网络竞价、拍卖程序或其他竞争性交易中，各竞买人均不报价或举牌应价的；（5）受让方未在规定期限内签署成交确认书和/或交易合同的；（6）受让方未按约定支付交易价款、交易服务费的；（7）存在其他违约或违反交易规则、转让公告及相关文件要求情形的。

8、意向受让方须在被确定为受让方次日起5个工作日内与转让方签订《股权转让协议》。受让方应在《股权转让协议》签署日当天一次性付清剩余交易价款（即成交额-保证金），并应保证该等交易价款来源合法。

9、受让方支付全部转让价款和其他费用（如有）之后15个工作日内，转让方配合受让方至工商登记部门完成标的股权工商变更登记手续。

10、《资产评估报告》（共1份）、《借款合同》（共4份）、《借款合同补充协议》（共1份）等涉及本次转让的相关文件留存在**联交所。如需查阅前述原件，可按**联交所要求进行申请。

转让方基本情况

转让方名称

**市润鑫三号投资合伙企业（有限合伙）

公司类型

合伙企业

经济性质

其他

转让方内部决策情况

****决议

拟转让产(股)权比例

40%

持有产(股)权比例

40%

产权转让行为决策/批准情况

批准单位名称

**市润鑫三号投资合伙企业（有限合伙）

批准文件名称

****决议

批准文件类型

其他

批准日期

2023-10-25

受让方资格条件

由于转让方已签署负有保密义务的**协议，受让方不得为**协议附件所列企业及其关联企业或有关联关系的自然人。

是否允许联合受让

否

交易条件

转让底价

人民币15,447,472.89元（标的股权挂牌价格为其于评估基准日2022年11月30日评估价值625,547,040元减去转让方对标的企业截至2022年12月31日应偿还债务本息610,099,567.11元）

交易价款支付方式

一次性支付

与转让相关的

其他条件

1.意向受让方须在信息公告期截止之日18:00前办理完毕受让申请手续（含提交《受让申请书》及其附件材料等工作流程）意向受让方向****提交《受让申请书》及其附件材料、交纳保证金的行为，是对交易条件和转让底价的认可和接受。

2.意向受让方应按信息公告要求在规定时间内向****结算账户交纳资金来源合法的保证金。意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款一部分。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起3个工作日内一次性无息全额原路返还。

3.意向受让方应****银行转账方式转入****结算账户。

****结算账户（用于保证金的收付）：

户名：********公司

开户行：****公司**分行

账号：442********100000132

4.意向受让方在办理意向登记手续后，可查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

5.****对意向受让方提交的资料进行齐全性、合规性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。

6.受让方须按****通知要求向****支付有关服务费用。

7.经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络竞价组织交易确定受让方。

保证金设定

是否交纳保证金

是

保证金详情

交纳金额

450 万元

保证金交纳截止时间要求

挂牌截止日21:30****银行到账时间为准）

交纳方式

银行转账

收款账号

户名：********公司

开户行：****公司**分行

账号：442********100000132

处置方法

1. 本项目保证金的处置按本公告内容和《****企业国有产权转让交易保证金操作细则》《****国有产权转让结算交易资金操作细则》执行。

2. 若意向受让方未被确认为受让方的，在受让方确定之日起3个工作日内，****按规定将保证金无息全额原路返还相关主体。若意向受让方被确定为受让方的，签署交易合同后，保证金转为履约保证金，待受让方付清剩余交易价款后，履约保证金自动转为交易价款一部分。

交易方式

挂牌有效期满，只产生一个符合条件意向受让方的，将按挂牌价与受让方报价孰高原则直接签约；产生两个（含）以上符合条件意向受让方的，将采取网络竞价-多轮报价方式。

若采取竞价方式，竞价具体安排以本所网络竞价规则及本所向符合资格的意向受让方派发的竞价须知为准。

其他披露内容

1. 意向受让方须自行对转让标的进行尽职调查。意向受让方可以在办理相关登记和保密手续后查阅交易文件、对转让标的进行必要的尽职调查。在尽职调查期间，意向受让方不得干扰转让**常生产经营活动，或与其他意向受让方进行不正当的联系和接触。意向受让方应对本项目交易条件、受让风险以及资产状况、所涉及的担保、抵押等事宜以及其他有关交易的问题进行了综合、全面的尽职调查，在对转让标的的历史情况、现状和潜在风险有充分了解的情况下，参加转让标的的交易活动。如意向受让方成为本次转让标的的受让方，应按现状接受转让标的并按照资产交易文件等的规定与转让方签订资产交易合同。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本资产转让项目公告所披露内容并已自行完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方和/或本所的所有权利主张。

2. 受让方未按照交易规则及相关文件的规定按时支付相关服务费用的，本所有权优先以交易保证金抵扣相关服务费用。相关服务费用不足部分，受让方仍负有清偿责任。由此导致的交易价款不足部分，由相关责任方补足。同时，受让方确认，将按照**联交所的收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与转让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝缴纳或主张退还交易服务费用。

3. 受让方应对本项目交易条件、受让风险以及标的企业的股权结构、资产状况、所涉及的担保、债权、债务等事宜以及其他有关交易的问题进行综合、全面的尽职调查，在对转让标的的历史情况、现状和潜在风险有充分了解的情况下，参加转让标的的交易活动。如意向受让方成为本次转让标的的受让方，应按现状接受转让标的并按照产权交易文件等有关规定与转让方签订产权交易合同。本次交易存在投资风险，意向受让方应充分了解清楚。因转让标的可能存在的瑕疵以及因本次交易产生的一切风险，由意向受让方承担。意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署产权转让合同或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约。

4. 本公告不构成要约，仅构成要约邀请。请意向受让方进行必要的调查核实，****对信息披露不做任何承诺和担保。

信息公告期

自公告次日起5 个工作日

挂牌期满后，如未征集到符合条件的意向受让方

不变更挂牌条件，按照 5 个工作日为一个周期**，最多**7个周期，不超过首次信息公告之日起的12个月。

业务咨询电话

0755-****1066

联系地址

**市**区**西路1809号**湾科技生态园一区10栋B座3层

网址/微信公众号

www.****.com；微信公众号sotcbb。