*ST博信:江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（设备）（草案）摘要
*ST博信:****重大资产购买报告书（设备）（草案）摘要
原标题:*ST博信:****重大资产购买报告书（设备）（草案）摘要
股票
代码：
600083
股票简称：
*ST
博信
上市地点：****交易所
****
重大资产购买报告书
（草案）
摘要
交易对方
名称
支付现金购买
门式起重机
之交易对方
******公司****公司
支付现金购买
塔式起重机
之交易对方
**虎霸建设机械有限公司
独立财务顾问：
签署日期：
二〇二
一
年
九
月
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于
**
证券
交易所
网站
（
w
ww.****.cn
）
；备查文件的查阅方式为
：
**省**市**区朱家湾街
8
号**软件园
B3
栋
16
层**博
信****公司
。
****及其全体董事会成员、全体监事会成员、全
体高级管理人员承诺：
1
、本公司
/
本人将及时向参与
本次交易
的中介机
构提供与本次
交易相关的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司
/
****交易所提
供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
2
、本公司
/
本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息
、资料、文件均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3
、如本次交易
所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导
性陈述或
者重大遗
漏，
****机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司
/
本人将****公司拥有权益的股份。
4
、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗
漏，****公司或者投资者造成损失的，本公司
/
本人将依法承担赔偿责任。
本次重组尚需履行相关决策程序。本次重组完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评
价公司本次交易事项时，除
重组报告书
内
容以及与
重组报告书
同时披露的相
关文
件外
，还应认
真考虑
重组报告书
披露的各项风险因素。
投资者若对
重组报告书
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问
。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，****公司提供本次重组相关信
息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连
带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，****公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构
声明
为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问国金证券股
份有限
公司
已
出
具
声明：
****公司经办人员同意《****重大资产购
买报告书
（草案）》****公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所
****公司及本公司经办人员审阅，确认《**博信投资控股股份有限
公司重大资
产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。如
本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任
。
为本次交易出具法律意见书的法律顾问****事务所已出具声明：
****事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意**博
信****公司在《****重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，并对所引用的相
关
内容进行了审阅，确认《****重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任
。
为本次交
易出具
审阅报告的审计****事务所（特殊普通合伙）
已出具声明：
本所及本所经办注册会计师同意****在《**博
信****公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出
具的备考审阅报告《中兴华阅字（
2021
）第
470006
号》相关内容，且所引用内
容已经本所及本所经办注
册会计师审阅，确认《****
重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任
。
为本次交易出具资产评估报告的评估机构中铭国际资产评估（**）有限责
任
公司已出
具声明：
****公司经办资产评估师同意****在《江
苏博信****公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本
所出具
的评估报告以及评估说明的内容，且****公司及本公司经办
资产评估师审阅，确认《****重大资产购买报告书（草
案）》
及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任
。
目
录
上市公司声明
................................
................................
................................
...............
1
交易对方声明
................................
................................
................................
...............
3
证券服务机构声明
................................
................................
................................
.......
4
目
录
................................
................................
................................
...........................
6
释
义
................................
................................
................................
...........................
7
重
大
事项提示
................................
................................
................................
...............
9
一、本次交易方案概述
................................
................................
.........................
9
二、
本次
交易评估
及作价情况
................................
................................
.............
9
三、本次交易构成重大资产重组
................................
................................
.........
9
四、本次交易不构成关联交易
................................
................................
...........
10
五、本次交易不构成重组上市
................................
................................
...........
10
六、****公司的影响
................................
................................
.......
11
七、本****公司股权分布仍
满足上市条件
...............................
12
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
................................
.......
12
九、本次交易相关方做出的重要承诺
................................
...............................
13
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
................................
...................
17
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
................................
.......
21
重大风险提示
................................
................................
................................
.............
23
一、与本次交易相关的
风险
................................
................................
...............
23
二、****公司相关的风险
................................
................................
...............
24
三、与标的资产相关的风险
................................
................................
...............
25
四
、
其他风险
................................
................................
................................
.......
26
第一节
本次交易概况
................................
................................
.............................
27
一、本次交易的背景与目的
................................
................................
...............
27
二、本次交易的决策过程和审批情况
................................
...............................
28
三、本次交易具体方案
................................
................................
.......................
29
四、本次交易构成重大资产重组
................................
................................
.......
30
五、本次交易不构成关联交易
................................
................................
...........
31
六、本次交易不构成重组上市
................................
................................
...........
31
七、****公司的影响
................................
................................
.......
32
释
义
在本报告书
摘要
中
，
除
非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
本报告书
摘要
、重组报
告书
摘要
指
****重大资产购买
报告书（草案）
摘要
本报告书、
重组报告书
指
****重大资产购买
报告书（草案）
公司、本公司、上市
公
司、博信股份、
指
**博信投资控股股份有
限公司
标的资产
、交易标的、
标
的
设备、
拟购买资产
指
2
台
门式起重机
和
6
台
塔式
起重机
本次交易、本次重组、
本次重大资产购买
指
上市公司
****公司新盾保
拟采用支付现金的方式向**矿
起、**虎霸购买
2
台
门式起重机
和
6
台
塔式
起重机
**文化
、
上市公司
控
股股东
指
**历史文化名
****集团有限
公司
**
区
国资
办
、
上市公
司
实际控制人
指
****政府国有（集体）资产
****办公室
**晟隽
指
******公司
**矿起
指
******公司****公司
**虎
霸
指
**虎霸建设机械有限公司
金投租赁
指
******公司
新盾保
指
杭****公司
千平机械
指
****公司
《设备采购协议》
指
**新
盾
保
装
****公司与**虎霸建设机械有限公司签订
的关于
采购塔式起重机之
《设备采购协议》
、**新盾保装备
有限公司与**省
****公司****公司签订的关
于采购
门式起重机
之
《设备采购协议》
《评估报告》
指
**
新盾
****公司拟实施资产购买事宜
涉及的
2
台
MGC
75
/
2
5
T
-
2
9
m
门式起重机
市场价值
资产评估报告
（
中铭评
报字
[
2021
]
第
1
6
178
号
）
以及
涉及的
6
台
25
吨塔式起重机
市场
价值
资产评估报告
（
中铭评报字
[
2021
]
第
1
6
179
号
）
《
备考审阅报告
》
指
****
备考财务报表审阅报告
中兴
华阅字（
20
2
1
）第
470004
号
中国
证监
会
指
中
国
证
券
监
督
管
理委员
会
上交所
指
**证券交易
所
《证券法》
指
《中华人民**国证券法》
《重组管理办法》
指
《****
办法》
《
准则
2
6
号
》
指
《
****公司信息披露内容与格式准则第
26
号
——
上市公司重大资产重组
》
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
门式起重机
、**吊
指
桥式起重机的一种变形，
主要用于室外的货场、料场货、
散
货
的
装卸
作业。
塔式起重机
、
塔机
指
一种动
臂装在
高耸塔身上
部的
旋转起重机
盾构机
指
一
种
使用盾构法的隧
道掘进
机
本报告书
摘要
中部分合计数
与各加数直接相加之和
在尾数上可能存
在差异，
或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上
有差异，上述差异是由
四舍
五入所致
。
重大事项提示
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。
特别
提
醒
投资者认
真阅读
重组
报告书全文，并特别
注意以下事
项
：
一、本次交易方案概述
本次交易
，
上市公司
全
资子公司
新盾保
拟支付现金购买
若干台
全新
机械
设备
用于
重型机械设备租赁业务的开展
，其中
：
拟支付现金
650
.
00
万元向**矿起
购买
2
台
门
式
起
重机
、拟支付现
金
1
,
800
.
00
万元向**
虎霸购买
6
台塔式
起重机。
二
、本
次交
易
评估及作价情况
根据
中铭
评估
出具的
《评估报告》
（
中铭评报字
[2021]
第
16
178
号、中铭评
报字
[2021]
第
16
179
号
）
，以
202
1
年
3
月
31
日为评估基准日，
采用
市场
法
对
门
式
起重机
、塔式起重机
进行评估。经评估，
2
台
门式起重机
市场法
评
估
值为
652.00
万元
，
6
台
塔式起重机
市场法
评估值为
1,883.00
万元
。
中铭
评估
采用了
市场法
评
估结果作为最终评估结
论
，
2
台
门式起重机
的
评估值
为
652.00
万元
、
6
台
塔
式
起
重机
的
评估值为
1,883.0
0
万元
。
交易各方以
中铭
评估出具的
《评估报告》
评估结果为定价依据，经**协商，
最终确认
2
台
门式起重机
的
作价为
650
.
00
万元
、
6
台
塔式起重
机
的作价为
1
,
800
.
00
万元
。
三
、本次交易
构成重大资产重组
鉴于
本次交易前
1
2
个月内
，上市公司分别向金投租赁购买盾构机
1
台、向
**矿起
购买
门式起重机
2
台，合计金额
4
,
621
.
05
万元，****易购
买
的
门式起重机
、起重机均将用于机
械设备租赁业务，业
务
范围相近，归属于相
关资产。根据《重组
管理办法》第十二条、第十四条，“
上
市
公
司在
12
个月内
连
续对
同一
或者相关资产进行
购
买
、出售的，
以其
累计
数分别计算相应数额”，相
关设备
应纳入本次交易，累计计算相应数额。
****公司
20
19
年度经审
计财
务数
据、
本次交易
标
的
设备
作价情况
进行测算
，
本次购买
标的设备
的交易将构成
上市公司重大资产重组，
具体如
下：
单位：万元
项目
上市公司
标的设备
交易对价
选取指标
占比
是否达到重大
资产重组标准
资产总额
11,854.67
不适用
7
,
0
7
1
.
05
7
,
0
7
1
.
05
5
9
.
65
%
是
营
业
收
入
17,089.88
不适
用
不适用
不适用
不适
用
不
适
用
资产净额
-
73.53
不适用
不
适
用
不适用
不适用
不适用
注
1
：因涉及前
1
2
个月连续计
算，机器设
备包含本次购买的
门式起重机
、起重机以及前
1
2
个月内购买的
盾构机、
门式起重机
，选取计算重大资产重组****公司首次购买设备前一
年的财务数据，即
2
019
年
年
度数据；
注
2
：根据《重组管理
办法》第
十
四
条，购买的资产为非股权资产的，
其资产
总额以该资产的账面值和成
交金额二者中的较
高者为准，资产净额以
相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准
；
该
非股权资产不涉及
负债的，不
适用
第
十二条
第
一
款
第（
三）
项
规定的资产
净额标准。
综上，
上市
公
司
购买标的
设备
的交易
达到《重组管理办法》规定的重大资产
重组
标准，****公司重大资产重组。
四
、本次交易
不构成
关联交
易
本次交易前，
**矿起
、**虎霸
****公司之间
不存在关联关系，因此
本
次交易
不
构成关联交
易。
五
、本次交易
不构成重组上
市
根据《重组管理办法》
第十三条
规定，
“
上市公司自控制权发生变更之日起
36
个月内
，向收
购人及其关联人购买资产，****公司发
生
以
下根本变化情
形之一的，构
成重大资产重组，应当
按照本办法的规定
报经中国证监
会核准
：
（一）
购买
的资
产总
额
占
上
市公
司控制权发生变更的前一
个会计年度经
审计
的合
并财
务会
计报告期末资产总额的比例达到
100
%
以上
；
（二）
购买的
资产在
最近一个会计年度所产生的营业收入占上市
公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100
%
以上
；
（
三）
购买****公司控
制权发生变更的前一个会计
年
度经审
计
的合
并财务会计报告期末净资产额的比例达到
100
%
以上
；
（四）
为购买资产发行的股份占上市公
司
首
次向收购人及
其关联人购买
资产
的董事会决议前一
个交易日的股份的
比例达到
10
0
%
以上
；
（五
）
上
市
公司向
收
购
人
及其
关联人购买资产虽未达
到本款第（一）
至第
（四
）
项标
准
，****公司主营业务发
生根本变化
；
（六）
中国证
监会认
****公司发生根本变化的其他
情形。
”
****公司以现金购买资产，
****公司控制权的变化，本
次交易不
构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
六
、本次交易对
上市公司
的影响
（一****公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行了战略调
整，并确立了以重型机械设备租赁及相关业务为核心的战略发展方向。围绕该战
略发展方向，上
市
公司于
2020
年下半年相继购入盾构机、**吊等设备用于重
型机械设备租赁业务的开展，并已形成一定规模的收入，上市公司的资产总额、
资产净额亦有所提升
。
本次交易是上
市公司践行既
定发展战略的
又一
举措
，通
过
购置门式起重机
、塔式起重机等机械设备
，上市公司
可继续
扩大其
重型机械设备
租
赁
及相关
业务的
规
模，
持续
提升市场竞争力，进而提升持续盈利能
力
和
抗风险
能力。
（二****公司股权结构的影响
上市公司将以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不
涉及
发行股份，本
次交易对上市
公司
的股
权结构
不产
生
影
响。
本次
****公司的控股
股
东仍为苏
州
文化
、实
际控制人
仍为**区国资办
。
（三****公司财务状况和盈利能力的影响
根据中兴华
出具的《备考审阅报告》
以及上市
公司
2020
年经审计财
务报表
、
2
021
年
1
-
3
月未经审计财务数据
，本次交易前后
公司主要财务指
标的变化如下表
所示：
单位
：万
元
项目
本次交易前
本次交
易后
变动比例
202
1
年
3
月
31
日
/
2
02
1
年
1
-
3
月
资产总计
46
,
367
.
84
48
,
817
.
8
4
5
.
28
%
负债总计
45
,
293
.
31
47
,
743
.
31
5
.
41
%
所
有
者
权
益合
计
1
,
074
.
53
1
,
074
.
53
0
.
00
%
归
属
于母公司的所有者权益
1
,
0
7
4
.
5
3
1
,
074
.
53
0
.
00
%
资产负债率
97
.
68
%
97
.
80
%
0
.
12
%
营业收入
16
,
551
.
00
16
,
551
.
00
0
.
00
%
营业利润
97
.
99
97
.
9
9
0
.
00
%
净利润
61
.
37
61
.
37
0
.
00
%
归属于母公
司的净
利润
61
.
37
61
.
37
0
.
00
%
20
20
年
12
月
31
日
/
20
20
年
资产总计
48
,
3
31
.
37
48
,
331
.
3
7
0
.
00
%
负
债
总计
47
,
318
.
22
4
7
,
318
.
2
2
0
.
00
%
所有者权益合计
1
,
01
3
.
15
1
,
013
.
15
0
.
00
%
****公司的所有者权益
1
,
013
.
15
1
,
013
.
15
0
.
00
%
资产负债率
97
.
90
%
97
.
90
%
0
.
00
%
营业收入
24
,
439
.
5
5
24
,
439
.
55
0
.
00
%
营业利润
4
,
921
.
23
4
,
92
1
.
2
3
0
.
00
%
净利润
1
,
086
.
68
1
,
086
.
68
0
.
00
%
归属于
母公司
的净利润
1
,
086
.
68
1
,
086
.
68
0
.
00
%
本
次
交
易
完成后，
上市公司
将
新
增
2
台
门式起
重机
以及
6
台
塔式
起
重机
用于
重型
机械设备租赁业务的开展
。通过本次交易
，
上市公司
的资
产总
额
、负债总额
将
有所
提高
，
所有者权益将不受影响
；
前述
设备
陆续到位后
，将用于
对外
租赁形
成收入和净利润
，提升
上市公司
的
营收规模和
盈利
水平
。
七
、本****公司
股权分布
仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公****公司总股本的比
例预计不少于
25
%
，上市公司股权
分布不存在《股票
上市规则》所规定的不具备上
市条件
的
情
形
。
八
、
本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
2021
年
9
月
3
日，上市
公司
召开
第
九
届董事
会
第
三十
次
会
议，审议通过了
本次重大资产重组
等相
关议
案
。
2
021
年
9
月
3
日，上市公司召开第
九
届
监
事会
第十
三
次
会议，审议通过了
本次重大资产重
组
等相关议案
。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易
尚需取
得下述
备案、审批或核准方可实施，
包括但不限于：
1
、
****管理部****交易所涉及的
备案或
/
及审批
；
2
、上市公司股东大会对
本次重组交易
的
批准。
本次交易能否通过上述备案、审
批或
批准
以及最终通过时间均存
在不
确定
性，提请
广
大
投资
者注意投资风
险。
本次交易不
属
于《重
组管
理办
法》第
十
三
条
的
情
形，不
涉及发
行股份，无需
按照《重组
管理办法》的规定提交
****公司并
****委员会审批
。
九
、本次交易相关方做出的重要承
诺
本次交
易相关方作出的重要承诺
具体如下：
****公司及其董事、监事和高级管理人员
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
上市公司
关于无违法
违规行为及
诚信情况的
声明及确认
函
一、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，除涉及**省****
****法院《执行通知书》及《报告财产令书》[（2021）粤01执恢
134号]案件中，本公司作为被执行人，该案件尚未执行完毕外，目前
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不
存在因****机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，除以
下事项外，本公司最近五年不存在被中国证监会采取行政监管措施或
****交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行
为：
2020年2月12日，****监管局出具《关于对**博信投资
****公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]14号），对
本公司信息披露违法违规的行为，根据《上市公司信息披露管理办法》
的有关规定，****公司采取出具警示函的措施。
2020年9月14日，****交易所出具《纪律处分决定书》（[2020]89
号），对本公司信息披露违法违规的行为，根据《****交易所股
票上市规则》《****交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有
关规定，****公司予以公开谴责。
二、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为。
三、本公司不存在依据《****公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条****公司重大资产
重组的情形，****公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产
重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近
36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
****机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司
关于提供信
息真实、准
确和完整的
承诺函
一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交
易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、****交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，****机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本公司将****公司拥有权益的股
份。
四、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，****公司或者投资者造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司
董事、监事
和高级管
理人员
关于无违法
违规行为及
诚信情况的
声明及确认
函
一、本人不存在《****公司法》第一百四十六条规定的不
****公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人
****公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
二、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
三、不存在因****机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为。
五、本人不存在依据《****公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条****公司重大资产重
组的情形，即本人以及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月
内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
****机关依法追究刑事责任的情形。
本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及
确认函自签字之日起生效，对本人具有法律约束力，若存在与上述声
明及确认不一致或违反的情形，本人承诺****公司造成
的一切损失。
上市公司
董事、监事
和高级管
理人员
关于提供信
息真实、准
确和完整的
承诺函
一、本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；****交易所
提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
二、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、****交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，****机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人将****公司拥有权益的股份。
四、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，****公司或者投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
上市公司
董事、监事
和高级管
理人员
关于在本次
重组期间无
减持计划的
承诺函
自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不会减持
****公司的股份，****公司股份的计划。后续如有减
持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
****公司控股股东、实际控制人及相关方
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
**文化
关于提供信
息真实、准
确和完整的
承诺函
一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交
易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、****交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，****机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本公司将****公司拥有权益的股
份。
四、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，****公司或者投资者造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
**文化
关于在本次
重组期间无
减持计划的
承诺函
自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会减
****公司的股份，也不会放弃表决权委托或减少表决权委托股
份数量。本公****公司股份的计划及放弃表决权委托或
减少表决权委托股份数量的计划。后续如有减持计划、放弃表决权委
托或减少表决权委托股份数量的计划，将按照相关法规履行相应的程
序和信息披露义务。
**区国
资办
关于提供信
息真实、准
确和完整的
承诺函
一、本单位将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本单位为本次交
易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
二、本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、****交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，****机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本单位将****公司拥有权益的股
份。
四、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，****公司或者投资者造成
损失的，本单位将依法承担赔偿责任。
**区国
资办
关于在本次
重组期间无
减持计划的
承诺函
自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本单位暂无放
弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划。后续如有放弃表决
权委托或减少表决权委托股份数量的计划，将按照相关法规履行相应
的程序和信息披露义务。
**晟隽
关于在本次
重组期间无
减持计划的
承诺函
自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会主
****公司的股份，****公司股份的计划。后续
如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
（三）交易对方
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
**矿起、
**虎霸
关于提供信
息真实、准
确、完整的
承诺函
一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交
易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，****公司或者投资者造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
**矿起、
**虎霸
关于所持标
的资产权属
状况的声明
及承诺
1、本公司合法拥有标的资产（设备）完整的所有权，对标的资产（设
备）可以合法有效地处分；标的资产（设备）权属清晰，不存在现实
或潜在的权属纠纷，未设置任何抵押、质押和其他第三方权利，不存
其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其
转让的情形，不存在可能影响标的资产（设备）合法存续的情况。
2、本公司确认不存在尚未了结或可****公司持有的标的
资产（设备）权属发生变动或妨碍标****公司的重大诉
讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的资产（设
备）设置抵押、质押和其他可能妨碍标****公司的限制
性权利。
**矿起、
**虎霸
关于公司经
营合规性的
承诺
一、本公司系依法设立****公司，具有法定的营业资格，
本公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，
所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有
可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形，亦不存在有关法
律、法规、****公司章程规定的应终止的情形。
二、本公司及主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况；不存在受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的
可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、本公司及主要管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信
息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买
卖相关证券等内幕交易行为。
四、本公司具备作为本次交易的设备供应商的资格。
如前述声明被证明为不真实或因此导致本****公司遭受
任何经济损失的，则本公****公司因此受到的全部经济
损失。
十
、本次重组对中小投资者权益保护的安排
****公司产生重大影响
，上市公司采取以
下措施，以保
护投
资
者
，特别是
中
小
投资
者的
合法权益
：
（****公司信息披露义务
上市公司
将严格按照
《证券
法》
、
《重组管理办法》
、
《上市公司信息披露管理
办法》和《
关
****公司信息披露及相关各
方行为的通知》等相关法律、法
规的要求对本次
交易方
案采取严格的保
密措施，并将严
格履行信息披露义务。
同时，
重组报告书
公告后
，公司将继续严格履行信息披露义
务，按照相
关法
规的要求，及时、准确、公平地向所有投
资****公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上
市
公
司已
聘请
具备
《
证
券法
》等法律法规
及中国证监
会规定
的
从
事证
券服
务业务条件
的
评估机
构
对
拟购买设备
进行
评估
，确保本次交易的定价公允、公平、
合理。
（三）严格执行重组事项的相关审批程序
上市
公司在本次交易过程中严格
按照相
关规定
履行法
定程序进行表决和披
露，独立董事事先认可本次交易并
发表了独立意见。根据《公司法》
、《重组管
理
办法》、《股票上市规则》以及
《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决
的非关联股东所持表决权三分之二以上通过
。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市
公司
董事会在
发布召开审议本次
重组
方案
的股东大
会
通
知时
，将提醒
全
体股
东
参
加审议本次
重组方案
的
股
东
大会
。公
司
严格按照《
关于
加强
社会
公众股
股
东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现
场投票和网络投票相结
合
的表决方式
，给参加股东大
会的股东提供便利，充分保护中
小股东
行使投
票权的
权益。
（五）为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
本次重组完成后，
若
标的设备
出租率
、
租金收入
等情况
不及预期
，将
可能导
****公司即期回报被摊薄的情况。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、
新冠疫情等多方面未知因素的影响，上市公司
在经营
过程中
存在经营风险
、市场
风险
，可
能对
上市公
司
的
经
营
成
果
产
生
不利
影响，****公司
经营
效
益
不
及预
期，上
市公司每股收益
面临被
摊
薄的风险。
对此，
上市
公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能
摊薄公司即期回
报的
影响：
1
、
加强
经营管理，提高运营效率
上市公司将继续
坚定的实施战略
转型，持续优化业务、资本
结构，坚持集中
**发展既
定专业细分领域以实现业务聚焦，加强经营管理，提高运营效率，以
提升公司盈
利能力与可持续发展能力。
2
、****公司治理，为公司发展提供制度保障
****公司治理水平
，为公司持
续稳健发展提供治理
结构保障和制度保
障
。
公
司将严
格按
照《
公司法》
、
《
证
券
法
》、《上市公司章程指引》等法律
、法
规
和
规范性
文件
的
要
求，进
一步提
高经营管
理水平，****公司治理结构，
确保
****分行使投资者的
权利，董事会能
够按照公
司章程的
规定行使
职权，
做出科学、合理的决策；独立董
事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小
投资
者的合法权益，为公司的持续稳定发展
提供科学有效的治理结构和制度保障。
3
、不断完善利润分配
政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落
****公司分红相关规定
的
通知》（证
监发
[2012]3
7
号）、《上市公司
监
管
指引第
3
号
——
上市公司
现
金
分
红
》
（证监会公告
[2013]43
号
）等
规
定
，继续
实行
可
持
续、稳
定、积
极的利润
分
配政策，****公司实际情况、
政策导向和市场意愿，****公司
业务不断发展
的
过程中，
完善上市
公司股利
分配政策，增加分配政策执行的透明度
，强化中小
投资者权益保障机制，给予投资
者合理回报。
4
、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为保证
填补回报措施能够得到切实
履行，上市公司董事、高级管理人
员作出
如下承诺：
“
1
、本人承诺忠实、勤勉地履
行
职责
，****公司和全体股东的合法权
益。
2
、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会
采用其他
****公司利益
。
3
、
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，支持及配合
上市公司对董事
和
高级管理人
员职务消费行为的规范和
监
督
管理。
4
、本人将严格遵守相关法律法规、规****公司内部制度关于
董事、高级管理人员行为规范的要求，****公司资产从事与本人履行
职责无关的投资、消费
活动。
5
、本人将尽责促****委员会制定****公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
6
、
****公司未来实施员工股权激励，****公司将员工股权激
励****公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
7
、本人将尽最大努
力促使上
市公司填补即期回报措施的实现。若本人违反
上述承诺
或拒不履行上述承
诺，本人将
****公司股东大会及中
国
证
监指定报刊
公开作出解释并道歉
；****交易所、
****协会对本人采取的自
律监管措施；若因本人违****公司或者股东造成损失的，本人愿意
依法承担补偿责
任。
”
5
、上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为保证填补回报
措施能够得到切
实履行，上市公司控股股东
**文化
、
实际
控制人
**区国资办
就本次交易采
取填补措施事宜，
承诺如下：
“
一
、
本公司
/
本
单位
不越权干预
上
市公司
经
营管理活动，不侵
****公司
利益
；
二
、
本公司
/
本
单
位不向
其他单
位或者个人输
送利益，也不采用其他方
式
损
****公司利益
。
若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄
即期回
报措施及其承诺的明确
规
定不符或未能满
足相关
规定的，
本公司
/
本单位
将根据中
国证
监会
最新
规定
及监
管要求进行相
应调整
；若违反
或
拒不履行上
述承诺
，
本公司
/
本单位
愿意根据中
国证监会和**证券
交易所等监管机构的
有关规定
和规则承
担相应责任。
”
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方
承诺保证提供信息
的真实、准确和完
整，
保证不存
在虚
假记
载、误导
性
陈
述或
者重
大遗漏
。
上市公
司
已
聘请独立财务顾问和法律顾问对
本次交易所涉及的资产定价、标
的
资
产的权属状况等情况进
行核查，并将对实施
过
程、
相关协议及承诺
的履行情况和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，发
表明
确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市
公司股东利益。
十
一
、本次重组的
原则性意见
及相关股份减持计划
（一）上市
公
司控股
股东及实际控制人对
本次重组的原则性意见
上市
公司
控股股东**
文化、实际控
制人**区国资办认为本次交
易有利于
增强公司的持续经营
能
力、
提升
公司盈利
能
力
，有
利
于上市公
司及广
大中小股东
的利
益，苏
州
文
化、
**区国
资办原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。
（二）控股股
东
及
实际控制
人、董事、监
事、高级管理
人员自本次重
组复
牌之日起至
实施完毕期间的
股份减持计划
****公司
实际控制人**区国资
办的承诺函，承诺“
自本次交易首次披
露之日起至本次重
组实施
完毕期间，本
单位暂无放弃表决权委托或减
少表决权委
托股份数量的
计划
。后
续如有放弃表决
权委托或减少表决权委托股份数量的计
划，将按照相关法
规履行相应的程序和信息披露义务
。
”
根据上市
公
司
控股
股东**文化
的承
诺函
，承诺“
自
本
次
交
易首
次披
露之
日
起
至本次
重组实施
完
毕期
间，
本公司不会
减
持
****公司的
股份，也不会放弃
表决权委托
或减少表决权委托股份
数量。
本公****公司股份的计划
及放弃表决权委托或减少表决权委
托股份数量的计划。后续如有减持计划、放弃
表决权委托
或减少表决
权委托股份数量的计划，将
按照相关法规履行相应的
程序
和信息披露
义务
。
”
****公司股东**晟隽的承诺函
，承诺
“
自本次交易首次披露之日起至
本次重组实施完毕期间，本公司不会****公司的股份，亦暂无减持
上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信
息披露义务
。
”
****公司全体
董事、监事、高级管
理人
员签
署的承诺函
，承诺“
自本次
交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间
，本人****公司的股
份，亦暂
无减持上
市
公
司股份的计划。后
续如
有减
持计划，将按
照
相
关法规
履行
相应
的
程序和
信息披露
义务
”
。
十
二
、
本次交
易独立
财务顾问的证券业务资格
上
市公
司聘请
国金证券担任
本次交易的
独立财务顾问，国金证券
经中国证监
会批准
依法设立，具备开
展财务顾问业务资格。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别
认真地考虑下述各项风险因
素：
一、与本次交易相关
的
风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由
于
本次
交易
受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条
件，本次交
易可能因为且不限于以下事项的发生而终止
：
1
、中国证
监会可能将对公
司股
价异
动行为进行调
查
，
因此存
在因股价
异常
波
动或异常交易可
能
涉嫌
内
幕
交易而暂
停、终止或取消本次交易的风险；
2
、如公司本次交易涉嫌内幕交易被
中国证
监会立案调查或者被司法机
关
立
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可
能被终止。
3
、
本次交易
自相关重
组协议签
署日起至最终实施完毕存
在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实
质变化从而影
响本次重组上
市公司
和
交易对方
的经营
决策，从而
存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性
；
4
、其他
原因可
能导致本次交
易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本
次交易暂停、
终止或取消，特此
提醒
广大
投资者
注意投
资
风
险。上
市
公
司董
事会
将在
本次交易过程
中
，
及
时
公告相关工
作进展，以便投
资者
了
解本次
交
易
进
程，并
做出相应
判
断
。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需
取得下述备案
、审批或
批准
方可实施，包括但不限于：
1
、
有
****管理部****交易所涉及的
备案或
/
及审批
；
2
、上市公司
股东大
会对本
次交易的批准
。
本次交易能否通过
前述
备案、审批或
批准以及最终
通过时
间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
（三）资金筹措风险
截至
重组报告书
签署之日
，
上市公司
****公司新盾保
需为
采购
标的
设备
支
付
2
,
4
50
.
00
万元。
对于前述
交
易
价款，上
市公司
全资
子公
司新盾保
将使用
自有
或
自
筹
资金
支付
。截至
2
021
年
3
月
3
1
日
，
上
市
公
司
合并口径
的
账面货
币资金
余额
为
3
0,295.10
万元
，
且
需为
收购
千平机械
5
1
%
股权
支付
2
4
,
950
.
00
万元
。
若
后续
上
市
公司因业
务
拓
展、设备采购等需
额
外
支付
大额
款项，
同时上
市公司又无法通过
金融机构等
其他渠道
筹
集
到相
关
款项，则本
次交易存在
交易支付款
项不能及时
、
足额
到位的
风
险
，进而
导致本
次交易存在失败风险
。
二、
****公司相关的风险
****公司终止上市风险
根据
《****交易所股票上市规则》（
2020
年
12
月修订）
，
如
上市
公
司
连
续
两
年经调
整后的
营业收入
小于
1
亿元
且
扣除非经
常
性
损
益
前后归属于
母公司
股东净利润
孰
低出现亏损，该公司将终止上市。
2020
年，博信股份
扣除贸易
收
入
等
影响
后
的营业收入已
小于
1
亿元且****公司股东净
利润孰低
已出现
亏损
，若
2
021
年
公司
按照
《股票上市规则》
认定的
营业
收入
规模
仍然
小
于
1
亿元且扣除非
经常
性损益前后
归属于母公
司股东净利润孰低
继续
亏损，
则
公
司
存在
终止
上市的可能性，提请投资者注意相关风险
。
****公司控制权稳定性风险
2021
年
4
月
21
日，**晟隽、罗静与**文化签署了《股东投票权委托协
议》，**
晟隽、罗静
分别将其持有的上市
公司
65
,300,094
股股份、
1,250,500
股
股份，共计
66,55
0,594
股股
份对应的投票权不可撤销地委托给**文化，**文
化接受上述表决权委托后，可****公司表决权股份合计
66,550,594
股，****公司总股本的
28.9350%
，****公司的控股股东，**区国资办
****公司的实际控制人。《股东投票权委托协议》的有效期为协议生效之日
起
60
个月。鉴于**晟隽委托表决的股份已被全部质押及冻结，罗静委托表决
的股份已被全部冻结。若**晟隽、****公司股份被
司法处置，
则苏
州晟隽、罗静委
托给**
文化的投票权及相关权利将失效，进而导致上市
公司实
际控制权发生变更。因此，上
市公
司存在控制权不稳定的风险，提请投资者注意
相关风险
。
****公司涉及仲裁及资产冻结的风险
2021
年
4
月
20
日，上市公司收到**中院作出的《执行通知书
》及《
报告
财
产令》，**中院判定上
市公司涉
****门市恒创瀚
浩电子科技有限
公司的仲
裁裁决书
[
（
2020
）穗仲案字
第
3286
号
]
已发生法律效力
,
但由
于上
市公
司尚未履
行法律文书确定的义务，因此**中院冻结了上市
公司设立于华夏银行****
支
行和光
大
银
行苏
州**
支
行
的
银行
账户，冻结金
额
8
1,
46
0.
08
元，同时冻结了
上
市公司持有的博
仕
智能科技
（**）有限
公司
、博
信
智
联（
**）科技有限公
司、**新盾
保装备有限
公司、******公司
的
100
%
股权。截至
重组报告书
签
署之日，上市公司正在积极与申请执行人、法院沟通协调，
争取早
日解除
****银行账户及其子
公司股权
被冻结状态
，
但前
述事项的解决时
间尚
存在不确定性
。
极端情
况下，
若
上市公司
持有
新盾保
的
股权
被
执行
，
则
本次方案
面临
调整
甚至
失败
的
风险
，
提请投资者
注意相关
风险
。
三
、
与标的资
产相关的
风险
（一）标的设备采购的交付周期风险
由于
标的设备
存在
一定的交
付周期，可能会因为政策、市场、金
融环境等不
确定因素的
变化以
及卖方
制造进度、
交
货时间、调
试进
度等
因素影响
标的
设备
采
购合同
的履行
，提请
投
资
者
注
意相关风险
。
（二）标的设备出租情况不及预期的风险
本次交易中，上市公司
****公司
新盾保
将
分别
向**矿起、**虎霸购买
2
台
门式起重机
和
6
台塔式起重机
。前述
设备
到货后将
用于
重型机械
设备租
赁业
务
的
开
展
，****公司
扩
大
业务规模
，提高
盈利能力
。但若
受宏观经济、行业政
策、竞争环境
等多方面未知因素的影响
，导致
前述设备
的
出
租率
、租
金
收入不及
预期
，
则可
能会导致相关
设备的投资回报不
及预期，
影响本次购买设备的
效果
，
提请
投资者
注意相
关
风险
。
四
、其他风险
（一）股票价格波动风险
****公司的生产经营和财
务状
况产
生
一定
影
响
，上
市公司基本
面的
****公司
股票
价格
，
本次交易尚需取得
相关备
案
、审批
或批准后
方
可
实施
，****公司
股价可能
出现波动
，从而给投资者带
来一定投资风险。
除此
以外
，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、
股票市场投机行为以及投
资者心理预期等各种不可预测
因素的影响。本次交易的
实施
完
成
需要
一
定的
时间
，****公司的股
票价格可
能会
出现
较大波动，
提
请
投资者
注意本次交
易中股票价格波动
导致的投资风险
。
（二）其他风险
上
市
公
司不排
除
因政
治、经
济、传染病、自
然灾害等其他不可
抗力
因素
给
本
次交
易带来
不利
影响的
可能性，特提请投资者注意相关风险。
第一节
本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1
、
基建行业空间巨大，带来机械设备租赁需求增长
随着我国工业化、城市化、现代化的进程不断加快，带来了大规模基础
设施
建设需求，从而对建筑行业市场的内需有强力
的拉动作用。
2
018
年，基建
“
补
短板”被
提出，
201
9
年基建投资进
一步加
大，施
工面积
和新开工面
积累计同
比
处于高位
，并且房屋新开工
面积与竣工面积差
额有扩大趋势
，意
味着
开工
面积存
量
不断
加大。由于受
到新冠疫
情的影响，
202
0
年
施
工面积和新
开工面积累
计同
比
增速暂时有所下
滑
。
伴随着新冠疫情影响
的逐渐消退，基建投
资逐渐
回
升、产
品更新换代需求加大，叠加“一带一路”带来的走出去机遇，行业整体发展趋势
总体向好。根据
Frost Sullivan
预测，
2
024
年我国建筑业产值将达到
3
5
.
1
万亿，
广阔的市场空间
为
重型机械设
备租赁行业的
稳步
发展奠定了基础
。
2
、
公司现有业务
规模较小，
确立主业
推
动公司转型升
级
2
01
9
年和
2020
年
，
上市公
司分别
实现营业收入
1
7
,
089
.
8
8
万元和
2
4
,439
.
5
5
万元
，实现扣非后
****公司净利
润
-
4
,379
.04
万元和
-
2,449.64
万元。根据《上
海证
券交易所
股票
上市规则》（
2020
年
1
2
月
修订
），
2020
年，博信股份
扣除贸易
收入等影响后的
营
业
收入已
小
于
1
亿元
且扣
非前后
归属于
母公司股东
净
利润
孰
低已出现
亏损。导致前述情况的主
要
系
上市公司对
原有智能硬件及衍生产品
领域
业务进行了战略
调整
，
但
重
型机械设备租赁
及
相关
业务
等
尚未形
成规模
所致
。
通
过本次
设备购买
，上市公司
将进
一步
提升可用
于租赁的
机械设备
数量
，
为
做大
重
型机械设备租赁及相关业务
规
模
奠定
坚实
基础
，
从而
逐步
扭转目前濒临退市的
困
境
。
（二）本次交易的目的
1
、****公司发展战略
在
对
原
有智能硬
件及衍生产品领域业务
进行
战略
调整
的基础上
，
上市公司
积
极
谋求
战略转型
。
2
020
年，上市公司根据
经营
现状
，围绕主
营
业
务进行了产业
布局调整，开拓了
重型机械设
备
租赁
及
相关业务
作为
战略发展方向
，
以
增强上市
公司的持续
盈利能力和抗
风
险
能力。未
来，上市公司期望在轨道交通、隧道施工
、
风电、核电、大型化工设备等行业
，
成为能够提供各系列施工机
械
及配套设备与
配套服务的
综
合供
应商。
本
次
交
易完成后，上市公司
可用于租赁的机械设
备数量
将有所
提升
，前述
设
备主要运
用于
轨道
交通
、隧道施
工设备与服务等
方面
，具
有
稳定
的市场增长空
间，
符合
上市公司
既定的
发展战略
。
2
、本次交易
****公司盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，
标的
设备将用于上市公
司
重型
机械设备租赁业
务的
开展，
预计交易完
成
后
将
****公司资产规模
，有利于
****公司的持续盈利能力
和抗风险能力。此外，上市公
司
还将不断采取多种措施，积极利用各方**，深
度
挖掘行
业需求，****公司的经
营规模
、提高
公司
的盈
利能力，符合
公
司
全体股
东的利
益。
二
、本次
交易
的决
策过程和审批情
况
（一）本次交易已履行的程序
1
、上
市公
司已
履行的程
序
2021
年
9
月
3
日，上市
公司
召开
第
九
届董事
会
第
三十
次
会
议，审议通过了
本次重大资产重组
等相
关议
案
。
2
021
年
9
月
3
日，上市公司召开第
九
届
监
事会
第十
三
次
会议，审议通过了
本次重大资产重
组
等相关议案
。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需取得下述备案
、审批或核准方可实施，包
括但不限
于：
1
、
****管理部****交易所涉及的
备案或
/
及审批
；
2
、
上
市
公司
股东大会对
本次
重组
交易
的批准。
本
次
交易能否通过
上述
备案
、审
批或
批准
以及最终通过时间均存在不确定
性，提请
广
大投资者注意投资风险。
本
次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，
不涉及发行股份，无需
按照
《
重
组管理办法
》的规定提
交中国证监会
上市公司并
****委员会审批
。
三
、
本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本次交易，****公司新盾保拟支付现金购买若干台全新机械设备
用于重型机械设备租赁业务的开展，其中：拟支付现金
650.00
万元向**矿起
购买
2
台门式起重机、拟支付现金
1,800.00
万元向**虎霸购买
6
台塔式起重机
。
（二）本次交易评估及作价情况
根据
中铭
评估
出具的
《评
估报
告》
（
中铭评报
字
[20
21]
第
16
178
号、中铭评
报
字
[
2021]
第
16
179
号
）
，以
202
1
年
3
月
31
日为评估基准日，
采用
市场
法
对
门
式
起重机
、塔式起重机
进行评估。经评估，
2
台
门式起重机
市场法
评
估
值为
652.00
万元
，
6
台
塔式起重机
市场法
评估值为
1,883.00
万元
。
中铭
评估
采用了
市场法
评
估结果作为最终评估结
论
，
2
台
门式起重机
的
评估值
为
6
5
2.00
万元
、
6
台
塔式起
重机
的
评估值为
1,883.0
0
万元
。
交易各方
以
中铭
评估
出具的
《评估
报告》
评
估
结果
为定价依据，经友
好协商
，
最
终确
认
2
台
门式起重
机
的
作价为
65
0
.
00
万元
、
6
台
塔式起
重
机
的作价为
1
,
800
.
00
万元
。
（三）交易对价的支付方式
1
、
门式起重机
根据
新盾保
与**矿起签订的
《设备采购协议》
，
2
台
门式起重机
的付款进
度如下：
（
1
）
在本协议生效后
10
个工作日之内，
新盾保
支付
给
**矿起
2
台
设备价
款的
30%
作为预付款
；
（
2
）
发货前
10
个工作日，
新盾保
支付给
**矿起
2
台设备价款的
45
%
作
为
出货款；
设备安装调试完
毕
（以检测报告时间为准）
或出厂后
3
个月
（以先到为
准）
支付
给
**矿起
2
台设备价
款
的
20%
作为到
货款
；
（
3
）
新
盾保
和
**
矿起
在本协议生效后
12
个月内，
新
盾保
支付
**矿起
标
的设备价
款的
5%
尾款（
5%
的尾款作为质保金）
。
2
、
塔式
起重
机
根据
新盾保
与**虎霸签订的
《设备采购协议》
，
6
台塔式起重机
的付款
进
度如下
：
（
1
）
每台设备需支付
10.00
万元
定
金
，在本合同签署后
10
工作日内支付。
该定金在
本协议
生效后
抵充货款
；
（
2
）
每
台设备发货前
20
个工
作日，
新盾保
支付给
**虎霸
每台设备价款的
75
%
作
为
出货款；设备安装调试完毕
（以检测报告时间为准）
或出厂
后
1
个月（以
先到为准）支付
**虎霸
每
台
套设备价款
的
20
%
作为到
货款
；
（
3
）
新
盾保和**虎霸
在
本协议
生效后
12
个月内，
新
盾保
支付
**虎霸
标
的设备价
款的
5%
尾款（
5%
的尾款作为质保金）
。
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司
****公司新盾保
将
以
其自有或自筹资金
，
并按照交易进度
支付
相应的设备采购款
。
四
、本次交易
构成重大资产重组
鉴于
本次交易前
1
2
个月内
，上市公司
分别
向金
投租
赁购买盾构机
1
台、向
**矿起购
买
门式起重机
2
台，合计金额
4
,
621
.
05
万元，前述
设
备
与
本
次交
易
购
买的
门式起重机
、起重机
均将用于
重型
机械设备租赁业务，业务
范
围
相
近，归
属
于相
关
资产。根据《
重组管理办法
》第
十
二条、第十四条，
“上市公司在
12
个月
内连
续对
同一
或者
相关资产
进行购
买、出
售的，以其累计数
分别计算相应数额
”，
相关
设备
应纳
入本
次交易，累计计
算相应数额。
****公司
20
19
年度经审计
财务数据、
本次交易
标的设备
作价情况
进行测算
，
本次购买
标的设备
的交易将构
****公司重大资产重组，具体如
下：
单位：万元
项目
上市公司
标的设备
交易对价
选取指标
占比
是否达到重大
资产重组标准
资产总额
1
1
,854.67
不适用
7
,
0
7
1
.
05
7
,
0
7
1
.
05
5
9
.
65
%
是
营
业
收
入
17,
08
9.88
不
适
用
不
适
用
不适用
不适用
不适用
资产净额
-
73.53
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
注
1
：因涉及前
1
2
个月连续计算，机器设备包含本次购买的
门
式
起重机
、起重机以及前
1
2
个
月
内购买的
盾构机、
门式起重机
，选取计算重大资产重组
****公司首
次购买设备前一年的财务数据，即
2
019
年年度数据；
注
2
：根据《重组管理办法》第
十四条，购买的资产为非股权资产的，其资产总额
以
该
资产
的账
面值和成
交金额二者
中的较高者为准，资
产
净额以相关资产与负
债的账
面值
差
额和
成
交金
额二
者中的较
高
者
为准；
该
非股
权
资产不涉及负债的，不适用
第十
二条
第一款
第（
三）项规定的资产净
额标准。
综上，上市公司
购买标的设备
的交易
达到《
重
组
管
理办法》规定的重
大资产
重组标准，
****公司重大资产重
组。
五
、本次交易
不构成关联交易
本次交易前，
**矿起
、**虎霸
****公司之间
不存在关联关系，因此
本
次交易
不
构成关联交
易。
六
、本次交易
不构成重组上市
根据《重组管理
办法
》第
十三条
规定，
“
上市公司自
控制权发生
变更
之日
起
36
个
月
内
，
向收购人及其关
联人
购买资产，****公司发生以下根
本变化
情
形之
一的，
构成
重
大资
产重
组
，
应当按照本
办
法
的规定报
经中国
证监会
核准
：
（一）
购买的资产总额占
上市公
司控制权发
生变更的前一个会
计年度经审计
的合
并财务会计报告期末资产总额
的比
例
达到
100
%
以
上
；
（二）
购买的资产在最近一个会计年度所产生
的营业收
****公司控制权
发生变更的前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告营业
收入的比例达到
100
%
以上
；
（三）
购买****公司控制权发生变更的前一
个会
计年
度经审计
的合并财务会计报
告期末净资产额
的比例达到
1
0
0
%
以上
；
（四）
为购
买资
产****公司首次向收购人
及其关联人购
买资
产
的董
事
会决
议前
一
个交易
日
的
股份的比
例达到
100
%
以上
；
（五）
上市公司向收购
人及其
关联人购
买资产虽未达到本款
第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公
司主
营
业务发生根本变
化
；
（六）
中国证监会认****公司发
生根本变
化的其他情形。
”
****公司以现金购买资产，
****公司控
制权的变化，本
次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七
、
****公司的影响
（一****公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行了战略调
整，并确立
了
以重型机械
设备租赁及
相关
业务为核心的战略
发展方向。围绕该战
略发展方向，上市公司于
2
020
年下半年相继购入盾构
机、**吊等设备用于重
型机械设备租赁业务的开展，并已形成一定规模的收入，上市公司的资产总额、
资产净额亦有所提升
。
****公司践行既定发展战略的
又一
举措
，通
过
购置门式起重机
、塔式起重机等机械设备
，上市公司
可继续
扩大其
重型机械设备
租
赁
及相关
业务的
规
模，
持续
提升市场竞争力，进而提升持续盈利能
力
和
抗风险
能力。
（二****公司股权结构的影响
上市公司将以
现金方式支付
本
次
交易标的资产
的对价，
不涉
及发
行股份，
本
次交易对上
市
公
司的
股权结构不
产生影响。本次交
****公司的
控股股东
仍为苏
州
文化、实际控制
人仍为
**
区国资办
。
（三****公司财务状况和盈利能力的影响
根据中兴华
出具的《备考审阅报告》
以及上市
公司
2020
年经审计财务报表
、
2
021
年
1
-
3
月未经审计财务数据
，本次交易前后
公司主要财务指
标的变化如下表
所示：
单位：万元
项目
本次交易前
本次交易后
变动比例
202
1
年
3
月
31
日
/
2
0
2
1
年
1
-
3
月
资产
总计
46
,
367
.
84
48
,
817
.
84
5
.
28
%
负债总计
45
,
293
.
31
47
,
743
.
3
1
5
.
41
%
所
有者权益合
计
1
,
074
.
53
1
,
0
74
.
53
0
.
00
%
归
属
于母公司的所
有者
权益
1
,
0
7
4
.
5
3
1
,
074
.
53
0
.
00
%
资产负债率
97
.
68
%
97
.
80
%
0
.
12
%
营业收入
16
,
551
.
00
16
,
551
.
00
0
.
00
%
营业利润
97
.
99
97
.
99
0
.
00
%
净利润
61
.
37
61
.
37
0
.
00
%
归属于母
公
司
的
净利润
61
.
37
61
.
37
0
.
00
%
20
20
年
12
月
31
日
/
20
20
年
资产总计
48
,
3
3
1
.
3
7
4
8
,
331
.
3
7
0
.
00
%
负债总计
47
,
318
.
22
47
,
31
8
.
22
0
.
00
%
所
有者权益合计
1
,
01
3
.
15
1
,
013
.
15
0
.
00
%
****公司的所有
者权益
1
,
013
.
15
1
,
013
.
15
0
.
00
%
资产负债率
97
.
90
%
97
.
90
%
0
.
00
%
营业收入
24
,
439
.
55
24
,
439
.
55
0
.
00
%
营业利润
4
,
921
.
23
4
,
9
2
1
.
23
0
.
00
%
净利润
1
,
086
.
68
1
,
086
.
68
0
.
00
%
归属于
母公司
的净
利润
1
,
086
.
68
1
,
08
6
.
68
0
.
00
%
本
次
交易完成后，
上市公司
将
新增
2
台
门式
起重机
以及
6
台
塔式起
重机
用
于
重型
机械设
备租
赁业务的开
展
。
通过本次交易
，
上市公司
的资
产总
额
、负债总额
将
有所
提高
，
所有者权益将不受影响
；
前述
设备
陆续到位后
，将用于
对外
租赁形
成收入和净利润
，提升
上市公司
的
营收规模和
盈利
水平
。
（本页无正文
，为《
****
重大资产购买报告书
（
草案
）
摘要
》之
盖章
页）
**博
信投
资
控股股份
有限
公司
2
021
年
9
月
3
日
下载
| 时间：2021年09月03日 18:40:54 |
股票
代码：
600083
股票简称：
*ST
博信
上市地点：****交易所
****
重大资产购买报告书
（草案）
摘要
交易对方
名称
支付现金购买
门式起重机
之交易对方
******公司****公司
支付现金购买
塔式起重机
之交易对方
**虎霸建设机械有限公司
独立财务顾问：
签署日期：
二〇二
一
年
九
月
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于
**
证券
交易所
网站
（
w
ww.****.cn
）
；备查文件的查阅方式为
：
**省**市**区朱家湾街
8
号**软件园
B3
栋
16
层**博
信****公司
。
****及其全体董事会成员、全体监事会成员、全
体高级管理人员承诺：
1
、本公司
/
本人将及时向参与
本次交易
的中介机
构提供与本次
交易相关的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司
/
****交易所提
供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
2
、本公司
/
本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息
、资料、文件均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3
、如本次交易
所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导
性陈述或
者重大遗
漏，
****机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司
/
本人将****公司拥有权益的股份。
4
、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗
漏，****公司或者投资者造成损失的，本公司
/
本人将依法承担赔偿责任。
本次重组尚需履行相关决策程序。本次重组完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评
价公司本次交易事项时，除
重组报告书
内
容以及与
重组报告书
同时披露的相
关文
件外
，还应认
真考虑
重组报告书
披露的各项风险因素。
投资者若对
重组报告书
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问
。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，****公司提供本次重组相关信
息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连
带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，****公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构
声明
为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问国金证券股
份有限
公司
已
出
具
声明：
****公司经办人员同意《****重大资产购
买报告书
（草案）》****公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所
****公司及本公司经办人员审阅，确认《**博信投资控股股份有限
公司重大资
产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。如
本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任
。
为本次交易出具法律意见书的法律顾问****事务所已出具声明：
****事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意**博
信****公司在《****重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，并对所引用的相
关
内容进行了审阅，确认《****重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任
。
为本次交
易出具
审阅报告的审计****事务所（特殊普通合伙）
已出具声明：
本所及本所经办注册会计师同意****在《**博
信****公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出
具的备考审阅报告《中兴华阅字（
2021
）第
470006
号》相关内容，且所引用内
容已经本所及本所经办注
册会计师审阅，确认《****
重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任
。
为本次交易出具资产评估报告的评估机构中铭国际资产评估（**）有限责
任
公司已出
具声明：
****公司经办资产评估师同意****在《江
苏博信****公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本
所出具
的评估报告以及评估说明的内容，且****公司及本公司经办
资产评估师审阅，确认《****重大资产购买报告书（草
案）》
及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任
。
目
录
上市公司声明
................................
................................
................................
...............
1
交易对方声明
................................
................................
................................
...............
3
证券服务机构声明
................................
................................
................................
.......
4
目
录
................................
................................
................................
...........................
6
释
义
................................
................................
................................
...........................
7
重
大
事项提示
................................
................................
................................
...............
9
一、本次交易方案概述
................................
................................
.........................
9
二、
本次
交易评估
及作价情况
................................
................................
.............
9
三、本次交易构成重大资产重组
................................
................................
.........
9
四、本次交易不构成关联交易
................................
................................
...........
10
五、本次交易不构成重组上市
................................
................................
...........
10
六、****公司的影响
................................
................................
.......
11
七、本****公司股权分布仍
满足上市条件
...............................
12
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
................................
.......
12
九、本次交易相关方做出的重要承诺
................................
...............................
13
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
................................
...................
17
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
................................
.......
21
重大风险提示
................................
................................
................................
.............
23
一、与本次交易相关的
风险
................................
................................
...............
23
二、****公司相关的风险
................................
................................
...............
24
三、与标的资产相关的风险
................................
................................
...............
25
四
、
其他风险
................................
................................
................................
.......
26
第一节
本次交易概况
................................
................................
.............................
27
一、本次交易的背景与目的
................................
................................
...............
27
二、本次交易的决策过程和审批情况
................................
...............................
28
三、本次交易具体方案
................................
................................
.......................
29
四、本次交易构成重大资产重组
................................
................................
.......
30
五、本次交易不构成关联交易
................................
................................
...........
31
六、本次交易不构成重组上市
................................
................................
...........
31
七、****公司的影响
................................
................................
.......
32
释
义
在本报告书
摘要
中
，
除
非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
本报告书
摘要
、重组报
告书
摘要
指
****重大资产购买
报告书（草案）
摘要
本报告书、
重组报告书
指
****重大资产购买
报告书（草案）
公司、本公司、上市
公
司、博信股份、
指
**博信投资控股股份有
限公司
标的资产
、交易标的、
标
的
设备、
拟购买资产
指
2
台
门式起重机
和
6
台
塔式
起重机
本次交易、本次重组、
本次重大资产购买
指
上市公司
****公司新盾保
拟采用支付现金的方式向**矿
起、**虎霸购买
2
台
门式起重机
和
6
台
塔式
起重机
**文化
、
上市公司
控
股股东
指
**历史文化名
****集团有限
公司
**
区
国资
办
、
上市公
司
实际控制人
指
****政府国有（集体）资产
****办公室
**晟隽
指
******公司
**矿起
指
******公司****公司
**虎
霸
指
**虎霸建设机械有限公司
金投租赁
指
******公司
新盾保
指
杭****公司
千平机械
指
****公司
《设备采购协议》
指
**新
盾
保
装
****公司与**虎霸建设机械有限公司签订
的关于
采购塔式起重机之
《设备采购协议》
、**新盾保装备
有限公司与**省
****公司****公司签订的关
于采购
门式起重机
之
《设备采购协议》
《评估报告》
指
**
新盾
****公司拟实施资产购买事宜
涉及的
2
台
MGC
75
/
2
5
T
-
2
9
m
门式起重机
市场价值
资产评估报告
（
中铭评
报字
[
2021
]
第
1
6
178
号
）
以及
涉及的
6
台
25
吨塔式起重机
市场
价值
资产评估报告
（
中铭评报字
[
2021
]
第
1
6
179
号
）
《
备考审阅报告
》
指
****
备考财务报表审阅报告
中兴
华阅字（
20
2
1
）第
470004
号
中国
证监
会
指
中
国
证
券
监
督
管
理委员
会
上交所
指
**证券交易
所
《证券法》
指
《中华人民**国证券法》
《重组管理办法》
指
《****
办法》
《
准则
2
6
号
》
指
《
****公司信息披露内容与格式准则第
26
号
——
上市公司重大资产重组
》
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
门式起重机
、**吊
指
桥式起重机的一种变形，
主要用于室外的货场、料场货、
散
货
的
装卸
作业。
塔式起重机
、
塔机
指
一种动
臂装在
高耸塔身上
部的
旋转起重机
盾构机
指
一
种
使用盾构法的隧
道掘进
机
本报告书
摘要
中部分合计数
与各加数直接相加之和
在尾数上可能存
在差异，
或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上
有差异，上述差异是由
四舍
五入所致
。
重大事项提示
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。
特别
提
醒
投资者认
真阅读
重组
报告书全文，并特别
注意以下事
项
：
一、本次交易方案概述
本次交易
，
上市公司
全
资子公司
新盾保
拟支付现金购买
若干台
全新
机械
设备
用于
重型机械设备租赁业务的开展
，其中
：
拟支付现金
650
.
00
万元向**矿起
购买
2
台
门
式
起
重机
、拟支付现
金
1
,
800
.
00
万元向**
虎霸购买
6
台塔式
起重机。
二
、本
次交
易
评估及作价情况
根据
中铭
评估
出具的
《评估报告》
（
中铭评报字
[2021]
第
16
178
号、中铭评
报字
[2021]
第
16
179
号
）
，以
202
1
年
3
月
31
日为评估基准日，
采用
市场
法
对
门
式
起重机
、塔式起重机
进行评估。经评估，
2
台
门式起重机
市场法
评
估
值为
652.00
万元
，
6
台
塔式起重机
市场法
评估值为
1,883.00
万元
。
中铭
评估
采用了
市场法
评
估结果作为最终评估结
论
，
2
台
门式起重机
的
评估值
为
652.00
万元
、
6
台
塔
式
起
重机
的
评估值为
1,883.0
0
万元
。
交易各方以
中铭
评估出具的
《评估报告》
评估结果为定价依据，经**协商，
最终确认
2
台
门式起重机
的
作价为
650
.
00
万元
、
6
台
塔式起重
机
的作价为
1
,
800
.
00
万元
。
三
、本次交易
构成重大资产重组
鉴于
本次交易前
1
2
个月内
，上市公司分别向金投租赁购买盾构机
1
台、向
**矿起
购买
门式起重机
2
台，合计金额
4
,
621
.
05
万元，****易购
买
的
门式起重机
、起重机均将用于机
械设备租赁业务，业
务
范围相近，归属于相
关资产。根据《重组
管理办法》第十二条、第十四条，“
上
市
公
司在
12
个月内
连
续对
同一
或者相关资产进行
购
买
、出售的，
以其
累计
数分别计算相应数额”，相
关设备
应纳入本次交易，累计计算相应数额。
****公司
20
19
年度经审
计财
务数
据、
本次交易
标
的
设备
作价情况
进行测算
，
本次购买
标的设备
的交易将构成
上市公司重大资产重组，
具体如
下：
单位：万元
项目
上市公司
标的设备
交易对价
选取指标
占比
是否达到重大
资产重组标准
资产总额
11,854.67
不适用
7
,
0
7
1
.
05
7
,
0
7
1
.
05
5
9
.
65
%
是
营
业
收
入
17,089.88
不适
用
不适用
不适用
不适
用
不
适
用
资产净额
-
73.53
不适用
不
适
用
不适用
不适用
不适用
注
1
：因涉及前
1
2
个月连续计
算，机器设
备包含本次购买的
门式起重机
、起重机以及前
1
2
个月内购买的
盾构机、
门式起重机
，选取计算重大资产重组****公司首次购买设备前一
年的财务数据，即
2
019
年
年
度数据；
注
2
：根据《重组管理
办法》第
十
四
条，购买的资产为非股权资产的，
其资产
总额以该资产的账面值和成
交金额二者中的较
高者为准，资产净额以
相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准
；
该
非股权资产不涉及
负债的，不
适用
第
十二条
第
一
款
第（
三）
项
规定的资产
净额标准。
综上，
上市
公
司
购买标的
设备
的交易
达到《重组管理办法》规定的重大资产
重组
标准，****公司重大资产重组。
四
、本次交易
不构成
关联交
易
本次交易前，
**矿起
、**虎霸
****公司之间
不存在关联关系，因此
本
次交易
不
构成关联交
易。
五
、本次交易
不构成重组上
市
根据《重组管理办法》
第十三条
规定，
“
上市公司自控制权发生变更之日起
36
个月内
，向收
购人及其关联人购买资产，****公司发
生
以
下根本变化情
形之一的，构
成重大资产重组，应当
按照本办法的规定
报经中国证监
会核准
：
（一）
购买
的资
产总
额
占
上
市公
司控制权发生变更的前一
个会计年度经
审计
的合
并财
务会
计报告期末资产总额的比例达到
100
%
以上
；
（二）
购买的
资产在
最近一个会计年度所产生的营业收入占上市
公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100
%
以上
；
（
三）
购买****公司控
制权发生变更的前一个会计
年
度经审
计
的合
并财务会计报告期末净资产额的比例达到
100
%
以上
；
（四）
为购买资产发行的股份占上市公
司
首
次向收购人及
其关联人购买
资产
的董事会决议前一
个交易日的股份的
比例达到
10
0
%
以上
；
（五
）
上
市
公司向
收
购
人
及其
关联人购买资产虽未达
到本款第（一）
至第
（四
）
项标
准
，****公司主营业务发
生根本变化
；
（六）
中国证
监会认
****公司发生根本变化的其他
情形。
”
****公司以现金购买资产，
****公司控制权的变化，本
次交易不
构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
六
、本次交易对
上市公司
的影响
（一****公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行了战略调
整，并确立了以重型机械设备租赁及相关业务为核心的战略发展方向。围绕该战
略发展方向，上
市
公司于
2020
年下半年相继购入盾构机、**吊等设备用于重
型机械设备租赁业务的开展，并已形成一定规模的收入，上市公司的资产总额、
资产净额亦有所提升
。
本次交易是上
市公司践行既
定发展战略的
又一
举措
，通
过
购置门式起重机
、塔式起重机等机械设备
，上市公司
可继续
扩大其
重型机械设备
租
赁
及相关
业务的
规
模，
持续
提升市场竞争力，进而提升持续盈利能
力
和
抗风险
能力。
（二****公司股权结构的影响
上市公司将以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不
涉及
发行股份，本
次交易对上市
公司
的股
权结构
不产
生
影
响。
本次
****公司的控股
股
东仍为苏
州
文化
、实
际控制人
仍为**区国资办
。
（三****公司财务状况和盈利能力的影响
根据中兴华
出具的《备考审阅报告》
以及上市
公司
2020
年经审计财
务报表
、
2
021
年
1
-
3
月未经审计财务数据
，本次交易前后
公司主要财务指
标的变化如下表
所示：
单位
：万
元
项目
本次交易前
本次交
易后
变动比例
202
1
年
3
月
31
日
/
2
02
1
年
1
-
3
月
资产总计
46
,
367
.
84
48
,
817
.
8
4
5
.
28
%
负债总计
45
,
293
.
31
47
,
743
.
31
5
.
41
%
所
有
者
权
益合
计
1
,
074
.
53
1
,
074
.
53
0
.
00
%
归
属
于母公司的所有者权益
1
,
0
7
4
.
5
3
1
,
074
.
53
0
.
00
%
资产负债率
97
.
68
%
97
.
80
%
0
.
12
%
营业收入
16
,
551
.
00
16
,
551
.
00
0
.
00
%
营业利润
97
.
99
97
.
9
9
0
.
00
%
净利润
61
.
37
61
.
37
0
.
00
%
归属于母公
司的净
利润
61
.
37
61
.
37
0
.
00
%
20
20
年
12
月
31
日
/
20
20
年
资产总计
48
,
3
31
.
37
48
,
331
.
3
7
0
.
00
%
负
债
总计
47
,
318
.
22
4
7
,
318
.
2
2
0
.
00
%
所有者权益合计
1
,
01
3
.
15
1
,
013
.
15
0
.
00
%
****公司的所有者权益
1
,
013
.
15
1
,
013
.
15
0
.
00
%
资产负债率
97
.
90
%
97
.
90
%
0
.
00
%
营业收入
24
,
439
.
5
5
24
,
439
.
55
0
.
00
%
营业利润
4
,
921
.
23
4
,
92
1
.
2
3
0
.
00
%
净利润
1
,
086
.
68
1
,
086
.
68
0
.
00
%
归属于
母公司
的净利润
1
,
086
.
68
1
,
086
.
68
0
.
00
%
本
次
交
易
完成后，
上市公司
将
新
增
2
台
门式起
重机
以及
6
台
塔式
起
重机
用于
重型
机械设备租赁业务的开展
。通过本次交易
，
上市公司
的资
产总
额
、负债总额
将
有所
提高
，
所有者权益将不受影响
；
前述
设备
陆续到位后
，将用于
对外
租赁形
成收入和净利润
，提升
上市公司
的
营收规模和
盈利
水平
。
七
、本****公司
股权分布
仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公****公司总股本的比
例预计不少于
25
%
，上市公司股权
分布不存在《股票
上市规则》所规定的不具备上
市条件
的
情
形
。
八
、
本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
2021
年
9
月
3
日，上市
公司
召开
第
九
届董事
会
第
三十
次
会
议，审议通过了
本次重大资产重组
等相
关议
案
。
2
021
年
9
月
3
日，上市公司召开第
九
届
监
事会
第十
三
次
会议，审议通过了
本次重大资产重
组
等相关议案
。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易
尚需取
得下述
备案、审批或核准方可实施，
包括但不限于：
1
、
****管理部****交易所涉及的
备案或
/
及审批
；
2
、上市公司股东大会对
本次重组交易
的
批准。
本次交易能否通过上述备案、审
批或
批准
以及最终通过时间均存
在不
确定
性，提请
广
大
投资
者注意投资风
险。
本次交易不
属
于《重
组管
理办
法》第
十
三
条
的
情
形，不
涉及发
行股份，无需
按照《重组
管理办法》的规定提交
****公司并
****委员会审批
。
九
、本次交易相关方做出的重要承
诺
本次交
易相关方作出的重要承诺
具体如下：
****公司及其董事、监事和高级管理人员
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
上市公司
关于无违法
违规行为及
诚信情况的
声明及确认
函
一、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，除涉及**省****
****法院《执行通知书》及《报告财产令书》[（2021）粤01执恢
134号]案件中，本公司作为被执行人，该案件尚未执行完毕外，目前
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不
存在因****机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，除以
下事项外，本公司最近五年不存在被中国证监会采取行政监管措施或
****交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行
为：
2020年2月12日，****监管局出具《关于对**博信投资
****公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]14号），对
本公司信息披露违法违规的行为，根据《上市公司信息披露管理办法》
的有关规定，****公司采取出具警示函的措施。
2020年9月14日，****交易所出具《纪律处分决定书》（[2020]89
号），对本公司信息披露违法违规的行为，根据《****交易所股
票上市规则》《****交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有
关规定，****公司予以公开谴责。
二、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为。
三、本公司不存在依据《****公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条****公司重大资产
重组的情形，****公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产
重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近
36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
****机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司
关于提供信
息真实、准
确和完整的
承诺函
一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交
易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、****交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，****机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本公司将****公司拥有权益的股
份。
四、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，****公司或者投资者造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司
董事、监事
和高级管
理人员
关于无违法
违规行为及
诚信情况的
声明及确认
函
一、本人不存在《****公司法》第一百四十六条规定的不
****公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人
****公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
二、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
三、不存在因****机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为。
五、本人不存在依据《****公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条****公司重大资产重
组的情形，即本人以及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月
内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
****机关依法追究刑事责任的情形。
本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及
确认函自签字之日起生效，对本人具有法律约束力，若存在与上述声
明及确认不一致或违反的情形，本人承诺****公司造成
的一切损失。
上市公司
董事、监事
和高级管
理人员
关于提供信
息真实、准
确和完整的
承诺函
一、本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；****交易所
提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
二、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、****交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，****机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人将****公司拥有权益的股份。
四、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，****公司或者投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
上市公司
董事、监事
和高级管
理人员
关于在本次
重组期间无
减持计划的
承诺函
自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不会减持
****公司的股份，****公司股份的计划。后续如有减
持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
****公司控股股东、实际控制人及相关方
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
**文化
关于提供信
息真实、准
确和完整的
承诺函
一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交
易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、****交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，****机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本公司将****公司拥有权益的股
份。
四、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，****公司或者投资者造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
**文化
关于在本次
重组期间无
减持计划的
承诺函
自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会减
****公司的股份，也不会放弃表决权委托或减少表决权委托股
份数量。本公****公司股份的计划及放弃表决权委托或
减少表决权委托股份数量的计划。后续如有减持计划、放弃表决权委
托或减少表决权委托股份数量的计划，将按照相关法规履行相应的程
序和信息披露义务。
**区国
资办
关于提供信
息真实、准
确和完整的
承诺函
一、本单位将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本单位为本次交
易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
二、本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、****交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，****机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本单位将****公司拥有权益的股
份。
四、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，****公司或者投资者造成
损失的，本单位将依法承担赔偿责任。
**区国
资办
关于在本次
重组期间无
减持计划的
承诺函
自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本单位暂无放
弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划。后续如有放弃表决
权委托或减少表决权委托股份数量的计划，将按照相关法规履行相应
的程序和信息披露义务。
**晟隽
关于在本次
重组期间无
减持计划的
承诺函
自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会主
****公司的股份，****公司股份的计划。后续
如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
（三）交易对方
承诺方
承诺事项
承诺的主要内容
**矿起、
**虎霸
关于提供信
息真实、准
确、完整的
承诺函
一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交
易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，****公司或者投资者造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
**矿起、
**虎霸
关于所持标
的资产权属
状况的声明
及承诺
1、本公司合法拥有标的资产（设备）完整的所有权，对标的资产（设
备）可以合法有效地处分；标的资产（设备）权属清晰，不存在现实
或潜在的权属纠纷，未设置任何抵押、质押和其他第三方权利，不存
其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其
转让的情形，不存在可能影响标的资产（设备）合法存续的情况。
2、本公司确认不存在尚未了结或可****公司持有的标的
资产（设备）权属发生变动或妨碍标****公司的重大诉
讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的资产（设
备）设置抵押、质押和其他可能妨碍标****公司的限制
性权利。
**矿起、
**虎霸
关于公司经
营合规性的
承诺
一、本公司系依法设立****公司，具有法定的营业资格，
本公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，
所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有
可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形，亦不存在有关法
律、法规、****公司章程规定的应终止的情形。
二、本公司及主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况；不存在受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的
可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、本公司及主要管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信
息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买
卖相关证券等内幕交易行为。
四、本公司具备作为本次交易的设备供应商的资格。
如前述声明被证明为不真实或因此导致本****公司遭受
任何经济损失的，则本公****公司因此受到的全部经济
损失。
十
、本次重组对中小投资者权益保护的安排
****公司产生重大影响
，上市公司采取以
下措施，以保
护投
资
者
，特别是
中
小
投资
者的
合法权益
：
（****公司信息披露义务
上市公司
将严格按照
《证券
法》
、
《重组管理办法》
、
《上市公司信息披露管理
办法》和《
关
****公司信息披露及相关各
方行为的通知》等相关法律、法
规的要求对本次
交易方
案采取严格的保
密措施，并将严
格履行信息披露义务。
同时，
重组报告书
公告后
，公司将继续严格履行信息披露义
务，按照相
关法
规的要求，及时、准确、公平地向所有投
资****公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上
市
公
司已
聘请
具备
《
证
券法
》等法律法规
及中国证监
会规定
的
从
事证
券服
务业务条件
的
评估机
构
对
拟购买设备
进行
评估
，确保本次交易的定价公允、公平、
合理。
（三）严格执行重组事项的相关审批程序
上市
公司在本次交易过程中严格
按照相
关规定
履行法
定程序进行表决和披
露，独立董事事先认可本次交易并
发表了独立意见。根据《公司法》
、《重组管
理
办法》、《股票上市规则》以及
《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决
的非关联股东所持表决权三分之二以上通过
。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市
公司
董事会在
发布召开审议本次
重组
方案
的股东大
会
通
知时
，将提醒
全
体股
东
参
加审议本次
重组方案
的
股
东
大会
。公
司
严格按照《
关于
加强
社会
公众股
股
东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现
场投票和网络投票相结
合
的表决方式
，给参加股东大
会的股东提供便利，充分保护中
小股东
行使投
票权的
权益。
（五）为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
本次重组完成后，
若
标的设备
出租率
、
租金收入
等情况
不及预期
，将
可能导
****公司即期回报被摊薄的情况。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、
新冠疫情等多方面未知因素的影响，上市公司
在经营
过程中
存在经营风险
、市场
风险
，可
能对
上市公
司
的
经
营
成
果
产
生
不利
影响，****公司
经营
效
益
不
及预
期，上
市公司每股收益
面临被
摊
薄的风险。
对此，
上市
公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能
摊薄公司即期回
报的
影响：
1
、
加强
经营管理，提高运营效率
上市公司将继续
坚定的实施战略
转型，持续优化业务、资本
结构，坚持集中
**发展既
定专业细分领域以实现业务聚焦，加强经营管理，提高运营效率，以
提升公司盈
利能力与可持续发展能力。
2
、****公司治理，为公司发展提供制度保障
****公司治理水平
，为公司持
续稳健发展提供治理
结构保障和制度保
障
。
公
司将严
格按
照《
公司法》
、
《
证
券
法
》、《上市公司章程指引》等法律
、法
规
和
规范性
文件
的
要
求，进
一步提
高经营管
理水平，****公司治理结构，
确保
****分行使投资者的
权利，董事会能
够按照公
司章程的
规定行使
职权，
做出科学、合理的决策；独立董
事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小
投资
者的合法权益，为公司的持续稳定发展
提供科学有效的治理结构和制度保障。
3
、不断完善利润分配
政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落
****公司分红相关规定
的
通知》（证
监发
[2012]3
7
号）、《上市公司
监
管
指引第
3
号
——
上市公司
现
金
分
红
》
（证监会公告
[2013]43
号
）等
规
定
，继续
实行
可
持
续、稳
定、积
极的利润
分
配政策，****公司实际情况、
政策导向和市场意愿，****公司
业务不断发展
的
过程中，
完善上市
公司股利
分配政策，增加分配政策执行的透明度
，强化中小
投资者权益保障机制，给予投资
者合理回报。
4
、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为保证
填补回报措施能够得到切实
履行，上市公司董事、高级管理人
员作出
如下承诺：
“
1
、本人承诺忠实、勤勉地履
行
职责
，****公司和全体股东的合法权
益。
2
、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会
采用其他
****公司利益
。
3
、
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，支持及配合
上市公司对董事
和
高级管理人
员职务消费行为的规范和
监
督
管理。
4
、本人将严格遵守相关法律法规、规****公司内部制度关于
董事、高级管理人员行为规范的要求，****公司资产从事与本人履行
职责无关的投资、消费
活动。
5
、本人将尽责促****委员会制定****公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
6
、
****公司未来实施员工股权激励，****公司将员工股权激
励****公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
7
、本人将尽最大努
力促使上
市公司填补即期回报措施的实现。若本人违反
上述承诺
或拒不履行上述承
诺，本人将
****公司股东大会及中
国
证
监指定报刊
公开作出解释并道歉
；****交易所、
****协会对本人采取的自
律监管措施；若因本人违****公司或者股东造成损失的，本人愿意
依法承担补偿责
任。
”
5
、上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为保证填补回报
措施能够得到切
实履行，上市公司控股股东
**文化
、
实际
控制人
**区国资办
就本次交易采
取填补措施事宜，
承诺如下：
“
一
、
本公司
/
本
单位
不越权干预
上
市公司
经
营管理活动，不侵
****公司
利益
；
二
、
本公司
/
本
单
位不向
其他单
位或者个人输
送利益，也不采用其他方
式
损
****公司利益
。
若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄
即期回
报措施及其承诺的明确
规
定不符或未能满
足相关
规定的，
本公司
/
本单位
将根据中
国证
监会
最新
规定
及监
管要求进行相
应调整
；若违反
或
拒不履行上
述承诺
，
本公司
/
本单位
愿意根据中
国证监会和**证券
交易所等监管机构的
有关规定
和规则承
担相应责任。
”
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方
承诺保证提供信息
的真实、准确和完
整，
保证不存
在虚
假记
载、误导
性
陈
述或
者重
大遗漏
。
上市公
司
已
聘请独立财务顾问和法律顾问对
本次交易所涉及的资产定价、标
的
资
产的权属状况等情况进
行核查，并将对实施
过
程、
相关协议及承诺
的履行情况和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，发
表明
确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市
公司股东利益。
十
一
、本次重组的
原则性意见
及相关股份减持计划
（一）上市
公
司控股
股东及实际控制人对
本次重组的原则性意见
上市
公司
控股股东**
文化、实际控
制人**区国资办认为本次交
易有利于
增强公司的持续经营
能
力、
提升
公司盈利
能
力
，有
利
于上市公
司及广
大中小股东
的利
益，苏
州
文
化、
**区国
资办原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。
（二）控股股
东
及
实际控制
人、董事、监
事、高级管理
人员自本次重
组复
牌之日起至
实施完毕期间的
股份减持计划
****公司
实际控制人**区国资
办的承诺函，承诺“
自本次交易首次披
露之日起至本次重
组实施
完毕期间，本
单位暂无放弃表决权委托或减
少表决权委
托股份数量的
计划
。后
续如有放弃表决
权委托或减少表决权委托股份数量的计
划，将按照相关法
规履行相应的程序和信息披露义务
。
”
根据上市
公
司
控股
股东**文化
的承
诺函
，承诺“
自
本
次
交
易首
次披
露之
日
起
至本次
重组实施
完
毕期
间，
本公司不会
减
持
****公司的
股份，也不会放弃
表决权委托
或减少表决权委托股份
数量。
本公****公司股份的计划
及放弃表决权委托或减少表决权委
托股份数量的计划。后续如有减持计划、放弃
表决权委托
或减少表决
权委托股份数量的计划，将
按照相关法规履行相应的
程序
和信息披露
义务
。
”
****公司股东**晟隽的承诺函
，承诺
“
自本次交易首次披露之日起至
本次重组实施完毕期间，本公司不会****公司的股份，亦暂无减持
上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信
息披露义务
。
”
****公司全体
董事、监事、高级管
理人
员签
署的承诺函
，承诺“
自本次
交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间
，本人****公司的股
份，亦暂
无减持上
市
公
司股份的计划。后
续如
有减
持计划，将按
照
相
关法规
履行
相应
的
程序和
信息披露
义务
”
。
十
二
、
本次交
易独立
财务顾问的证券业务资格
上
市公
司聘请
国金证券担任
本次交易的
独立财务顾问，国金证券
经中国证监
会批准
依法设立，具备开
展财务顾问业务资格。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别
认真地考虑下述各项风险因
素：
一、与本次交易相关
的
风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由
于
本次
交易
受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条
件，本次交
易可能因为且不限于以下事项的发生而终止
：
1
、中国证
监会可能将对公
司股
价异
动行为进行调
查
，
因此存
在因股价
异常
波
动或异常交易可
能
涉嫌
内
幕
交易而暂
停、终止或取消本次交易的风险；
2
、如公司本次交易涉嫌内幕交易被
中国证
监会立案调查或者被司法机
关
立
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可
能被终止。
3
、
本次交易
自相关重
组协议签
署日起至最终实施完毕存
在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实
质变化从而影
响本次重组上
市公司
和
交易对方
的经营
决策，从而
存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性
；
4
、其他
原因可
能导致本次交
易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本
次交易暂停、
终止或取消，特此
提醒
广大
投资者
注意投
资
风
险。上
市
公
司董
事会
将在
本次交易过程
中
，
及
时
公告相关工
作进展，以便投
资者
了
解本次
交
易
进
程，并
做出相应
判
断
。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需
取得下述备案
、审批或
批准
方可实施，包括但不限于：
1
、
有
****管理部****交易所涉及的
备案或
/
及审批
；
2
、上市公司
股东大
会对本
次交易的批准
。
本次交易能否通过
前述
备案、审批或
批准以及最终
通过时
间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
（三）资金筹措风险
截至
重组报告书
签署之日
，
上市公司
****公司新盾保
需为
采购
标的
设备
支
付
2
,
4
50
.
00
万元。
对于前述
交
易
价款，上
市公司
全资
子公
司新盾保
将使用
自有
或
自
筹
资金
支付
。截至
2
021
年
3
月
3
1
日
，
上
市
公
司
合并口径
的
账面货
币资金
余额
为
3
0,295.10
万元
，
且
需为
收购
千平机械
5
1
%
股权
支付
2
4
,
950
.
00
万元
。
若
后续
上
市
公司因业
务
拓
展、设备采购等需
额
外
支付
大额
款项，
同时上
市公司又无法通过
金融机构等
其他渠道
筹
集
到相
关
款项，则本
次交易存在
交易支付款
项不能及时
、
足额
到位的
风
险
，进而
导致本
次交易存在失败风险
。
二、
****公司相关的风险
****公司终止上市风险
根据
《****交易所股票上市规则》（
2020
年
12
月修订）
，
如
上市
公
司
连
续
两
年经调
整后的
营业收入
小于
1
亿元
且
扣除非经
常
性
损
益
前后归属于
母公司
股东净利润
孰
低出现亏损，该公司将终止上市。
2020
年，博信股份
扣除贸易
收
入
等
影响
后
的营业收入已
小于
1
亿元且****公司股东净
利润孰低
已出现
亏损
，若
2
021
年
公司
按照
《股票上市规则》
认定的
营业
收入
规模
仍然
小
于
1
亿元且扣除非
经常
性损益前后
归属于母公
司股东净利润孰低
继续
亏损，
则
公
司
存在
终止
上市的可能性，提请投资者注意相关风险
。
****公司控制权稳定性风险
2021
年
4
月
21
日，**晟隽、罗静与**文化签署了《股东投票权委托协
议》，**
晟隽、罗静
分别将其持有的上市
公司
65
,300,094
股股份、
1,250,500
股
股份，共计
66,55
0,594
股股
份对应的投票权不可撤销地委托给**文化，**文
化接受上述表决权委托后，可****公司表决权股份合计
66,550,594
股，****公司总股本的
28.9350%
，****公司的控股股东，**区国资办
****公司的实际控制人。《股东投票权委托协议》的有效期为协议生效之日
起
60
个月。鉴于**晟隽委托表决的股份已被全部质押及冻结，罗静委托表决
的股份已被全部冻结。若**晟隽、****公司股份被
司法处置，
则苏
州晟隽、罗静委
托给**
文化的投票权及相关权利将失效，进而导致上市
公司实
际控制权发生变更。因此，上
市公
司存在控制权不稳定的风险，提请投资者注意
相关风险
。
****公司涉及仲裁及资产冻结的风险
2021
年
4
月
20
日，上市公司收到**中院作出的《执行通知书
》及《
报告
财
产令》，**中院判定上
市公司涉
****门市恒创瀚
浩电子科技有限
公司的仲
裁裁决书
[
（
2020
）穗仲案字
第
3286
号
]
已发生法律效力
,
但由
于上
市公
司尚未履
行法律文书确定的义务，因此**中院冻结了上市
公司设立于华夏银行****
支
行和光
大
银
行苏
州**
支
行
的
银行
账户，冻结金
额
8
1,
46
0.
08
元，同时冻结了
上
市公司持有的博
仕
智能科技
（**）有限
公司
、博
信
智
联（
**）科技有限公
司、**新盾
保装备有限
公司、******公司
的
100
%
股权。截至
重组报告书
签
署之日，上市公司正在积极与申请执行人、法院沟通协调，
争取早
日解除
****银行账户及其子
公司股权
被冻结状态
，
但前
述事项的解决时
间尚
存在不确定性
。
极端情
况下，
若
上市公司
持有
新盾保
的
股权
被
执行
，
则
本次方案
面临
调整
甚至
失败
的
风险
，
提请投资者
注意相关
风险
。
三
、
与标的资
产相关的
风险
（一）标的设备采购的交付周期风险
由于
标的设备
存在
一定的交
付周期，可能会因为政策、市场、金
融环境等不
确定因素的
变化以
及卖方
制造进度、
交
货时间、调
试进
度等
因素影响
标的
设备
采
购合同
的履行
，提请
投
资
者
注
意相关风险
。
（二）标的设备出租情况不及预期的风险
本次交易中，上市公司
****公司
新盾保
将
分别
向**矿起、**虎霸购买
2
台
门式起重机
和
6
台塔式起重机
。前述
设备
到货后将
用于
重型机械
设备租
赁业
务
的
开
展
，****公司
扩
大
业务规模
，提高
盈利能力
。但若
受宏观经济、行业政
策、竞争环境
等多方面未知因素的影响
，导致
前述设备
的
出
租率
、租
金
收入不及
预期
，
则可
能会导致相关
设备的投资回报不
及预期，
影响本次购买设备的
效果
，
提请
投资者
注意相
关
风险
。
四
、其他风险
（一）股票价格波动风险
****公司的生产经营和财
务状
况产
生
一定
影
响
，上
市公司基本
面的
****公司
股票
价格
，
本次交易尚需取得
相关备
案
、审批
或批准后
方
可
实施
，****公司
股价可能
出现波动
，从而给投资者带
来一定投资风险。
除此
以外
，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、
股票市场投机行为以及投
资者心理预期等各种不可预测
因素的影响。本次交易的
实施
完
成
需要
一
定的
时间
，****公司的股
票价格可
能会
出现
较大波动，
提
请
投资者
注意本次交
易中股票价格波动
导致的投资风险
。
（二）其他风险
上
市
公
司不排
除
因政
治、经
济、传染病、自
然灾害等其他不可
抗力
因素
给
本
次交
易带来
不利
影响的
可能性，特提请投资者注意相关风险。
第一节
本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1
、
基建行业空间巨大，带来机械设备租赁需求增长
随着我国工业化、城市化、现代化的进程不断加快，带来了大规模基础
设施
建设需求，从而对建筑行业市场的内需有强力
的拉动作用。
2
018
年，基建
“
补
短板”被
提出，
201
9
年基建投资进
一步加
大，施
工面积
和新开工面
积累计同
比
处于高位
，并且房屋新开工
面积与竣工面积差
额有扩大趋势
，意
味着
开工
面积存
量
不断
加大。由于受
到新冠疫
情的影响，
202
0
年
施
工面积和新
开工面积累
计同
比
增速暂时有所下
滑
。
伴随着新冠疫情影响
的逐渐消退，基建投
资逐渐
回
升、产
品更新换代需求加大，叠加“一带一路”带来的走出去机遇，行业整体发展趋势
总体向好。根据
Frost Sullivan
预测，
2
024
年我国建筑业产值将达到
3
5
.
1
万亿，
广阔的市场空间
为
重型机械设
备租赁行业的
稳步
发展奠定了基础
。
2
、
公司现有业务
规模较小，
确立主业
推
动公司转型升
级
2
01
9
年和
2020
年
，
上市公
司分别
实现营业收入
1
7
,
089
.
8
8
万元和
2
4
,439
.
5
5
万元
，实现扣非后
****公司净利
润
-
4
,379
.04
万元和
-
2,449.64
万元。根据《上
海证
券交易所
股票
上市规则》（
2020
年
1
2
月
修订
），
2020
年，博信股份
扣除贸易
收入等影响后的
营
业
收入已
小
于
1
亿元
且扣
非前后
归属于
母公司股东
净
利润
孰
低已出现
亏损。导致前述情况的主
要
系
上市公司对
原有智能硬件及衍生产品
领域
业务进行了战略
调整
，
但
重
型机械设备租赁
及
相关
业务
等
尚未形
成规模
所致
。
通
过本次
设备购买
，上市公司
将进
一步
提升可用
于租赁的
机械设备
数量
，
为
做大
重
型机械设备租赁及相关业务
规
模
奠定
坚实
基础
，
从而
逐步
扭转目前濒临退市的
困
境
。
（二）本次交易的目的
1
、****公司发展战略
在
对
原
有智能硬
件及衍生产品领域业务
进行
战略
调整
的基础上
，
上市公司
积
极
谋求
战略转型
。
2
020
年，上市公司根据
经营
现状
，围绕主
营
业
务进行了产业
布局调整，开拓了
重型机械设
备
租赁
及
相关业务
作为
战略发展方向
，
以
增强上市
公司的持续
盈利能力和抗
风
险
能力。未
来，上市公司期望在轨道交通、隧道施工
、
风电、核电、大型化工设备等行业
，
成为能够提供各系列施工机
械
及配套设备与
配套服务的
综
合供
应商。
本
次
交
易完成后，上市公司
可用于租赁的机械设
备数量
将有所
提升
，前述
设
备主要运
用于
轨道
交通
、隧道施
工设备与服务等
方面
，具
有
稳定
的市场增长空
间，
符合
上市公司
既定的
发展战略
。
2
、本次交易
****公司盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，
标的
设备将用于上市公
司
重型
机械设备租赁业
务的
开展，
预计交易完
成
后
将
****公司资产规模
，有利于
****公司的持续盈利能力
和抗风险能力。此外，上市公
司
还将不断采取多种措施，积极利用各方**，深
度
挖掘行
业需求，****公司的经
营规模
、提高
公司
的盈
利能力，符合
公
司
全体股
东的利
益。
二
、本次
交易
的决
策过程和审批情
况
（一）本次交易已履行的程序
1
、上
市公
司已
履行的程
序
2021
年
9
月
3
日，上市
公司
召开
第
九
届董事
会
第
三十
次
会
议，审议通过了
本次重大资产重组
等相
关议
案
。
2
021
年
9
月
3
日，上市公司召开第
九
届
监
事会
第十
三
次
会议，审议通过了
本次重大资产重
组
等相关议案
。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需取得下述备案
、审批或核准方可实施，包
括但不限
于：
1
、
****管理部****交易所涉及的
备案或
/
及审批
；
2
、
上
市
公司
股东大会对
本次
重组
交易
的批准。
本
次
交易能否通过
上述
备案
、审
批或
批准
以及最终通过时间均存在不确定
性，提请
广
大投资者注意投资风险。
本
次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，
不涉及发行股份，无需
按照
《
重
组管理办法
》的规定提
交中国证监会
上市公司并
****委员会审批
。
三
、
本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本次交易，****公司新盾保拟支付现金购买若干台全新机械设备
用于重型机械设备租赁业务的开展，其中：拟支付现金
650.00
万元向**矿起
购买
2
台门式起重机、拟支付现金
1,800.00
万元向**虎霸购买
6
台塔式起重机
。
（二）本次交易评估及作价情况
根据
中铭
评估
出具的
《评
估报
告》
（
中铭评报
字
[20
21]
第
16
178
号、中铭评
报
字
[
2021]
第
16
179
号
）
，以
202
1
年
3
月
31
日为评估基准日，
采用
市场
法
对
门
式
起重机
、塔式起重机
进行评估。经评估，
2
台
门式起重机
市场法
评
估
值为
652.00
万元
，
6
台
塔式起重机
市场法
评估值为
1,883.00
万元
。
中铭
评估
采用了
市场法
评
估结果作为最终评估结
论
，
2
台
门式起重机
的
评估值
为
6
5
2.00
万元
、
6
台
塔式起
重机
的
评估值为
1,883.0
0
万元
。
交易各方
以
中铭
评估
出具的
《评估
报告》
评
估
结果
为定价依据，经友
好协商
，
最
终确
认
2
台
门式起重
机
的
作价为
65
0
.
00
万元
、
6
台
塔式起
重
机
的作价为
1
,
800
.
00
万元
。
（三）交易对价的支付方式
1
、
门式起重机
根据
新盾保
与**矿起签订的
《设备采购协议》
，
2
台
门式起重机
的付款进
度如下：
（
1
）
在本协议生效后
10
个工作日之内，
新盾保
支付
给
**矿起
2
台
设备价
款的
30%
作为预付款
；
（
2
）
发货前
10
个工作日，
新盾保
支付给
**矿起
2
台设备价款的
45
%
作
为
出货款；
设备安装调试完
毕
（以检测报告时间为准）
或出厂后
3
个月
（以先到为
准）
支付
给
**矿起
2
台设备价
款
的
20%
作为到
货款
；
（
3
）
新
盾保
和
**
矿起
在本协议生效后
12
个月内，
新
盾保
支付
**矿起
标
的设备价
款的
5%
尾款（
5%
的尾款作为质保金）
。
2
、
塔式
起重
机
根据
新盾保
与**虎霸签订的
《设备采购协议》
，
6
台塔式起重机
的付款
进
度如下
：
（
1
）
每台设备需支付
10.00
万元
定
金
，在本合同签署后
10
工作日内支付。
该定金在
本协议
生效后
抵充货款
；
（
2
）
每
台设备发货前
20
个工
作日，
新盾保
支付给
**虎霸
每台设备价款的
75
%
作
为
出货款；设备安装调试完毕
（以检测报告时间为准）
或出厂
后
1
个月（以
先到为准）支付
**虎霸
每
台
套设备价款
的
20
%
作为到
货款
；
（
3
）
新
盾保和**虎霸
在
本协议
生效后
12
个月内，
新
盾保
支付
**虎霸
标
的设备价
款的
5%
尾款（
5%
的尾款作为质保金）
。
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司
****公司新盾保
将
以
其自有或自筹资金
，
并按照交易进度
支付
相应的设备采购款
。
四
、本次交易
构成重大资产重组
鉴于
本次交易前
1
2
个月内
，上市公司
分别
向金
投租
赁购买盾构机
1
台、向
**矿起购
买
门式起重机
2
台，合计金额
4
,
621
.
05
万元，前述
设
备
与
本
次交
易
购
买的
门式起重机
、起重机
均将用于
重型
机械设备租赁业务，业务
范
围
相
近，归
属
于相
关
资产。根据《
重组管理办法
》第
十
二条、第十四条，
“上市公司在
12
个月
内连
续对
同一
或者
相关资产
进行购
买、出
售的，以其累计数
分别计算相应数额
”，
相关
设备
应纳
入本
次交易，累计计
算相应数额。
****公司
20
19
年度经审计
财务数据、
本次交易
标的设备
作价情况
进行测算
，
本次购买
标的设备
的交易将构
****公司重大资产重组，具体如
下：
单位：万元
项目
上市公司
标的设备
交易对价
选取指标
占比
是否达到重大
资产重组标准
资产总额
1
1
,854.67
不适用
7
,
0
7
1
.
05
7
,
0
7
1
.
05
5
9
.
65
%
是
营
业
收
入
17,
08
9.88
不
适
用
不
适
用
不适用
不适用
不适用
资产净额
-
73.53
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
注
1
：因涉及前
1
2
个月连续计算，机器设备包含本次购买的
门
式
起重机
、起重机以及前
1
2
个
月
内购买的
盾构机、
门式起重机
，选取计算重大资产重组
****公司首
次购买设备前一年的财务数据，即
2
019
年年度数据；
注
2
：根据《重组管理办法》第
十四条，购买的资产为非股权资产的，其资产总额
以
该
资产
的账
面值和成
交金额二者
中的较高者为准，资
产
净额以相关资产与负
债的账
面值
差
额和
成
交金
额二
者中的较
高
者
为准；
该
非股
权
资产不涉及负债的，不适用
第十
二条
第一款
第（
三）项规定的资产净
额标准。
综上，上市公司
购买标的设备
的交易
达到《
重
组
管
理办法》规定的重
大资产
重组标准，
****公司重大资产重
组。
五
、本次交易
不构成关联交易
本次交易前，
**矿起
、**虎霸
****公司之间
不存在关联关系，因此
本
次交易
不
构成关联交
易。
六
、本次交易
不构成重组上市
根据《重组管理
办法
》第
十三条
规定，
“
上市公司自
控制权发生
变更
之日
起
36
个
月
内
，
向收购人及其关
联人
购买资产，****公司发生以下根
本变化
情
形之
一的，
构成
重
大资
产重
组
，
应当按照本
办
法
的规定报
经中国
证监会
核准
：
（一）
购买的资产总额占
上市公
司控制权发
生变更的前一个会
计年度经审计
的合
并财务会计报告期末资产总额
的比
例
达到
100
%
以
上
；
（二）
购买的资产在最近一个会计年度所产生
的营业收
****公司控制权
发生变更的前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告营业
收入的比例达到
100
%
以上
；
（三）
购买****公司控制权发生变更的前一
个会
计年
度经审计
的合并财务会计报
告期末净资产额
的比例达到
1
0
0
%
以上
；
（四）
为购
买资
产****公司首次向收购人
及其关联人购
买资
产
的董
事
会决
议前
一
个交易
日
的
股份的比
例达到
100
%
以上
；
（五）
上市公司向收购
人及其
关联人购
买资产虽未达到本款
第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公
司主
营
业务发生根本变
化
；
（六）
中国证监会认****公司发
生根本变
化的其他情形。
”
****公司以现金购买资产，
****公司控
制权的变化，本
次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七
、
****公司的影响
（一****公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行了战略调
整，并确立
了
以重型机械
设备租赁及
相关
业务为核心的战略
发展方向。围绕该战
略发展方向，上市公司于
2
020
年下半年相继购入盾构
机、**吊等设备用于重
型机械设备租赁业务的开展，并已形成一定规模的收入，上市公司的资产总额、
资产净额亦有所提升
。
****公司践行既定发展战略的
又一
举措
，通
过
购置门式起重机
、塔式起重机等机械设备
，上市公司
可继续
扩大其
重型机械设备
租
赁
及相关
业务的
规
模，
持续
提升市场竞争力，进而提升持续盈利能
力
和
抗风险
能力。
（二****公司股权结构的影响
上市公司将以
现金方式支付
本
次
交易标的资产
的对价，
不涉
及发
行股份，
本
次交易对上
市
公
司的
股权结构不
产生影响。本次交
****公司的
控股股东
仍为苏
州
文化、实际控制
人仍为
**
区国资办
。
（三****公司财务状况和盈利能力的影响
根据中兴华
出具的《备考审阅报告》
以及上市
公司
2020
年经审计财务报表
、
2
021
年
1
-
3
月未经审计财务数据
，本次交易前后
公司主要财务指
标的变化如下表
所示：
单位：万元
项目
本次交易前
本次交易后
变动比例
202
1
年
3
月
31
日
/
2
0
2
1
年
1
-
3
月
资产
总计
46
,
367
.
84
48
,
817
.
84
5
.
28
%
负债总计
45
,
293
.
31
47
,
743
.
3
1
5
.
41
%
所
有者权益合
计
1
,
074
.
53
1
,
0
74
.
53
0
.
00
%
归
属
于母公司的所
有者
权益
1
,
0
7
4
.
5
3
1
,
074
.
53
0
.
00
%
资产负债率
97
.
68
%
97
.
80
%
0
.
12
%
营业收入
16
,
551
.
00
16
,
551
.
00
0
.
00
%
营业利润
97
.
99
97
.
99
0
.
00
%
净利润
61
.
37
61
.
37
0
.
00
%
归属于母
公
司
的
净利润
61
.
37
61
.
37
0
.
00
%
20
20
年
12
月
31
日
/
20
20
年
资产总计
48
,
3
3
1
.
3
7
4
8
,
331
.
3
7
0
.
00
%
负债总计
47
,
318
.
22
47
,
31
8
.
22
0
.
00
%
所
有者权益合计
1
,
01
3
.
15
1
,
013
.
15
0
.
00
%
****公司的所有
者权益
1
,
013
.
15
1
,
013
.
15
0
.
00
%
资产负债率
97
.
90
%
97
.
90
%
0
.
00
%
营业收入
24
,
439
.
55
24
,
439
.
55
0
.
00
%
营业利润
4
,
921
.
23
4
,
9
2
1
.
23
0
.
00
%
净利润
1
,
086
.
68
1
,
086
.
68
0
.
00
%
归属于
母公司
的净
利润
1
,
086
.
68
1
,
08
6
.
68
0
.
00
%
本
次
交易完成后，
上市公司
将
新增
2
台
门式
起重机
以及
6
台
塔式起
重机
用
于
重型
机械设
备租
赁业务的开
展
。
通过本次交易
，
上市公司
的资
产总
额
、负债总额
将
有所
提高
，
所有者权益将不受影响
；
前述
设备
陆续到位后
，将用于
对外
租赁形
成收入和净利润
，提升
上市公司
的
营收规模和
盈利
水平
。
（本页无正文
，为《
****
重大资产购买报告书
（
草案
）
摘要
》之
盖章
页）
**博
信投
资
控股股份
有限
公司
2
021
年
9
月
3
日
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