*ST博信:*ST博信关于****《关于对**博信****公司重大资产购买报告书（千平机械股权）（草案）的问询函》之回复公告

时间：2021年09月26日 17:10:36

原标题:*ST博信:*ST博信关于****《关于对**博信****公司重大资产购买报告书（千平机械股权）（草案）的问询函》之回复公告

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证券代码：
600083 证券简称：
*ST博信
公告编号：
2021-
046





**博信****公司关于


****《关于对**博信****公司重大资产购
买报告书（千平机械股权）（草案）的问询函》
之回复公告





本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。






**博信****公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021
年9月3日召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了与本次重大资产购买（以
下简称“本次交易”）相关的议案，并于2021年9月4日披露了本次交易相关文件。

2021年9月15日，公司收到****上市公司监管二部下发的《关于对江
苏博信****公司重大资产购买报告书（千平机械股权）（草案）的
问询函》（上证公函【2021】2747号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询
函后，立即召集为本次交易提供服务的各中介机构及相关方，就问询函所提出的
问题进行了认真讨论和分析，现就问题进行回复。


如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《**博信投资控股股份有限
公司重大资产购买报告书（千平机械股权）（草案）》中的释义内容相同。



问题1、草案披露，****公司杭****公司（以下简
称新盾保）以协议转让和现金增资的方式取得****公司（以下简
称千平机械）51%的股权。请公司补充披露：（1****公司当前业务情况，未
来发展战略及经营计划，具体说明本次交易的原因、目的及主要考虑；（2）结
合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划、
整合风险，说明公司收购千平机械后能否对其实施有效控制，公司是否具备控
制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备。


回复：

一、结合公司当前业务情况，未来发展战略及经营计划，具体说明本次交
易的原因、目的及主要考虑

****公司当前业务情况

1、重型机械设备租赁及相关业务

根据国家政策、行业发展趋势及市场需求变化，上****公司新
盾保布局重型机械设备租赁及相关业务，核心为“租赁+后端服务”，以此作为上
市公司未来新的利润增长点，****公司的持续盈利能力和抗风险能力，提升
上市公司的核心竞争力及综合实力，****公司的长期可持续发展。


上市公司根据经营需要，设立了业务部门-设备运营部，开展盾构机、**
吊等机械设备租赁及相关业务。业务团队具备良好的从业背景、丰富的设备运营
实务经验、扎实的专业技术能力，能有效应对、解决业务经营过程中可能发生的
各种经营风险，确保各业务环节顺利衔接，以实现重型机械设备租赁及相关业务
的平稳发展。


截至2021年6月30日，设备租赁方面，上市公司拥有的重型机械设备包括1
台盾构机和2台**吊，全部处于正常状态：该台盾构机参与**地铁9号线的地
下施工任务，2021年1-6月掘进里程353.909米，实现租金收入203.58万元；2台龙
门吊参与**地铁机场线的吊装任务，2021年1-6月实现租金收入82.14万元，合
计285.72万元。后端服务方面，上市公司2021年1-6月实现工程物资销售收入
21,092.71万元。



2、智能硬件及其衍生产品业务

2021年1-6月，上市公司智能硬件及其衍生产品领域业务主要为自有品牌产
品的销售及代理销售，主要产品包括智能门锁、智能手表、智能手环等产品，2021
年1-6月实现营业收入4.12万元。


3、商品贸易业务

2021年1-6月，上市公司持续拓展商品贸易业务，通过对市场行情的把握，
****公司现有**，寻求商品贸易业务机会，2021年1-6月实现大宗商
品销售收入8,399.25万元。


****公司未来发展战略及经营计划

1、未来发展战略

在对原有智能硬件及衍生产品业务进行战略调整的基础上，上市公司积极谋
求战略转型。2020年，上市公司根据经营现状，围绕主营业务进行了产业布局调
整，开拓了重型机械设备租赁及相关业务作为战略发展方向，****公司的
持续盈利能力和抗风险能力。未来，上市公司期望在轨道交通、隧道施工、风电、
核电、大型化工设备等细分领域积极布局，成为能够提供各系列施工机械及配套
设备租赁服务的综合供应商。


2、经营计划

（1）扩大设备规模，积极开拓市场

2021年，上市公司以提质增效，强化核心竞争力为经营重点。在重型机械设
备租赁及相关业务方面，提高运营管理效率，打造成本优势，****公司发展
基本盘。在市场拓展上稳步**，扩大渠道布局，通过设备租赁业务范围的扩展
和服务质量的提高，带动收入规模和利润的提升，保持重型机械设备租赁及相关
业务的稳步健康发展。


（2）加大**投入，全面进行优化

2021年，上市公司以市场需求为牵引，加大**投入力度，在以前年度的基
础上继续深度挖掘市场潜力，拓展客户来源；优化业务团队，提高素质，提升服


务质量；面向大型建筑工程、重点制造业等需求，整合优质**，提供高效集约、
规范配供服务；提升效率效益，实现做强做优，从而更好集聚各类**，进一步
增强竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力。


（3）加大资本运作，助力公司发展

2021年，上市公司将继续发挥上市的平台作用，灵活开展资本运作，助力上
市公司的实现战略目标。同时，上市公司计划利用多种融资渠道，以获取更多资
源服务主业，****公司整体业务的发展保驾护航。


（三）本次交易的原因、目的及主要考虑

1、本次交易的背景及原因

（1）风电及基建行业空间巨大，助推机械设备租赁需求增长

①风电行业

2021年4月，国家能源局发布了《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关
事项的通知（征求意见稿）》，根据文件，2021年，**风电、光伏发电发电量
占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，到2025年达到16.5%左右。

在此背景下，风电市场预计将保持高速发展的景气周期。从风电项目建设趋势来
看，由于单机容量大型化可有效提高风能**利用效率、提升风电项目投资开发
运营的整体经济性、提高土地/海域利用效率、降低度电成本、提高投资回报、
利于大规模项目开发，因此逐渐成为风电项目建设的主流。


在风电设备持续向大型化发展的背景下，由于风电设备的叶片长度、安装高
度不断增加，对配套的吊装设备也提出了更高的要求，为大型吊装设备等重型机
械设备租赁市场的快速发展创造了机遇。


②基建行业

随着我国工业化、城市化、现代化的进程不断加快，带来了大规模基础设施
建设需求，从而对建筑行业市场的内需有强力的拉动作用。2018年，基建“补短
板”被提出，2019年基建投资进一步加大，施工面积和新开工面积累计同比处于
高位。由于受到新冠疫情的影响，2020年施工面积和新开工面积累计同比增速暂


时有所下滑。伴随着新冠疫情影响的逐渐消退，基建投资逐渐回升、产品更新换
代需求加大，叠加“一带一路”带来的走出去机遇，行业整体发展趋势总体向好。

根据Frost Sullivan预测，2024年我国建筑业产值将达到35.1万亿元，广阔的市
场空间促****租赁行业的发展壮大。


（2）公司现有业务规模较小，****公司转型升级

2019年和2020年，上市公司分别实现营业收入17,089.88万元和24,439.55万元，
实****公司净利润-4,379.04万元和-2,449.64万元。根据《**证券
交易所股票上市规则》（2020年12月修订），2020年，博信股份扣除贸易收入等
影响后的营业收入已小于1亿元且****公司股东净利润孰低已出现
亏损。导致前述****公司对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行
了战略调整，但重型机械设备租赁及相关业务等尚未形成规模所致。在此背景下，
****公司难以凭借现有业务的经营实现业务规模和盈利能力的本质提
升，而通过外延式并购将千平机械纳入合并范围，上市公司可快速切入履带吊、
旋挖钻租赁市场，分享风电、基建等行业发展红利，同时绑定优秀的业务和技术
团队，逐步构建核心竞争力，持续提升自身盈利能力和抗风险能力，从而扭转目
前濒临退市的困境，彻底完成战略转型。


（3）千平机械业务发展迅速，未来发展前景良好

千平机械主要从事大型履带吊、旋挖钻机设备的租赁服务，截至本反馈回复
出具之日，千平机械拥有180吨位级、320吨位级、800吨位级和1,600吨位级等履
带吊设备，可广泛运用于风电、核电、水利水电、桥梁、高铁、石油炼化、化工、
大型场馆钢结构等大件设备吊装领域。此外，千平机械还拥有ZR280和ZR360C
旋挖钻机，可运用于市政建设、公**梁、高层建筑等地基础施工工程。根据中
兴华出具的《审计报告》，2019年和2020年，千平机械分别实现销售收入5,751.72
万元和13,605.58万元，实现净利润1,461.70万元和5,546.23万元。


未来，随着风电、基建、核电和市政建设等行业的持续发展，以大型吊装设
备为代表的重型机械设备租赁需求亦将稳步提升，为千平机械带来了良好的发展
机遇。



2、本次交易的目的及主要考虑

（1）****公司发展战略

在对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行战略调整的基础上，上市公司积
极谋求战略转型。2020年，上市公司根据经营现状，围绕主营业务进行了产业布
局调整，开拓了重型机械设备租赁及相关业务作为战略发展方向，以增强上市公
司的持续盈利能力和抗风险能力。未来，上市公司期望在轨道交通、隧道施工、
风电、核电、大型化工设备等行业，成为能够提供各系列施工机械及配套设备与
配套服务的综合供应商。


****公司践行既定发展战略的重要举措。本次交易完成后，上市
公司的业务范围将进一步扩展至履带吊、旋挖钻机的租赁业务，前述机械设备可
广泛运用于风电、基建、核电和市政建设行业领域，具有较大的市场增长空间。

同时，上市公司可发挥其股东背景和融资渠道优势，助力千平机械做大做强现有
业务，****公司顺利实现战略转型。


（2）本****公司盈利能力和抗风险能力

本次交易完成后，千****公司****公司。根据中兴华出具
的《备考审阅报告》****公司2020年经审计财务报表，上市公司的资产总额
将从48,331.37万元提升至102,957.31万元，营业收入将从24,439.55万元提升至
38,045.13万元，净利润将从1,086.68万元提升至6,608.00万元，****公司的净
利润将从1,086.68万元提升至3,902.56万元，资产负债率将从97.90%下降至
86.61%。


可见，通过本次交易，上市公司的资产总额、营业收入、净利润以及归属于
母公司的净利润等财务指标均将得以提升、资产负债率将得以降低，有利于进一
****公司资本结构，****公司的盈利水平，****公司的持续盈利
能力和抗风险能力。




二、结合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面
的整合计划、整合风险，说明公司收购千平机械后能否对其实施有效控制，公


司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备

（一）整合计划

本次交易完成后，千****公司****公司，****公司的
统一管理下开展生产运营，上市公司计划在业务、资产、财务、人员等方面对千
平机械进行全面整合。


1、业务整合

本次交易完成后，上市公司在原有盾构机、**吊租赁业务基础上，业务范
围将扩展至履带吊、旋挖钻机的租赁业务。在业务层面，千平机械将纳入重型机
械设备租赁及相关业务板块，由新盾保作为控股平台进行统筹管理。具体而言，
在销售端，新盾保和千平机械将深入挖掘现有客户的潜在需求，为客户提供多设
备、一体化、一站式的服务方案；在采购端，新盾保和千平机械将统筹规划物料
采购计划，提高针对特定品种物料的采购规模，降低采购单位成本，提升对供应
商的议价能力。此外，上市公司还利用资本平台优势以及股东背景优势，支持千
平机械拓展大型客户、扩大业务规模、提高经营业绩。


2、资产整合

本次交易完成后，千平机械将继续保持法人资产的独立性，但在重大资产的
购买和处置、对外投资、对外担保等****公司的规定履行审批程序。

上市公司和千平机械在固定资产/使用权资产（如机械设备）等非流动资产的管
理上将相互学习、取长补短，在流动资产（如应收账款）管理上将统筹制定相应
标准，并将资产****公司的日常考核体系，以提高资产的配置效率
和使用效率。


3、财务整合

本次交易完成后，千****公司财务管理体系统一管理，严格执
行包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外
部审计制度、信息披露制度等各项制度，****公司报送财务报告和相关财
务资料，防范财务风险。上市公司将利用资本运作经验，将财务管理、内控建设
引入到千平机械，以帮助千平****公司****公司的角色转变。此


外，上市公司将把千平机械纳入预算管理，规范资金支付、审批程序，优化资金
配置，降低资金成本。若本次交易完成后，千平机械在未来经营中仍有资金需求，
上市公司将在符合相关法律法规要求的前提下，为千平机械提供资金或信用支持。


4、人员整合

本次交易完成后，除指派部分关键岗位管理人员外，上市公司将维持千平机
械现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，以保持千平机械日常运营的
独立和高效。同时，上市公司将积极组织员工交流，帮助千平机械员工建立对上
市公司发展战略、企业文化的认同感。此外，上市公司还将着力打造有效的激励
机制并完善培训体系，以提高团队凝聚力和稳定性，防止优秀人才流失。


（二）整合风险

本次交易完成后，千****公司****公司，上市公司的资产
和业务规模将显著提升。****公司已建立起规范的运作体系，且千平机械的
自身管理经营体系相对成熟，****公司规模扩大，其经营决策和风险控制难
度将相应上升。同时，上市公司与千平机械之间亦需要在企业文化、管理体系、
财务统筹、业务管理等方面进行融合。因此，本次交易完成后，上市公司能否对
千平机械实施有效整合，以及能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可
能影响本次收购的最终效果。上市公司已在重组报告书中对“收购整合风险”进
行了披露。


****公司收购千平机械后能否对其实施有效控制，公司是否具备控制、
管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备

本次交易前，上市公司即已开展重型机械设备租赁及相关业务，具体由新盾
保负责专项推进相关业务。经过一年多的耕耘，上市公司已招募到相关的专业人
才，建立了成熟的业务团队，以设备运营部门负责人为例，其具有十年以上工程
施工类央企从业经验，在重型机械设备运营方面拥有丰富的实务经验。此外，重
型机械设备租赁及相关业务团队亦具备良好的从业背景、熟练的设备运营经验、
扎实的专业技术能力，能够有效应对、解决业务经营过程中可能发生的各种经营
风险。总体来看，上市公司在重型机械设备租赁及相关业务领域已实现稳步健康


发展。


在交****公司亦考虑了未来对千平机械的管控问题。如上市公
司本次仅收购千平机械51%的股权，剩余股权中42.79%将由王飞继续持有，此举
****公司形成深度利益绑定，共同助推千平机械的发展壮大。有如，
《股权转让及增资协议》对核心员工任职期限及竞业禁止安排亦进行了约定，确
保收购完成后经营团队在一定时期内的稳定性。


本次交易后，千****公司的统一管理，上市公司将积极履行股
东权利，在给予现有管理层一定自主经营权限的基础上，实现对千平机械的管控。

具体措施包括但不限于：

1、公司治理层面：****公司章程，明确股东会的决策权限；同
时，在千平机械设立董事会，董事会拟设3个董事席位，****公司委派2名董事，
****公司委派的董事担任董事长及法定代表人；董事会在股东会的授权范围
内决定千平机械的经营计划、投资方案、年度财务预算方案、决算方案、利润分
配方案、对外投资等事项。


2、公司管理层面：在财务管控上，上市公司将向千平机械委派人员担任财
务总监，日常经营中达到一定额度的资金支付等事项需经财务总监审批通过，以
确保资金使用的合理性及安全性，同时财务部将定期向财务总监报送设备租赁、
合同签订等经营数据；在业务管理上，上市公司将委派具备重型机械设备租赁业
务经验的专业人员与现****委员会，全程参与业务管理，审慎决策
具体业务的开展。




三、补充披露

上市公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况/五、公司主营业务
发展情况和主要财务指标”、“第一节 本次交易概况/一、本次交易的背景与目
的”、 “第八节 管理层讨论与分析/三、****公司持续经营能力、未
来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/”（二）本次交
****公司未来发展前景影响的分析”部分对上述内容进行了补充披露。



问题2、草案披露，新盾保支付现金9,800万元购买王飞持有的千平机械
14,509,246元注册资本，占千平机械增资前注册资本的29.02%；同时新盾保以与
协议转让同等价格对千平机械增资15,150.00万元，认购其新增注册资本
22,430,110元。前述协议转让及增资完成后，新盾保合计持有千平机械36,939,356
元注册资本，占千平机械增资后注册资本的51%。请公司补充披露：（1）通过
上述协议转让和现金增资方式取得千平机械51%股权的合理性和具体考虑；（2）
公司未收购标的资产全部股份的原因及考虑，是否存在后续收购计划。


回复：

一、通过协议转让和现金增资方式取得千平机械51%股权的合理性和具体
考虑

（一）收购千平机械符合战略定位，****公司资金实力有限

在对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行战略调整的基础上，上市公司积
极谋求战略转型。2020年，上市公司根据经营现状，围绕主营业务进行了产业布
局调整，开拓了重型机械设备租赁及相关业务作为战略发展方向。千平机械所从
事的履带吊、旋挖钻机经营租赁业务，****公司的战略转型方向高度吻合，收
购千平机械****公司的盈利能力和抗风险能力。


截至2021年6月30日，上市公司合并口径的货币资金余额为35,223.04万元，
前述资金将主要用于以下方面：①收购千平机械股权；②购买门式起重机、塔式
起重机；③应对智能硬件及衍生产品领域业务、重型机械设备租赁及相关业务的
日常资金周转需求；④**瀚浩借款合同纠纷的潜在诉讼赔偿。****公司资
金整体规模有限，因此在可以取得千平机械控制权的前提下，上市公司期望能够
压缩收购成本，尽可能节约资金留存以用于其他业务。最终，经与交易对方进行
协商，上市公司确定以协议转让和增资方式收购千平机械51%的股权。


（二）绑定千平机械核心团队，****公司核心竞争力

本次交易完成后，王飞仍将持有千平机械42.79%的股权。王飞系本次交易的
交易对方，现任千平机械总经理、执行董事，拥有十余年工程机械设备租赁业务
和管理经验，对千平机械未来发展的有着重要作用，其****公司长


期绑定的意愿。在收购51%的股权情况下，千平****公司控股，由
王飞持有重要少数股权的格局，双方将实现深度利益绑定，有助于共同助推千平
机械的发展壮大。


在完成对千平机械控制权的收购以及核心团队的绑定后，上市公司将快速切
入履带吊、旋挖钻租赁市场，分享风电、基建等行业发展红利，并同时构建其在
重型机械设备租赁及相关业务领域的核心竞争力。


（三）千平机械业务发展迅速，但未来发展需持续投入

千平机械主要从事大型履带吊、旋挖钻机设备的租赁服务，拥有180吨位级、
320吨位级、800吨位级和1,600吨位级等大型履带吊设备，可广泛运用于风电、
核电、水利水电等大件设备吊装领域。此外，千平机械还拥有ZR280和ZR360C
旋挖钻机，可运用于市政建设、公**梁、高层建筑等地基础施工工程。


根据中兴华出具的《审计报告》，2019年和2020年，千平机械分别实现销售
收入5,751.72万元和13,605.58万元，实现净利润1,461.70万元和5,546.23万元，业
务发展迅速，但是其业务模式亦决定了其对于资金投入有较**求。截至本反馈
回复出具之日，千平机械的股东为自然人王飞和赵顺微，其股东背景决定了其通
过金融机构获取债务融资存在困难，只能依赖于股东资本金投入以及经营滚存资
金发展壮大。因此，****公司协商，千平机械的股东同意在协议转让的同时
****公司对千平机械进行增资，且增资额占本次交易作价比例较高。通过上市
公司的股东背景和融资渠道赋能，千平机械将可以继续扩大业务规模，充分享受
行业发展的红利。


（四）交易定价以评估报告为基础，符合相关法律规定

根据中铭评估出具的《评估报告》（中铭评报字[2021]第16159号），以2021
年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对千平机械100%股
权进行评估。经评估，千平机械100%股权资产基础法和收益法的评估值分别为
14,940.96万元和34,920.00万元，中铭评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，
千平机械100%股权估值为34,920.00万元。


根据评估结果，经各方**协商，确定千平机械100%股权的交易作价为


33,771.57万元，折合约6.75元/每股注册资本。据此测算，****公司协议转让
14,509,246元注册资本的作价为9,800.00万元，认购22,430,110元新增注册资本的
作价为15,150.00万元，合计作价24,950.00万元。




二、未收购标的资产全部股份的原因及考虑，是否存在后续收购计划

（一）未收购标的资产全部股份的原因及考虑

千平机械剩余49%股份分别由王飞和赵顺微持有，其中王飞持有30,990,754
元注册资本，占比42.79%，赵顺微持有4,500,000元注册资本，占比6.21%。本次
交易，上市公司通过协议转让和现金增资方式取得千平机械51%的股权，而未购
买王飞和赵顺微持有剩余49%的股权原因如下：

1、上市公司目前资金实力有限，在取得千平机械控制权的前提下，上市公
司期望能够压缩收购成本，尽可能节约资金留存以用于其他业务，以提高收购完
****公司的整体财务安全性。


2、王飞系本次交易的交易对方，现任千平机械总经理、执行董事，拥有十
余年工程机械设备租赁业务和管理经验，对千平机械的后续发展的意义重大。保
留王飞作为重要少数股东，****公司进行深度利益绑定，共同助推
将千平机械的发展壮大。


3、****公司未就估值、业绩补偿承诺等交易安排事项达成一致意
向，因此本次交易赵顺微未出售其持有千平机械的股权。但鉴于本次交易中，上
市公司将通过新盾保对千平机械进行增资，增资完成后，赵顺微仍将持有千平机
械6.21%的股份，可享受增资给千平机械带来未来业务增量的收益。因此，经各
方协商，在《股权转让及增资协议》中约定针对千平机械在过渡期所发生的亏损
及所有者权益减少，由王飞、赵顺微以现金方式向新盾保予以补足，并且王飞、
赵顺微对上述因千平机械期间亏损而产生的弥补责任相互承担连带责任。


（二）是否存在后续收购计划

截至本反馈回复出具之日，上市公司无后续收购计划。





三、补充披露

上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案”

部分对上述内容进行了补充披露。



问题3、草案披露，王飞应于标的股权交割完成后10个工作日内，将其持有
的占千平机械增资后注册资本的42.79%****公司或新盾保，并办理完毕
质押登记手续。****公司、新盾保和王飞协商一致，或王飞履行完毕相关补
偿义务后，股权质押才能予以解除。请公司补充披露：上市公司、新盾保和王
飞取得协商一致结果的前提和具体条件，上述前提或条件是否将有利于保护上
市公司利益。


回复：

一、上市公司、新盾保和王飞取得协商一致结果的前提和具体条件

（一）取得协商一致结果的前提和具体条件

2021年9月3日，上市公司与王飞、赵顺微、千平机械签署了《股权转让及增
资协议》，约定王飞应于千平机械股权交割完成后的10个工作日内，将其仍持有
的千平机****公司或新盾保，并办理完毕质押登记手续。《股权转
让及增资协议》中设置前述质押条款的初衷系为保障王飞在业绩承诺未完成情况
下可及时、****公司的补偿义务。


截至本反馈回复出具之日，除按照《协议转让及增资协议》计划将股权质押
****公司或新盾保以外，王飞持有千平机械的股权不存在其他质押安排。但是
基于交易完成后千平机械的股权结构和未来发展需要，不排除千平机械需进行外
部融资等资本运作事项，在此过程中，融资方或提出需千平机械全体或特定股东
质押其持有千平机械作为担保。因此，为了保障千平机械的健康稳定发展，保持
决策灵活性，《协议转让及增资协议》将“****公司、新盾保和王飞协商一致”

亦列为质押解除的条件之一。


若出现需提前解除股权质押的情况，****公司或/及新盾保将履行如下程
序：①上市公司董事会审议该事项；②****公司董事会的审议结果出
具股东决定；③上市公司就该事项履行信息披露程序。当出现王飞持有千平机械
的股权无需再对融资方等第三方质押的情况，则王飞将继续将该股权质押给上市
公司或新盾保，直至王飞履行完毕相关补偿义务。


（二）是****公司利益


本次交易完成后，千****公司****公司，上述质押解除条
件系为了保障千平机械的健康稳定发展，保持决策灵活性，****公司、新盾
保履行相应的审议程序，并进行信息披露。据此，前述质押解除条件可以有利保
****公司的利益。




二、补充披露

上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/
（六）质押安排”部分对上述内容进行了补充披露。



问题4、草案披露，本次交易完成后，公司合并资产负债表将形成一定金额
的商誉。若千平机械未来经营状况恶化，则存在商誉减值风险。请公司补充披
露：本次交易形成的商誉规模，收购完成后商誉占总资产、净资产的比例，后
续应对商誉减值的具体措施，并充分提示若商****公司业绩造成
的影响。请财务顾问和会计师发表意见。


回复：

一、本次交易形成的商誉规模，收购完成后商誉占总资产、净资产的比例

根据中兴华出的《备考审阅报告》，截至2021年3月31日，上市公司合并报
表层面将形成9,603.61万元商誉，****公司合并报表总资产、净资
****公司净资产的比例分别如下：

单位：万元

项目

期末余额

占比

总资产

105,253.81

9.12%

净资产

15,819.10

60.71%

****公司净资产

1,078.56

890.41%



鉴于本次收购的交割日尚未最终确定，上表中商誉计算所依据的合并中取得
的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值仅能模拟测算，模拟测算的商誉
可能会****公司合并财务报表中实际确认的商誉金额存在差异。


二、后续应对商誉减值的具体措施

（一）交易协议中约定减值测试及减值补偿条款

交易双方已在《盈利承诺及补偿协议》设置了减值测试及减值补偿的具体安
排，具体如下：

“业绩承诺期届满，上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监
会规定的从事证券服务****事务所****公司进行资产减值测试，
并出具《资产减值报告》。除非法律法规另有强制性规定，资产减值测试采取的
估值方法应与本次交易标的股权评估报告采取的估值方法保持一致。如果标的公
司期末减值额乘****公司****公司的股权比例，大于业绩承诺
补偿金额，则补偿义务****公司另行补偿，补偿金额的计算方法为：


资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×51%-承诺期内已补偿金额。


标的公司期末减值****公司100%股权的作价金额减去期末标
的公司的评估值并扣除业****公司增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。”

（二）本次交易完成后的整合计划

为了有效防范商誉减值等整合风险，实现共同发展，****公司股东的合
法权益，上市公司将根据既定发展战略，在维持千平机械现有核心管理团队、组
织架构、业务模式稳定的基础上，对千平机械的业务、资产、财务、人员等各方
面进行整合。具体请详见本反馈回复“问题1/二、结合公司目前经营状况及本次
交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划、整合风险，说明公司收购千
平机械后能否对其实施有效控制，公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必
要的人员和经验储备/（一）整合计划”。




三、充分提示若商****公司业绩造成的影响

上市公司在重组报告书重大风险提示章节对“本次交易形成的商誉的减值风
险”修订披露如下：

“根据中兴华出的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司合并资产
负债表将形成商誉9,603.61万元，****公司合并报表总资产、净资产和归属于
母公司净资产的比例分别为9.12%、60.71%和890.41%，占****公司
净资产的比重较高。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销
处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若千平机械未来经营状况恶化，
则存在商誉减值的风险，****公司的经营业绩和资产状况造成不利影响。

极端情况下，若商誉全额计提减值，****公司****公司净资产
为负值。提请广大投资者注意相关风险。”



四、中介机构核查意见


经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、根据中兴华出的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司合并资
产负债表将形成商誉9,603.61万元，****公司合并报表总资产、净资产和归属
于母公司净资产的比例分别为9.12%、60.71%和890.41%，鉴于本次收购的交割
日尚未最终确定，上表中商誉计算所依据的合并中取得的各项可辨认资产、负债
及或有负债的公允价值仅能模拟测算，模拟测算的商誉可能会与重组完成后上市
公司合并财务报表中实际确认的商誉金额存在差异。


2、为应对后续可能的商誉减值，交易双方已协议中约定了减值测试及减值
补偿的具体安排，同时，上市公司将在本次交易后对千平机械的业务、资产、财
务、人员等方面进行整合；

3、针对商誉大****公司业绩造成的影响，上市公司已在重组
报告书重大风险提示章节更新“本次交易形成的商誉的减值风险”，提请广大投
资者注意相关风险。




五、补充披露

上市公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上
市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的
影响分析/（一****公司持续经营能力影响的分析”、“重大风险提
示/一、与本次交易相关的风险”以及“第十一节 风险因素/一、与本次交易相关
的风险”部分对上述内容进行了补充披露。



问题5、草案披露，本****公司新盾保作为收购主体进行收购。

但目前因司法纠纷，****公司持有新盾保的股权。若相关股权被执
行，则本次方案面临调整甚至失败的风险。请公司补充披露：结合上述情况，
****公司仍通过新盾保作为收购主体的具体原因。若新盾保被冻结的股权
被法院执行，公司为保证本次交易进行的安排及相关措施。请财务顾问发表意
见。


回复：

一、新盾保作为收购主体的具体原因

****银行****公司股权被司法冻结，且4家子公司拟清
算注销

截至本反馈回复出具之日，****门市恒创****公司（以
下简称“**瀚浩”）借款合同纠纷的诉讼事项，****公司****银行账
****公司股权处于被冻结状态，具体如下：①上市公司设立于华夏
银行****支行和光大银行****银行账户被**省****级人
民法院冻结；②上市****公司********公司、博
信智联****公司、杭****公司、**博文智能科技有
限公司、****公司（以下简称“**博铭”）的100%股权被**
****法院冻结。


2021年1月，经公司第九届董事会第二十七次会议、2021年第一次临时股东
大会审议同意，根据公司当前的实际经营情况及后续业务发展规划，为优化**
配置及资产结构，降低管理成本，提高运营管理效率，****公司博
信智通****公司、博信智联****公司、****
****公司****公司******公司。截至本反馈回复出
具之日，上述4家子公司已完成清算，不再纳入合并范围。


（二）利用新盾保进行收购符合业务布局规划，且其有能力支付交易对价

新盾保成立于2020年8月，主要从事重型机械设备租赁及相关业务，其已在
轨道交通、隧道施工等领域持续开展业务，****公司布局规划，其将作为上


市公司未来重型机械设备租赁及相关业务的控股平台。千平机械主要从事履带吊、
旋挖钻机的经营租赁业务，本次收购完成后，****公司的重型机械设备租
赁及相关业务板块进行统一管理，因此利用新****公司既定的布局
规划。此外，截至2021年6月30日，上市公司合并口径下的货币资金余额为
35,223.04万元，其中新盾保的货币资金余额为31,288.23万元，利用新盾保支付本
次协议转让及增资的对价相对便捷、可操作性较强。


综上，上市公司选择新盾保作为本次收购的主体。




二、若新盾****法院执行，公司为保证本次交易进行的安排
及相关措施

（一）新盾保拥有偿还执行人债务的能力

截至2021年6月30日，上市公司合并口径下的货币资金余额为35,223.04万元，
其中31,288.23万元储****银行账户。此外，新盾保截至2021年6月
30日应收和应付账款结清之后的往来款净额为3,940.12万元。因此，极端情况下，
即使新盾保全额支付**瀚浩9,995.8383万元债务（其中本金8,800.00万元，计提
利息939.134万元，律师费100.00万元，仲裁费60.483万元，执行费16.2213万元），
其仍将持有足额资金用以支付购买千平机械51%的股权2021年应付款22,010.00
万元（合计24,950.00万元，其中首付70%，剩余款项分期支付）及购买设备的价
款2,450.00万元。


****政府有提供纾困资金支持的安排

****人民政府、**国家历****管理委员会议纪
要（**府会[2020]8号），**区国资办**区经科局、区财政局（国资办）、
区金融办及相关单位，****公司平稳运营，****公司的经营困境，
由******集团有限公司组建纾困基金（有限合伙企业）的方式予
以统筹解决。


2020年9月，******集团有限公司参与设立****兴宏企
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“**兴宏”），并通过该合伙企业与


上市公司、新盾保分别签订《借款合同》，****公司提供资金总额8,500.00
万元的借款、约定向新盾保提供资金总额25,200.00万元的借款，截至本反馈回复
出具之日，******公司提供借款8,500.00万元、向新盾保提供借
款21,500.00万元。


综上，若新盾保有新增资金需求，****政府已有资金支持框架内寻求借款
解决。


****公司已积极与执行人协商，正在制订妥善的债务处理方案

自****人民法院****银行****公司股权冻
结以来，上市公司正在积极与**瀚浩进行协商，截至本反馈回复出具之日，上
市公司和**浩瀚正在制订妥善的债务处理方案。


综上，上市公司已****浩瀚对涉诉相关事项进行协商，并制定了积极的
应对策略。****公司及新盾****政府相关纾困安排，新盾保
****法院执行的可能性较低。此外，上市公司已在重组报告书中对“上
市公司涉及仲裁及资产冻结的风险”进行了披露。




二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司使用新盾保作为收****公司内部业务布局规划以
****公司各主体的货币资金情况综**出；

2、上市公司已****浩瀚对涉诉相关事项进行协商，并制定了积极的应
对策略。****公司及新盾****政府相关纾困安排，新盾保被
****法院执行的可能性较低。




三．补充披露

上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案”



部分对上述内容进行了补充披露。



问题6、草案披露，本次交易中千平机械100%股权资产基础法和收益法的
评估值分别为14,940.96万元和34,920.00万元，增值率分别为2.52%、142.47%。

评估结果差异巨大。本次交易选取收益法评估结论作为定价依据。请公司补充
披露：（1）两种评估结果差异巨大的原因及合理性，本次选取收益法下评估结
果作为定价依据的合理性，并进一步说明在两种评估方法结果差异较大情况下，
相关评估方法、评估假设、主要参数等指标选取的合理性；（2）结合前述问题
回复，说明本次交易估值的合理性。请财务顾问及评估师发表意见。


回复：

一、两种评估结果差异巨大的原因及合理性，本次选取收益法下评估结果
作为定价依据的合理性，并进一步说明在两种评估方法结果差异较大情况下，
相关评估方法、评估假设、主要参数等指标选取的合理性

（一）两种评估结果差异巨大的原因及合理性，本次选取收益法下评估结
果作为定价依据的合理性

本次评估，分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同路径对千平机
械的股权价值进行了评估，其中：收益法的评估值为34,920.00万元，资产基础法
的评估值为14,940.96万元，两种方法的评估结果差异为19,979.04万元。


由于资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业所有单项资产和负债，
用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的
未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。资产基础法模
糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基
础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，
且资产基础法也无法涵盖诸如客户**、销售渠道、商誉、人力**等无形资产
的价值。自成立以来，经过数年的发展，千平机械已形成了自己特有的经营理念、
经营策略、经营方法等，前述因素在资产基础法的评估中均难以涵盖。


经过对千平机械财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的
规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，评
估机构认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映千平机械的股东全部权益价


值，故以收益法的结果作为最终评估结论。


（二）在两种评估方法结果差异较大情况下，相关评估方法、评估假设、
主要参数等指标选取的合理性

1、评估方法选取的合理性

依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成
本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。


根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，评估机构分析了上
述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。


本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：

（1）选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即
对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没
有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从
决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度
评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。

从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且千平机械提供了未来年
度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业
未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。


（2）选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合
理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。千
平机械评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估机构可
以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对千平机械资产及负债展开全
面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。


（3）市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，
它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评
估结果说服力强的特点。但由于在国内公****公司中很难找到足够
数量的在业务结构、企业规模、市场地位、资产配置和使用情况、现金流、增长
潜力和风险等方面与评估对象相类似的可比企业或交易案例，不具备使用市场法


的条件。因此本次评估市场法不适用。


因此，本次评估分别选用资产基础法和收益法进行评估。


2、评估假设的合理性

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必
须建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断，充分支持所得出的评估
结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

（1）一般假设

①交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。


②公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。


③企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定千平机械的经营业务合法，并不会出现不可预见的
因素导致其无法持续经营。


（2）特殊假设

①本次评估以《评估报告》所列明的特定评估目的为基本假设前提；

②无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无
重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会
发生不可预见的重大变化；

③无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对千平


机械的待估资产、负债造成重大不利影响；

④方向一致假设：是假定千平机械在现有的管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调
整等情况导致的经营能力变化；

⑤政策一致假设：是假定千平机械未来将采取的会计政策和编写此份报告时
所采用的会计政策在重要方面基本一致；

⑥资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

⑦数据真实假设：是假定评估****公司的财务报告、交易数据
等均真实可靠。****公司提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、
完整；

⑧现金流稳定假设：是假定千平机械于年度中期均匀获得净现金流；

⑨本次评估项目假设千平机械的高新技术企业认定证书于2022年到期后，出
于谨慎性原则不再考虑证书续展，2023年及以后年度企业的所得税率按照25.00%
预测；

⑩假定千平机械分期付款购置设备或融资租赁购置设备于设备经济使用年
限到期后，更新设备价格、融资租赁本息、分期付款购置设备的本息与评估基准
日相同不变；

.假定千平机械为增值税一般纳税人，可取得合规合法的增值税发票，且
千平机械所在地税务机构允许其进项税可抵扣；

.评估范围仅以千平机械提供的评估申报表为准，未考虑千平机械提供清
单以外可能存在的或有资产及或有负债。


当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。


3、主要参数选取的合理性

（1）收入的预测


****公司****公司，成立于2020年7月30日，2021
年有一笔租赁业务，为通过租赁千平机械的设备再转租给客户，收取租金。本次
评估按照合并报表口径进行预测。截止评估基准日，主营业务收入包括履带吊租
金收入及旋挖钻租金收入，均为经营租赁。截至2021年3月31日，千平机械拥有
履带吊43台，其中800吨位级履带吊12台，180吨位级履带吊31台。千平机械履带
吊主要服务于风电项目的大件设备吊装领域，其余还服务于核电、水利水电、桥
梁、高铁、石油炼化、化工、大型场馆钢结构等大件设备吊装领域。千平机械目
前业务布局覆盖**，以沿海地区及周边领域为主，也覆盖**等风电项目。

截至2021年3月31日，千平机械拥有旋挖钻机26台，其中ZR280旋挖钻23台，ZR360
旋挖钻3台。主要服务于基础设施施工客户，市场分布**、**、**、**
等地。


报告期内，千平机械主营业务由履带吊设备租赁和旋挖钻设备租赁构成。自
成立以来，千平机械营业收入保持快速增长态势。2019年后，千平机械重点拓展
履带吊设备租赁业务，履带吊设备租赁收入在千平机械整体营业收入中占比逐年
提升。


①履带吊收入预测

履带吊出租率方面，800吨大型履带吊的出租率优于180吨级小型履带吊，得
益于2019年起海上风电的逐步铺开建设。2020年出租率略有下降是因为受到新冠
疫情影响。800吨级履带吊主要适用于海上风电建设，180吨级履带吊主要适用于
市政项目，未来千平机械在履带吊采购方面将会主要集中在320吨级、800吨级、
1600吨级三个品类上，主要服务于海上风电项目，但由于截止到评估基准日，设
备采购及承租方均暂未确定、无明确的计划，本次评估预测数据仅对截止到报告
日前已确定承租方的2台履带吊业务进行考虑，对于新增的吨位级履带吊不予考
虑。


320吨级、180吨级履带吊主要适用于市政项目，未来面临市场竞争将强于大
吨位履带吊，因此本次预测320吨级、180吨级履带吊未来出租率将小幅下降，并
逐步稳定。1600吨级履带吊为基准日后新购置设备，报告日前已经对外租赁，所
以2021年4-12月出租率为100.00%，但考虑设备期满后正常的闲置时间，2022年


和2023年预测出租率为80.00%，2024年以后为70.00%。再考虑正常的市场竞争，
2022年租**平的比2021年下降5.00%，2023年比上年下降3.00%，之后便维持
在2023年租**平。


新增设备一般是确定客户承租后，再进行设备采购，第一年出租率为100.00%，
租金相对较高，期满后会有闲置期，出租率会下降，同时由于正常的市场竞争，
租金也会有3.00%至5.00%的下降。同时，原来的设备在政策红利结束后，出租
率和租金也会出现小幅下降。另外，由于设备较大，组装、运输成本较高，对于
租赁期短、道路不畅的利润较小的风电项目，千平机械会主动放弃，这也会造成
设备的闲置。


②旋挖钻收入预测

由于旋挖钻已经营多年，客户市场相对稳定。加上设备租金相对较低，租金
水平变化不大，平均出租率在30%至40%左右，市场相对稳定，所以，预测时采
用历史年度的租****出租率。


综合上述分析，千平机械收入预测如下表：

单位：万元


项目

2021年
4-12月

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

稳定期

主营业务收入

12,491.50

16,569.19

15,438.57

14,788.28

14,715.25

14,662.95

14,662.95

增长率

-

-1.51%

-6.82%

-4.21%

-0.49%

-0.36%

-



本次评估对于营业收入的预测符合其在手订单情况，未来收入预测考虑到行
业内企业多****公司，市场集中度较低，市场化程度较高，随着近
几年的新进入者及市场的发展，千平机械将会面临出租率及租金方面不同程度的
变动，小幅下降具有合理性且较为谨慎。


（2）成本的预测

对于职工薪酬，以千平机械目前的职工总数及工资水平为基础，结合对未来
的发展规划，确定职工薪酬的预期增长比例，进而计算预测期职工薪酬发生额；
对于运输费，主要是结合其历史年度与千平机械的成本与收入比重，分析与未来
预测年度收入得出未来年度预测数据；预测期内折旧费由三部分构成，即存量资


产、新增资产以及更新资产折旧，折旧年限、残值率以评估基准日执行的会计政
策为准。


根据上述测算方法并结合在对历年营业成本进行分析的基础上，对千平机械
的主营业务成本预测如下：

单位：万元


项目

2021年
4-12月

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

稳定期

主营业务成本

5,570.37

7,517.34

7,409.48

7,347.95

7,341.97

7,334.13

7,005.13

毛利率

55.41%

54.63%

52.01%

50.31%

50.11%

49.98%

52.23%



考虑市场竞争情况及成本增长等因素，预测期毛利率水平呈现逐年下降的趋
势，具有谨慎性。


（3）税金及附加的预测

千平机械主营业务收入为租金收入，应税种类为增值税、城建税、教育费附
加费、地方教育费附加费、印花税。


根据销项税-进项税-待抵扣的进项税计算应纳增值税额，从而计算城建税、
教育费附加、地方教育费附加，印花税按收入进行预测。


（4）销售费用的预测

销售费用主要根据千平机械的历史发生额，根据项目发生明细进行分类，对
不同分类费用项采用不同的处理方式进行测算。


①设备检测费、招待费用等：按照历史年度的成本与收入比重的平均值，乘
未来预测年度收入得出未来年度预测数据。


②职工薪酬：职工薪酬以企业目前的职工总数及工资水平为基础，结合对未
来的发展规划，确定职工薪酬的预期增长比例，进而计算预测期职工薪酬发生额。


（5）管理费用的预测

管理费用根据千平机械的历史发生额，根据项目发生明细进行分类，对不同
分类费用项采用不同的处理方式进行测算。



①办公费、招待费用等：按照历史年度的成本与收入比重的平均值，乘未来
预测年度收入得出未来年度预测数据。


②职工薪酬：职工薪酬以企业目前的职工总数及工资水平为基础，结合对未
来的发展规划，确定职工薪酬的预期增长比例，进而计算预测期职工薪酬发生额。


（6）所得税费用的预测

千平机械于2020年9月14日取得了由**省科学技术厅、****财政厅、国
****税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为
GR202****00039，证书有效期三年。2020年1月1日至2022年12月31日可享受高
新技术企业年度汇算清缴所得税减免10%的税收优惠。


千平机械为高新技术企业，《评估报告》假设千平机械的高新技术企业认定
证书于2022年到期后，出于谨慎性原则不再考虑证书续展，2023年及以后年度企
业的所得税率按照25.00%预测；企业所得税率2020年至2022年为15.00%，以后
年度为25.00%。


（7）折旧与摊销的预测

预测期内折旧费由三部分构成，即存量资产、新增资产以及更新资产折旧，
折旧年限、残值率以评估基准日执行的会计政策为准。


（8）资本性支出预测

资本性支出是为了保证生产经营可以正常发展的情况下，千平机械每年需要
进行的资本性支出。该项支出主要是为了维持生产能力对于现有的固定资产的更
新支出，评估机构调查了解了相关机器设备等固定资产的建造（购置）时间、维
修保养情况以及目前的现状，并且依据宏观经济情况、行业情况以及地区情况等
因素。


（9）营运资金预测、营运资金增加额的确定。


营运资金增加额＝本期需营运资金－期初营运资金

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常


经营所需保持的现金、产品存货购置等所需的基本资金以及应付的款项等。营运
资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，
正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应
可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关
联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对
较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳
定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现
金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。


（10）未来年度企业自由现金流量的预测

根据千平机械的经营规划，并结合目前千平机械所处行业发展状况及趋势，
对未来收入和成本进行合理预测。


千平机械的未来息税折旧摊销前经营现金流计算如下：

项目/年度

未来预测数据

2021年
4-12月

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

永续年

金额

金额

金额

金额

金额

金额

金额

一、营业收入

1

12,491.50

16,569.19

15,438.57

14,788.28

14,715.25

14,662.95

14,662.95

减：营业成本

2

5,570.37

7,517.34

7,409.48

7,347.95

7,341.97

7,334.13

7,005.13

税金及附加

3

12.49

16.65

125.58

119.45

118.57

118.51

125.09

销售费用

4

651.59

868.32

871.19

874.90

879.59

884.46

884.46

管理费用

5

617.37

881.21

907.19

933.49

960.12

972.11

972.14

研发费用

6

-

-

-

-

-

-

-

财务费用

7

316.24

421.66

421.66

421.66

421.66

421.66

421.66

资产减值损失

8

-

-

-

-

-

-

-

加：投资收益

9

-

-

-

-

-

-

-

二、营业利润

10

5,323.45

6,864.01

5,703.47

5,090.85

4,993.34

4,932.08

5,254.47

加：营业外收支

11

-

-

-

-

-

-

-

减：营业外支出

12

-

-

-

-

-

-

-

三、利润总额

13

5,323.45

6,864.01

5,703.47

5,090.85

4,993.34

4,932.08

5,254.47

减：所得税费用

14

801.58

1,033.15

1,431.96

1,278.99

1,254.80

1,239.68

1,320.28

四、息税前现金流
量

15

4,521.87

5,830.86

4,271.51

3,811.86

3,738.54

3,692.40

3,934.19

折旧与摊销

16

2,138.03

2,984.10

2,984.10

2,984.10

2,983.99

2,979.99

2,651.02

扣税后利息支出

17

268.81

358.41

316.24

316.24

316.24

316.24

316.24

-五、息税折旧摊销
前现金流

18

6,928.71

9,173.36

7,571.85

7,112.20

7,038.77

6,988.63

6,901.46




项目/年度

未来预测数据



2021年
4-12月

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

永续年



金额

金额

金额

金额

金额

金额

金额

减：资本性支出

19

234.16

707.76

707.76

707.76

707.76

707.38

2,654.04

减：营运资金增加

20

-2,694.17

-819.41

16.72

-27.09

-1.25

-0.89



六、息税折旧摊销
前经营现金流

21

9,388.72

9,285.01

6,847.37

6,431.53

6,332.25

6,282.15

4,247.42



（11）折现率的确定

①折现率的模型

按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。其基本公式为：



)1(TEDDREDERWACCde.
.
.
.
.
式中：Re为权益资本成本；Rd为付息负债资本成本；T为所得税率。


权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，其计算公式为：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风
险超额回报率；Rs为特有风险超额回报率

②模型中有关参数的选取过程

A、无风险报酬率Rf的确定

选取国债市场上剩余期为10年以上的平均到期收益率4.07%，作为无风险报
酬率的近似，即Rf＝4.07%（数据来源：Wind）

B、所得税率T

千平机械于2020年9月14日取得了由**省科学技术厅、****财政厅、国
****税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为
GR202****00039，证书有效期三年。2020年1月1日至2022年12月31日可享受高
新技术企业年度汇算清缴所得税减免10%的税收优惠。



千平机械为高新技术企业，本次评估项目假设千平机械的高新技术企业认定
证书于2022年到期后，出于谨慎性原则不再考虑证书续展，2023年及以后年度企
业的所得税率按照25.00%预测；企业所得税率2020年至2022年为15.00%，以后
年度为25.00%。


C、对比公司的选取

由于千平机械主营业务为机械设备租赁服务，因此在本次评估中，采用以下
基本****公司的选择标准：

（A****公司主营业务为工程机械；

（B****公司****公司；

（C****公司必须为至少有两年上市历史；

（D****公司只发行人民币A股；

对比公司所从事的行业或其主营业务为工程机械，并且包含设备租赁业务，
或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。


根据上述四项原则，利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上市
****公司：

序号

证券代码

证券简称

带息债务

债权比例

股权价值

含资本结构
因素的Beta

股权价
值比例

1

000425.SZ

徐工机械

1,173,595.91

17.03%

5,716,915.45

0.9827

82.97%

2

000528.SZ

柳 工

1,000,608.74

40.02%

1,499,809.53

1.0072

59.98%

3

002097.SZ

山河智能

649,939.11

40.38%

959,620.92

0.9335

59.62%

4

600984.SH

建设机械

432,823.85

28.58%

1,081,449.09

0.6239

71.42%

平均值

-

31.50%

-

-

68.50%



D、企业风险系数β

****公司Unleveredβ和估算千平机械Unleveredβ

根据以下公式，****公司的Unleveredβ：

Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。



****公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为千平机械的
Unleveredβ。确定千平机械的资本结构比率，在确定千平机械目标资本结构时参
考了以下两个指标：

（A****公司资本结构平均值；

（B）千平机械自身账面价值计算的资本结构。


经****公司资本结构平均值确定千平机械目标资本结构。


企业风险系数β最终为0.8926（所得税15%）、0.8630（所得税25%）。


E、市场风险溢价ERP的确定

通过根据评估机构研究成果，市场风险溢价ERP估算结果如下：

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此认为采用几何平均值
计算，并进而估算的ERP＝7.03%作为目前国内市场超额收益率。


F、企业特定风险调整系数Rs的确定

企业特有风险调整系数为根据待估企业与****公司在企业经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的
差异进行的调整。由于千****公司相比规模小，风险大。因此，经
测算，千平机械的特有风险系数取3.72%，具体分析如下：


项目

说明

情况分析

标准分

评定分

所处经营
阶段

1、企业初创期的特征是：以生存为目标，公司管理，流程、制度建设都不
完备，产品质量不稳定，缺乏市场竞争力，营业收入较小。


**千平成立于2018年9月，其管理，
流程、制度建设逐步完备，市场逐步扩
大、销售收入增长较快。


3.5-5

3.50

2、企业成长期的特征是：各项制度正在制定，产品已经为大众所认识，但
需要不断进行产品的更新换代，市场需求逐步扩大，公司销售收入迅速增长，
成长期初期企业仍处于亏损或微利状态，然后利润增长很快。


2-3.5

3、企业稳定期的特征是：各项制度已经较为健全，****中心，研发、
生产、营销、人力**等方面全面成熟，形成核心竞争力和竞争优势。产品
具有一定的市场份额，但收入增长放慢，

1-2

4、企业衰退期的特征是：产量下降，增长率逐渐下降甚至出现负增长，竞
争能力削弱，企业盈利能力大大下降，甚至会出现亏损。


0-1

小计

（1+2+3+4）×权重

评定分小计

3.50

权重

6%

0.21

业务模式

1、主要从事产品研发，靠出售技术获利，获利能力极强。


报告期内，千平机械的业务为经营租
赁，自主统筹和结算租金费用，获利能
力较强。


4-5

4.00

2、主要从事产品研发、生产，产品采用代销模式，获利能力较强。


3-4

3、产品研发，生产、销售一条龙，获利能力一般。


2-3

4、主要从事产品代加工业务，靠赚取加工费获利，获利能力较低。


1-2

5、主要从事产品代销业务，靠赚取代销费获利，获利能力极低。


0-1

小计

（1+2+3+4+5）×权重

评定分小计

4.00

权重

10%

0.40

企业规模

1、特小型企业：资产总额≥1亿、营业收入≥300万元从业人员≥20人

截至评估基准日，千平机械的员工人数
超190人，资产总额为48,743.43万元，2021年1-3月实现营业收入4,332.29万
元，属于小型企业。


4-5.5

4.00

2、小型企业：资产总额≥5亿、营业收入≥1,000.00万元从业人员≥150人

3-4

3、中型企业：资产总额≥10亿、营业收入≥2,000.00万元、从业人员≥300
人

2-3

4、大型企业：资产总额≥50亿、营业收入≥20,000.00万元、从业人员≥500
人

1-2

5、特大型企业：资产总额≥100亿、营业收入≥40,000,00万元、从业人员

0-1




≥1000人

小计

（1+2+3+4+5）×权重

评定分小计

4.00

权重

12%

0.48

历史经营
情况

1、盈利能力较差、净利润率为负数

千平机械的盈利能力较强，2021年1-3
月的净利润率为45.61%。


5-6

2.00

2、盈利能力较差、净利润率≥5%

4-5

3、盈利能力一般、净利润率≥10%

3-4

4、盈利能力较强、净利润率≥20%

2-3

5、盈利能力强、净利润率≥30%

0-2

小计

（1+2+3+4+5）×权重

评定分小计

2.00

权重

15%

0.30

管理人员
能力及内
部管理控
制机制

1、管理人员能力差，内部管理制度缺失。


千平机械的管理人员经验尚可，能力较
强，内部管理制度正在逐步完备。


4-5.5

3.00

2、管理人员能力较差，内部管理制度不完备制度未有效执行。


3-4

3、管理人员能力一般，内部管理制度不完备部分制度未有效执行。


2-3

4、管理人员能力较强，内部管理制度较完备并有效执行。


1-2

5、管理人员能力强，内部管理制度完备并有效执行。


0-1

小计

（1+2+3+4+5）×权重

评定分小计

3.00

权重

15%

0.45

核心竞争
力

1、研发团队水平差，无关键技术，产品在市场中份额小，产品议价能力差、
企业管理水平差。


凭借在市场中的口碑，千平机械已建立
一定的影响力，但受制于成立时间段以
及目前规模有限，其市场议价能力、企
业管理水**销售渠道一般。


5-6

4.00

2、研发团队水平较差，掌握极少数关键技术，产品在市场中份额小，产品
议价能力较差、企业管理水平较差、销售渠道较小。


4-5

3、研发团队水平一般，掌握少数关键技术，产品在市场中的主导地位不明
显，产品议价能力一般、企业管理水平一般、销售渠道一般。


3-4

4、研发团队水平较强，掌握部分关键技术，产品在市场中具有一定地位，
产品议价能力较强、企业管理水平较高、销售渠道较宽广。


2-3

5、研发团队水平强大，掌握关键技术，产品在市场中具有主导地位、产品
议价能力强、企业管理水平极高、销售渠道宽广。


1-2

小计

（1+2+3+4+5）×权重

评定分小计

4.00

权重

20%

0.80




产品缺少
多样化

1、产品单一（1-2种）

截止到基准日，千平机械的业务涉及的
产品目前为履带吊和旋挖机2类，产品
单一。


4-6

6.00

2、产品较单一（2-5种）

3-4

3、产品多样化但不夸行业（5种以上）

2-3

4、产品多样化且跨行业

1-2

5、产品多样化且跨行业、跨国际

0-1

小计

（1+2+3+4+5）×权重

评定分小计

6.00

权重

10%

0.60

对大客户
的依赖程
度

1、完全依赖

千平机械的客户主要风电建设施工企
业，2020年前五大客户占比为55.19%，
又以中国电建、中核机械占比较高。


4-6

4.00

2、较依赖

2-4

3、不依赖

0-2

小计

（1+2+3）×权重

评定分小计

4.00

权重

6%

0.24

对关键供
应商的依
赖程度

1、完全依赖

报告期内，千平机械的主要供应商为中
联重科，但选择中联重科为千平机械的
自主选择，不存在重大依赖。


4-6

4.00

2、较依赖

2-4

3、不依赖

0-2

小计

（1+2+3）×权重

评定分小计

4.00

权重

6%

0.24

合计

权重合计

100%

评定分合计

3.72




G、债务资本成本Rd的确定

截至2021年3月31日的LPR相关数据如下：

日期

1年期

5年期以上

1-5年（含）

2021年3月31日

3.85%

4.65%

4.25%



注：如采用内插法分别计算2年期、3年期、4年期、5年期的贷款利率会发现5年期贷款利率
与5年期以上贷款利率一致，****银行制定利率政策时不是简单采用内插法确定的，
需综合考虑多种因素后确定。为简便计算过程，1-5年间的时间段不再细分，表中1-5年的贷
款利率4.25%是在1年期贷款利率3.85%的基础上增加0.4%确定的。


2021年3月31日，千平机械的负息负债等情况如下：

借款机构

发生日期

到期日期

截至评
估基准
日剩余
年限
（年）

企业实
际年利
率

行业
目标
贷款
利率
取值

负息负
债账面
价值（万
元）

负息债
务权重

行业
目标
利率
与权
重乘
积

融资-租赁负债

2018-11-01

2025-08-01

4.34

4.75%

4.25%

8,515.96

45.16%

1.92%

分期-长期应付款

2018-11-01

2026-03-01

4.92

4.75%

4.25%

7,810.31

41.42%

1.76%

短期借款

2020-08-31

2021-08-30

0.42

4.35%

3.85%

1,001.33

5.31%

0.20%

短期借款

2020-12-14

2021-12-13

0.70

4.81%

3.85%

501.07

2.66%

0.10%

公司借款

2018-12-31

-

1.00

8.00%

3.85%

997.05

5.29%

0.20%

公司借款

2020-12-31

-

1.00

-

3.85%

30.00

0.16%

0.01%

合计

18,855.72

100.00%



WACC中Rd取值

4.20%



因此，采用WACC模型，债权收益率（Rd）的取值按加权平均值4.20%确定。


③加权资本成本WACC的确定

资本加权平均回报率利用以下公式计算：



)1(TEDDREDERWACCde.
.
.
.
.
参数名称

取值

β'有财务杠杆

0.8926

无风险报酬率

4.07%

市场风险溢价

7.03%

公司特有风险收益率

3.72%

Re

14.06%

Rd

4.20%

We

68.50%




参数名称

取值

Wd

31.50%

WACC(所得税率15%）

10.75%

WACC(所得税率25%）

10.48%



根据上述计算公式代入数据后得到千平机械总资本加权为10.75%（所得税率
15%）和10.48%（所得税率25%）。


综上，本次主要参数的选取较谨慎，具有合理性。



二、本次交易估值的合理性

（一）评估方法及相关参数的选择具有合理性

资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，不能完全
体现各个单****公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相
匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。整体收益能力是企业所有环境因
素和内部条件共同作用的结果，收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产。

鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，
故本次以收益法的结果作为最终评估结论是合理的。本次评估是根据本次评估目
的所对应的经济行为的特性，结合千平机械的历史运营状态、所处行业特性，在
国家、地方政府和有关部门的法律法规以及资产评估准则等文件的指引下做出的，
评估方法选取恰当、评估假设合理，主要评估参数选取相对谨慎，具有合理性。


（二****公司的选择具有合理性

****公司时，选取截至评估基准日Wind建筑机械与重型卡车板
块的全部A****公司，不包括新三板、科创板。市盈率为截至2021年3月31日
的静态市盈率，已剔除空值、负值及市盈率超过100等异常数值，剔除后包含建
设机械、柳工、徐工机械、山河智能等40****公司。因此，****公司与标
的公司具有可比性。


在选择可比交易时，千平机械所属行业为租赁业，所处细分领域为机械设备
租赁业，以2015年至今，发生的并购标的属于机械设备****公司重
大资产重组的并购交易案例进行对比。因此，相关案例与本次交易具有可比性。



综上，本次交易估值具有合理性。




三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、两种评估结果差异巨大系资产基础法仅能反映千平机械资产的自身价值，
而不能全面、合理的体现千平机械的整体价值导致，而收益法的评估结果能更全
面、合理地反映千平机械的股东全部权益价值，故以收益法的结果作为最终评估
结论具备合理性；

2、本次评估是根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，结合千平机械
历史运营状态、所处行业特性，在国家、地方政府和有关部门的法律法规以及资
产评估准则等文件的指引下做出的，评估方法选取恰当、评估假设合理，主要评
估参数选取相对谨慎，具有合理性；

3、本次评估的评估方法及相关参数的选择具有合理性，且可比交易和可比
上市公司的选取合理，因此本次交易估值具备合理性。




四、补充披露

上市公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”部分对上述内容
进行了补充披露。



问题7、草案披露，收益法下，标的公司预测期内租金收入增长至2022年后
持续缓慢下滑。同时，王飞同意对千平机械在2021年、2022年、2023年合并报
表范围内扣非净利润作出承诺，分别不低于6,500万元，7,000万元、7,500万元。

请公司补充披露：（1）结合行业竞争格局、行业运行周期、公司现有产能及未
来发展规划等情况，****公司有关租金收入增长至2022年，但之后持
续下滑的依据及合理性；（2）结合逐年递增的业绩承诺，请分析说明租金收入
下滑是否影响业相关方绩承诺的履行。请财务顾问及评估师发表意见。


回复：

一、结合行业竞争格局、行业运行周期、公司现有产能及未来发展规划等
情况，****公司有关租金收入增长至2022年，但之后持续下滑的依据
及合理性

（一）行业竞争格局

1、行业竞争格局和市场化程度

****租赁行业起步较晚，经过多年发展，行业从无到有，逐步
发展壮大。就****租赁行业来说，其进入门槛较低，行业内企业多
****公司，市场集中度较低，市场化程度较高。


千平机械专注于大型履带式起重机租赁业务，由于具有设备单价较高、操作
人员技术要求高、吊装方案设计专业性强、设备调配难度大等特点，使得市场进
入门槛较高，市场集中度也相对较高。


（二）行业运行周期

1、行业的周期性特征

****租赁行业受其下游行业建设施工业的影响较大，建设施工业的
需求直****租赁行业的景气度，而建设施工业的发展与国民经济发
展以及国家固定资产投资规模密切相关，特别是基础设施投资规模、城市化进程
等因素。在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济政策也在不断调整，该类
调整将直接影响建设施工业，进而****租赁行业的发展。因此，工


****租赁行业具有一定的周期性。


2、行业的区域性特征

工程机械租赁市场具有明显的区域性特征，受地区经济发展不平衡因素影响，
不同地区发展状况不同。从区域分布来说，东部经济发达地区的建设项目在数量
上多于西北地区，因此，经济发达****租赁行业发展也相对比较成
熟。得益于近几年国家对基础设施建设的持续投入和电力、水利等建设的投资力
度加大，中部地区发展迅猛，****租赁行业的**市场。


3、行业的季节性特征

****租赁行业的季节性由建设施工的情况决定。由于建设施工作业存在
一定的季节性。在北方，主要是每年1月份及2月份，受气候影响，我国大部分地
区气温较低、风雪天气较多，施工条件恶劣，到次年三月初春时节天气回暖，气
候条件适宜才再施工；在南方，受到季节性的低温影响较小，但偶有突发性台风
强降雨天气会影响作业。因而，****租赁行业也存在与建设施工类似的
季节性特征。


****公司现有产能及未来发展规划等情况

千平机械自设立以来，一直从事大型履带吊、旋挖钻机设备的租赁服务，目
前，千平机械主要收入来自于履带吊租赁，在千平机械主营业务中的占比贡献逐
年增长。截止评估基准日，主营业务收入包括履带吊租金收入及旋挖钻租金收入，
均为经营租赁。


1、履带吊设备

截至2021年3月31日，千平机械拥有履带吊43台，其中800吨位级履带吊12
台，180吨位级履带吊31台。千平机械履带吊主要服务于风电项目的大件设备吊
装领域，其余还服务于核电、水利水电、桥梁、高铁、石油炼化、化工、大型场
馆钢结构等大件设备吊装领域。千平机械目前业务布局覆盖**，以沿海地区及
周边领域为主，也覆盖**等风电项目，客户包括中国电建集团**工程有限
公司、****公司、中国电建****公司等。履带吊出租
率方面，800吨大型履带吊的出租率优于180吨级小型履带吊，800吨级履带吊主


要适用于风电吊装，180吨级履带吊主要适用于市政项目，未来千平机械在履带
吊采购方面将会主要集中在320吨级、800吨级、1600吨级三个品类上，主要服务
于风电项目。


2、旋挖钻设备

截至2021年3月31日，千平机械拥有旋挖钻机26台，其中ZR280旋挖钻23台，
ZR360旋挖钻3台。主要服务于基础设施施工客户，市场分布在**、**、福
州、**等地，未来千平机械没有旋挖钻的采购计划。


（四）2022年之后持续下滑的依据及合理性

1、结合行业竞争格局、行业运行周期、千平机械现有产能及未来发展规划
等情况，评估机构对千平机械未来收入进行了预测，收入分为出租率**均租金，
出租率**均租**平统计表：

单位：万元

规格

项目

2020

2021.1-3

2021.4-12

2022

2023

2024

320吨履带吊

出租率





100.00%

70.00%

60.00%

60.00%

平均租金





163.64

155.46

150.79

150.79

租金降幅







5.00%

3.00%



800吨履带吊

出租率

81.65%

92.44%

80.00%

80.00%

70.00%

70.00%

平均租金

1,131.58

1,256.73

1,200.00

1,140.00

1,105.80

1,105.80

租金降幅





5.00%

5.00%

3.00%



1600吨履带吊

出租率





100.00%

80.00%

80.00%

70.00%

平均租金





2,618.18

2,487.27

2,412.65

2,412.65

租金降幅







5.00%

3.00%





由上表可知，以上履带吊的出租率和租**平呈下降趋势，主要系：

（1）320吨履带吊为基准日后新购置设备，报告日前已经对外租赁，所以2021
年4-12月出租率为100.00%，但考虑设备期满后正常的闲置时间，2022年预测出
租率为70.00%，2023年以后为60.00%。考虑到正常的市场竞争，2022年租**
平的比2021年下降5.00%，2023年比上年下降3.00%，之后便维持在2023年租金
水平。


（2）2016年，国家发展改革委印发了《可再生能源发展“十三五”规划》，
制定了2016年至2020年风电、光伏电站新增建设规模方案。报告期内，**风电


项目投资增多，相应配套风电吊装800吨级履带吊设备的需求旺盛。


2021年，国家发展改革委公布了《国家发展改革委关于2021年新能源上网电
价政策有关事项的通知》，提出“2021年起，对****电站、工商业
分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网”。


随着中央财政不再补贴2021年起新备案的风电项目，发电企业对风电投资的
利润减少，**发电项目会减少或放缓，从而导致风电安装工程减少。由于市场
容量减少，竞争加剧，最终会导致吊装行业的设备出租率**均租**平下降。

预测时，出租率从2021年年初的92.44%下降到2022年下半年的80%，再到2023
年及以后年度的70%；租**平也从2021年年初的1,256.73元下降到2022年下半
年的1,140.00元，再到2023年的1,105.80元。


（3）1600吨级履带吊为基准日后新购置设备，报告日前已经对外租赁，所
以2021年4-12月出租率为100.00%，但考虑设备期满后正常的闲置时间，2022年
和2023年预测出租率为80.00%，2024年以后为70.00%。再考虑正常的市场竞争，
2022年租**平的比2021年下降5.00%，2023年比上年下降3.00%，之后便维持
在2023年租**平。


新增设备一般是确定客户承租后，再进行设备采购，第一年出租率为100.00%，
租金相对较高，期满后会有闲置期，出租率会下降，同时由于正常的市场竞争，
租金也会有3.00%至5.00%的下降。同时，原来的设备在政策红利结束后，出租
率和租金也会出现小幅下降。


另外，由于设备较大，组装、运输成本较高，对于租赁期短、道路不畅的利
润较小的风电项目，千平机械会主动放弃，这也会造成设备的闲置。


所以，大型设备租赁期满后，出现出租率、租金下降是正常的，预测符合设
备租赁行业的特点。


2、由于旋挖钻已经营多年，客户市场相对稳定。加上设备租金相对较低，
租**平变化不大，平均出租率在30%至40%左右，市场相对稳定，所以，预测
时采用历史年度的租****出租率。


综上所述，千平机械的收入预测符合实际经营状况。





二、结合逐年递增的业绩承诺，请分析说明租金收入下滑是否影响相关方
业绩承诺的履行

中铭国际出具的《评估报告》中，对于收入的预测数据仅对截至2021年3月
31日已有设备以及已确定承租方的2台履带吊进行考虑，并未考虑评估基准日后
的新增机械设备。截至本反馈回复出具之日，千平机械陆续到位了1台1,600吨位
级履带吊以及若干台320吨位级履带吊。同时，千平机械在本次增资到位后，将
支付购置液压打桩锤款项以及根据未来业务开展需要继续购置履带吊等机械设
备。可用于对外租赁的机械设备数量增加预计将为千平机械带来额外的利润来源。

因此，《评估报告》中预测租金收入下滑不会影响相关方业绩承诺的履行。




三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、考虑到中央财政不再补贴2021年起新备案的风电项目、已签订合同的设
备租赁期以及期满后正常的闲置时间，千平机械有关租金收入增长至2022年，但
之后持续下滑具有合理性；

2、根据中铭国际出具的《评估报告》，收入预测数据仅对截至2021年3月31
日已有设备以及已确定承租方的2台履带吊进行考虑，并未考虑评估基准日后新
增机械设备。考虑到未来可用于对外租赁的机械设备数量增加将为千平机械带来
额外的利润来源，因此《评估报告》中预测租金收入的下滑不会影响相关方业绩
承诺的履行。




四、补充披露

上市公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”部分对上述内容
进行了补充披露。



问题8、草案披露，千平机械主要从事履带吊、旋挖钻机的经营租赁业务，
其向中联重科等供应商购置机械设备。千平机械仅需支付机械设备采购总价的
10%至20%便可提走设备，后续款项可在5年内采用融资租赁或者分期支付的方
式予以结清。请公司补充披露：（1）千平机械从事履带吊、旋挖钻机的经营租
赁业务是否需要获得相关牌照或资质，是否已获取相关牌照或资质。请财务顾
问发表明确意见；（2）千平机械支付机械设备的采购总价的占比，后续付款年
限、具体方式等，****公司供应商和相关设备进行分类列示。请会计师发表
意见。


回复：

一、千平机械从事履带吊、旋挖钻机的经营租赁业务是否需要获得相关牌
照或资质，是否已获取相关牌照或资质

报告期内，千平机械主要从事履带吊、旋挖钻机的经营租赁业务，无需获得
相关牌照或资质，具体分析如下：

（一）千平机械从事租赁业务无需取得建筑施工机械行业准入资质

2006年11月1日，建设部发布《****办公厅关于转发〈建筑施工机械租赁
行业管理办法〉的通知》（建办市[2006]82号），决定适用《建筑施工机械租赁
行业管理办法》（2006年10月12日建协[2006]30号），根据该办法第二条、第五
条、第六条和第七条的规定，履带吊（起重机械）、旋挖钻机（桩工机械）均属
于建筑施工机械，从事建筑施工机械租赁业务的企业应当具备下列条件“（一）
拥有可供租赁的自有建筑施工机械；（二）具有满足租赁及其租后服务要求的建
筑****基地和维修检测设备；（三）具有满足租赁及其租后服务要
求的专业技术维修服务人员；****商行政管理部门核发的营业执照；（五）
其他应当满足开展建筑施工机械租赁活动的条件。”拟从事建筑施工机械租赁企
业的企业需向中国建筑业协会提交申请材料，对于经审核符合上述规定条件的企
业，由中国建筑业协会发给行业确认书，取得行业确认书方可从事建筑施工机械
租赁业务。


2018年2月13日，中华人民**国住房和城乡建设部办公厅发布通知，为落


实国务院“放管服”改革要求，经清理，决定废止《****办公厅关于转发〈建
****租赁行业管理办法〉的通知》（建办市[2006]82号），至此企业层面
从事建筑施工机械租赁业务无需取得行业准入方面的资质。根据千平机械的营业
执照，千平机械成立于2018年9月27日，其从事建筑施工机械租赁业务无需再取
得行业确认书等准入资质。


（二）千平机械从事租赁业务无需取得特种设备相关许可

根据《特种设备安全监察条例》（2009修订）、《特种设备目录》（国家质
****总局公告2014年第114号）的规定，履带吊（履带起重机）分类
上属于特种设备中的“流动式起重机”。根据《特种设备生产和充装单位许可规
则》（TSG 07—2019）的规定，“H1.10 流动式起重机特别规定 流动式起重
机的安装不需要取得许可。流动式起重机的制造（含安装、改造、修理）许可仅
适用于制造、改造、修理活动；流动式起重机的安装（含修理）许可仅适用于修
理活动。”根据千平机械的说明及本机构核查，千平机械开展履带吊经营租赁业
务过程中仅会涉及履带吊的简单安装，不会涉及制造、改造或修理活动，因此无
****管理部门关于特种设备许可的相关资质。


根据《特种设备安全监察条例》（2009修订）、《特种设备目录》（国家质
****总局公告2014年第114号）的规定，旋挖钻机不属于特种设备范
畴，因此，千平机械从事旋挖钻机租赁业务****管理部门关于特种
设备许可的相关资质。


（三）千平机械从事租赁业务无需取得建筑工程相关专业资质

报告期内，千平机械从事履带吊、旋挖钻机经营租赁，不涉及建筑工程专业
承包业务，无需根据《建筑业企业资质标准》取得任何建筑业企业专业资质。




二、千平机械支付机械设备的采购总价的占比，后续付款年限、具体方式

截至2021年3月31日，千平机械账面机械设备的采购总价占比，后续付款年
限、具体方式如下：


单位：万元

资产名称

资产编号

合同价

首付款

首付款比
例（%）

购入方式

付款期间

付款方式

每期付款额

供应商

采购时间

履带式起重机
ZCC180A-0037

ZCC180A-0037

310.00

31.00

10.00

融资租赁

2018.12-2023.11

月付

5.23

中联重科融资租赁
****公司

2018-11-30

履带式起重机
ZCC180A-0038

ZCC180A-0038

329.00

32.90

10.00

分期付款

2019.3-2023.2

季付

18.51

中联重科股份有限公
****公司

2019-02-28

履带式起重机
ZCC180A-0039

ZCC180A-0039

310.00

31.00

10.00

融资租赁

2018.12-2023.10

月付

5.23

中联重科融资租赁
****公司

2018-11-30

履带式起重机
ZCC180A-0040

ZCC180A-0040

310.00

31.00

10.00

融资租赁

2018.12-2023.10

月付

5.23

中联重科融资租赁
****公司

2018-11-30

履带式起重机
ZCC180A-0041

ZCC180A-0041

310.00

31.00

10.00

融资租赁

2018.12-2023.10

月付

5.23

中联重科融资租赁
****公司

2018-11-30

履带式起重机
ZCC180A-0042

ZCC180A-0042

310.00

31.00

10.00

融资租赁

2020.6-2025.5

月付

5.23

中联重科融资租赁
****公司

2018-11-30

履带式起重机
ZCC180A-0043

ZCC180A-0043

342.00

34.20

10.00

融资租赁

2019.4-2024.4

月付

5.77

中联重科融资租赁
****公司

2018-11-30

履带式起重机
ZCC180A-0044

ZCC180A-0044

310.00

31.00

10.00

融资租赁

2018.11-2023.11

月付

5.23

中联重科融资租赁
****公司

2018-11-30

履带式起重机
ZCC180A-0047

ZCC180A-0047

342.00

34.20

10.00

融资租赁

2019.4-2024.4

月付

5.77

中联重科融资租赁
****公司

2018-11-30

履带式起重机
ZCC180A-0048

ZCC180A-0048

310.00

31.00

10.00

融资租赁

2018.12-2023.11

月付

5.48

中联重科融资租赁
****公司

2018-11-30

履带式起重机
ZCC180A-0049

ZCC180A-0049

310.00

31.00

10.00

融资租赁

2018.12-2023.11

月付

5.48

中联重科融资租赁
****公司

2018-11-30




资产名称

资产编号

合同价

首付款

首付款比
例（%）

购入方式

付款期间

付款方式

每期付款额

供应商

采购时间

履带式起重机
ZCC180A-0050

ZCC180A-0050

310.00

31.00

10.00

融资租赁

2018.12-2023.11

月付

5.48

中联重科融资租赁
****公司

2018-11-30

履带式起重机
ZCC180A-0051

ZCC180A-0051

310.00

31.00

10.00

融资租赁

2018.12-2023.11

月付

5.48

中联重科融资租赁
****公司

2018-11-30

履带式起重机
ZCC180A-0052

ZCC180A-0052

310.00

31.00

10.00

融资租赁

2018.12-2023.11

月付

5.48

中联重科融资租赁
****公司

2018-11-30

履带式起重机
ZCC180A-0053

ZCC180A-0053

310.00

31.00

10.00

融资租赁

2018.12-2023.11

月付

5.48

中联重科融资租赁
****公司

2018-11-30

履带式起重机
ZCC180A-0055

ZCC180A-0055

310.00

31.00

10.00

分期付款

2019.2-2023.1

季付

17.44

中联重科股份有限公
****公司

2018-11-30

履带式起重机
ZCC180A-0057

ZCC180A-0057

310.00

31.00

10.00

融资租赁

2019.1-2024.1

月付

5.47

中联重科融资租赁
****公司

2018-11-30

履带式起重机
ZCC180A-0061

ZCC180A-0061

310.00

31.00

10.00

分期付款

2019.3-2023.2

季付

17.44

中联重科股份有限公
****公司

2019-02-28

履带式起重机
ZCC180A-0063

ZCC180A-0063

310.00

31.00

10.00

分期付款

2019.3-2023.2

季付

17.44

中联重科股份有限公
****公司

2019-01-31

履带式起重机
ZCC180A-0083

ZCC180A-0083

260.00

52.00

20.00

分期付款

2019.5-2024.4

季付

10.40

中联重科销售有限公
司

2019-04-30

履带式起重机
ZCC180A-0084

ZCC180A-0084

310.00

31.00

10.00

分期付款

2019.5-2023.4

季付

17.44

中联重科销售有限公
司

2019-04-30

履带式起重机
ZCC180A-0090

ZCC180A-0090

406.00

40.60

10.00

分期付款

2019.6-2023.5

季付

22.84

中联重科销售有限公
司

2019-05-31

履带式起重机
ZCC180A-0104

ZCC180A-0104

260.00

52.00

20.00

分期付款

2019.10-2024.9

季付

10.40

中联重科销售有限公
司

2019-09-30




资产名称

资产编号

合同价

首付款

首付款比
例（%）

购入方式

付款期间

付款方式

每期付款额

供应商

采购时间

履带式起重机
ZCC180A-0106

ZCC180A-0106

260.00

52.00

20.00

分期付款

2019.10-2024.9

季付

10.40

中联重科销售有限公
司

2019-09-30

履带式起重机
ZCC180A-0109

ZCC180A-0109

260.00

52.00

20.00

分期付款

2019.12-2024.11

季付

10.40

中联重科销售有限公
司

2019-11-01

履带式起重机
ZCC180A-0114

ZCC180A-0114

260.00

52.00

20.00

融资租赁

2020.10-2025.9

月付

3.47

中联重科融资租赁
****公司

2020-04-01

履带式起重机
ZCC180A-0115

ZCC180A-0115

260.00

52.00

20.00

分期付款

2019.10-2024.9

季付

10.40

中联重科销售有限公
司

2019-09-30

履带式起重机
ZCC180A-0151

ZCC180A-0151

280.00

56.00

20.00

融资租赁

2020.5-2025.4

月付

3.73

中联重科融资租赁
****公司

2020-04-01

履带式起重机
ZCC180A-0153

ZCC180A-0153

280.00

56.00

20.00

融资租赁

2020.6-2025.5

月付

3.73

中联重科融资租赁
****公司

2020-05-01

履带式起重机
ZCC180A-0154

ZCC180A-0154

280.00

56.00

20.00

融资租赁

2020.9-2025.8

月付

3.73

中联重科融资租赁
****公司

2020-08-01

履带式起重机
ZCC800B-0003

ZCC800B-0003

2,420.00

484.00

20.00

融资租赁

2019.4-2024.3

月付

32.27

中联重科融资租赁
****公司

2019-03-31

履带式起重机
ZCC800B-0006

ZCC800B-0006

2,160.00

432.00

20.00

分期付款

2019.6-2024.5

季付

86.40

中联重科销售有限公
司

2019-05-31

履带式起重机
ZCC800B-0096

ZCC800B-0096

2,230.00

1,338.00

60.00

分期付款

2020.12-2024.12

月付

19.50

中联重科股份有限公
司

2020-11-01

履带式起重机
ZCC180A-0103

ZCC800B-0103

454.20

45.42

10.00

分期付款

2019.9-2023.8

季付

25.55

中联重科销售有限公
司

2019-08-31

履带式起重机
ZCC9800B-0012

ZCC9800B-
0012

2,160.00

432.00

20.00

分期付款

2019.10-2024.9

季付

86.40

中联重科销售有限公
司

2019-09-30




资产名称

资产编号

合同价

首付款

首付款比
例（%）

购入方式

付款期间

付款方式

每期付款额

供应商

采购时间

履带式起重机
ZCC9800B-0019

ZCC9800B-
0019

2,160.00

432.00

20.00

分期付款

2019.10-2024.9

季付

86.40

中联重科销售有限公
司

2019-09-30

履带式起重机
ZCC9800B-0020

ZCC9800B-
0020

2,370.00

474.00

20.00

分期付款

2019.10-2024.9

季付

94.80

中联重科销售有限公
司

2019-09-30

履带式起重机
ZCC9800B-0023

ZCC9800B-
0023

2,160.00

432.00

20.00

分期付款

2019.12-2024.11

季付

86.40

中联重科销售有限公
司

2019-11-01

履带式起重机
ZCC9800B-0027

ZCC9800B-
0027

2,370.00

474.00

20.00

融资租赁

2019.12-2024.11

月付

31.60

中联重科融资租赁
****公司

2019-11-01

履带式起重机
ZCC9800B-0031

ZCC9800B-
0031

2,350.00

470.00

20.00

融资租赁

2020.1-2024.12

月付

31.33

中联重科融资租赁
****公司

2019-12-31

履带式起重机
ZCC9800B-0033

ZCC9800B-
0033

2,350.00

470.00

20.00

融资租赁

2020.4-2025.3

月付

31.33

中联重科融资租赁
****公司

2020-03-01

履带式起重机
ZCC9800B-0048

ZCC9800B-
0048

2,350.00

470.00

20.00

融资租赁

2020.4-2025.3

月付

31.33

中联重科融资租赁
****公司

2020-03-01

履带式起重机
ZCC800B-0149

ZCC9800B-
0149

2,562.00

512.40

20.00

分期付款

2021.4-2026.3

季付

37.40

中联重科股份有限公
司

2021-03-01

旋挖钻ZR280-566

ZR280-566

350.00

35.00

10.00

分期付款

2018.12-2022.11

季付

19.69

**中联重科桩工机
****公司

2018-11-30

旋挖钻ZR280-568

ZR280-568

350.00

35.00

10.00

分期付款

2018.12-2022.11

季付

19.69

**中联重科桩工机
****公司

2018-11-30

旋挖钻ZR280-575

ZR280-575

350.00

35.00

10.00

分期付款

2018.12-2022.11

季付

19.69

**中联重科桩工机
****公司

2018-11-30

旋挖钻ZR280-576

ZR280-576

350.00

35.00

10.00

分期付款

2018.12-2022.11

季付

19.69

**中联重科桩工机
****公司

2018-11-30




资产名称

资产编号

合同价

首付款

首付款比
例（%）

购入方式

付款期间

付款方式

每期付款额

供应商

采购时间

旋挖钻ZR280-577

ZR280-577

350.00

35.00

10.00

融资租赁

2018.12-2023.11

月付

6.19

中联重科融资租赁
****公司

2018-11-30

旋挖钻ZR280-578

ZR280-578

350.00

35.00

10.00

融资租赁

2018.12-2023.11

月付

6.19

中联重科融资租赁
****公司

2018-11-30

旋挖钻ZR280-590

ZR280-590

350.00

35.00

10.00

分期付款

2018.12-2022.11

季付

19.69

**中联重科桩工机
****公司

2018-11-30

旋挖钻ZR280-591

ZR280-591

350.00

35.00

10.00

分期付款

2018.12-2022.11

季付

19.69

**中联重科桩工机
****公司

2018-11-30

旋挖钻ZR280-592

ZR280-592

350.00

35.00

10.00

融资租赁

2018.12-2023.11

月付

6.19

中联重科融资租赁
****公司

2018-11-30

旋挖钻ZR280-593

ZR280-593

350.00

35.00

10.00

融资租赁

2018.12-2023.12

月付

6.18

中联重科融资租赁
****公司

2018-11-30

旋挖钻ZR280-604

ZR280-604

361.00

54.15

15.00

融资租赁

2019.4-2024.3

月付

5.76

中联重科融资租赁
****公司

2019-03-31

旋挖钻ZR280-606

ZR280-606

361.00

54.15

15.00

融资租赁

2019.4-2024.3

月付

5.76

中联重科融资租赁
****公司

2019-03-31

旋挖钻ZR280-607

ZR280-607

361.00

54.15

15.00

融资租赁

2019.4-2024.3

月付

5.76

中联重科融资租赁
****公司

2019-03-31

旋挖钻ZR280-610

ZR280-610

350.00

35.00

10.00

分期付款

2019.2-2023.1

季付

19.69

**中联重科桩工机
****公司

2019-01-31

旋挖钻ZR280-611

ZR280-611

350.00

35.00

10.00

分期付款

2019.2-2023.1

季付

19.69

**中联重科桩工机
****公司

2019-01-31

旋挖钻ZR280-625

ZR280-625

361.00

54.15

15.00

融资租赁

2019.5-2024.4

月付

5.76

中联重科融资租赁
****公司

2019-04-30




资产名称

资产编号

合同价

首付款

首付款比
例（%）

购入方式

付款期间

付款方式

每期付款额

供应商

采购时间

旋挖钻ZR280-627

ZR280-627

361.00

54.15

15.00

融资租赁

2019.5-2024.4

月付

5.76

中联重科融资租赁
****公司

2019-04-30

旋挖钻ZR280-678

ZR280-678

361.00

54.15

15.00

分期付款

2019.6-2023.5

季付

19.18

中联重科销售有限公
司

2019-05-31

旋挖钻ZR280-679

ZR280-679

361.00

54.15

15.00

分期付款

2019.5-2023.4

季付

19.18

中联重科销售有限公
司

2019-04-30

旋挖钻ZR280-680

ZR280-680

361.00

54.15

15.00

分期付款

2019.6-2023.5

季付

19.18

中联重科销售有限公
司

2019-05-31

旋挖钻ZR280-681

ZR280-681

361.00

54.15

15.00

分期付款

2019.5-2023.4

季付

19.18

中联重科销售有限公
司

2019-04-30

旋挖钻ZR280-682

ZR280-682

361.00

54.15

15.00

分期付款

2019.6-2023.5

季付

19.18

中联重科销售有限公
司

2019-05-31

旋挖钻ZR280-768

ZR280-768

361.00

54.15

15.00

融资租赁

2019.10-2024.9

月付

5.76

中联重科融资租赁
****公司

2019-09-30

旋挖钻ZR360-219

ZR360-219

431.00

43.10

10.00

分期付款

2018.12-2022.11

季付

24.24

**中联重科桩工机
****公司

2018-11-30

旋挖钻ZR360-222

ZR360-222

431.00

43.10

10.00

融资租赁

2018.12-2023.11

月付

7.62

中联重科融资租赁
****公司

2018-11-30

旋挖钻ZR360-223

ZR360-223

431.00

43.10

10.00

融资租赁

2018.12-2023.11

月付

7.62

中联重科融资租赁
****公司

2018-11-30




三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

千平机械从事租赁业务无需取得建筑施工机械行业准入资质、特种设备相关
许可、建筑工程相关专业资质。


经核查，会计师认为：

千平机械支付机械设备采购交易真实合理，数据披露真实、准确、完整。




四、补充披露

上市公司已在重组报告书“第四节 本次交易的标的资产/六、主营业务发
展情况”部分对上述内容进行了补充披露。



问题9、草案披露，千平机械2019年、2020年和2021年的前五名客户集中度
分别为30.47%、55.19%、83.66%，客户集中度快速提升；前五名供应商集中度
分别为98.68%、89.95%、94.83%，其中，第一大供应商中联重科****公司
占比达八成以上。此外，****集团有限公司（以下简称中国电建）、
****公司（以下简称中核机械）在报告期内一直是千平机械前两
大客户，且占比逐年提升。请公司补充披露：（1）结合行业采购和销售模式，
****公司客户与供应商集中度较高的原因及合理性，是否与同行业可比公
司相一致；（2）结合相关供应商和客户**历史，分析说明标的资产是否对部
分供应商存在重大依赖，相关业务开展是否具有可持续性；（3****公司向中
国电建和中核机械的销售情况，说明上述租赁是否属于循环租赁，若是，则循
环租赁是否属于经营租赁。请会计师发表意见。


回复：

一、标的公司客户与供应商集中度较高的原因及合理性

（一）行业采购和销售模式

千平机械主要从事履带式起重机与旋挖钻机设备的经营租赁业务。报告期内，
千平机械大型履带吊租赁业务贡献了绝大部分的收入和毛利来源。


1、供应商集中度较高的原因及合理性

报告期内，千平机械的前五名供应商集中度分别为98.68%、89.95%、94.83%，
行业集中度较高，其供应商主要为中联重科。报告期内，千平机械选择中联重科
作为单一设备供应商的原因为：国内大型履带吊设备生产商本身数量有限，且从
设备运营管理来看向单一设备供应商采购有利于降低运维成本，基于前述原因，
同时考虑到与中联重科的过往良好**，千平机械主动选择与中联重科长期**，
进而造成供应商的集中度较高，具体分析如下：

（1）国内大型履带吊设备生产商数量有限

****租赁行业高度依赖起重设备，尤其在特定吊装服务领域，具有
高吨位起重能力的企业，才能够承接大型工程吊装任务，但是国内目前能够生产


起重能力高、性能可靠的大型起重设备的生产商相对有限。根据中联重科2019
年度报告和2020年度报告，中联重科的履带式起重机国内市场份额位居行业第
一，截至2020年底，中联重科的大型履带吊核心产品ZCC9800W累计销售占同
级别产品70%以上市场份额，其他生产同类型履带式起重机的国内生产商仅有三
一重工、徐工机械2家。


报告期内，千平机械的主要收入和利润来源于800吨级履带吊，就该机械设
备而言，国内能够生产此类设备的生产商仅有中联重科、三一重工和徐工机械3
家，造成千平机械采购大型履带吊设备仅可从前述3家公司当中选择，间接导致
千平机械的供应商相对集中。


（2）向单一设备供应商采购有利于降低运维成本

除设备生产商自身集中度高以外，从设备运营管理来看，大型履带吊单价较
高，以800吨级履带吊为例，上述三家生产商同类产品定价基本超过2,000.00
万/台，其后期维护保养以及机手操作是否得当将直接影响机械设备的使用工况
和生命周期。上述三家生产商的大型履带吊设备在设计、操作和使用等方面会有
一定差异，因此从提高使用效率、降低维护成本和便于机手培训角度出发，从单
一生产商采购设备将更为有利。


（3）千平机械与中联重科一直**关系良好

报告期内，千平机械和中联重科一直保持良好**关系，千平机械在采购机
械设备的同时向中联重科反馈用户体验、市场需求和技术建议，帮助中联重科进
行产品优化和更新换代，中联重科亦为千平机械提供相对优越的付款周期和条件。

因此，在其他条件基本一致的情况下，千平机械将优先选择向中联重科采购机械
设备，以维持双方良好的**关系，造成报告期内千平机械的供应商集中度较高。


综上，千平机械供应商集中度较高具有合理性。


2、客户集中度较高的原因及合理性

报告期内，千平机械的前五名客户集中度分别为30.47%、55.19%、83.66%，
客户集中度呈现上升趋势，其中2021年1-3月客户集中度较高，其原因及合理性
如下：


风电建设施工企业从规模上可以划分****集团有限公司为代
表的**性大型风电建设施工单位，以及其他地方性小型风电建设施工单位。由
于资金实力、项目数量以及项目周期的差异，**大型风电建设施工单位为保证
自身风电建设项目的顺利完工，通常选择与设备租赁企业签订包年合同；而地方
性小型风电建设施工单位由于项目来源持续性不足，通常选择按照实际承接项目
的预计施工期间签订非跨年合同。


由于风电建设施工作业存在一定的季节性。在陆地风力**较多的北方地区，
每年1月及2月气温较低、风雪天气较多，施工条件恶劣，到3月初春时节天气回
暖，气候条件适宜才再施工。地方性小型风电建设施工单位基于成本等因素考虑，
与设备租赁企业签订的非跨年合同通常不覆盖每年的第一季度，间接造成了**
性大型风电建设施工单位的收入占比提升。


2021年1-3月，千平机械的主要收入来源于与**大型风电建设施工单位签
订包年合同的延续，导致前五名客户集中度在2021年第一季度明显高于2019年和
2020年的全年平均水平。


综上，千平机械客户集中度在2021年第一季度较高具有合理性。


****公司对比情况

经查阅公开资料，****公司中，仅有**海湾吊装****公司
（以下简称“海湾吊装”，曾申报IPO）和**庞源****公司（以
下简称“庞源租赁”，已通过重组方式被建设机械收购）在其IPO或重组时点公
开披露了前五大客户和供应商集中度，具体如下：

可比公司

核心设备

类型

2015年1-6月

2014年

2013年

2012年

海湾吊装

履带式起
重机

客户

50.45%

50.33%

56.77%

58.55%

供应商

报告期内对徐工机械的采购额分别占同期同类采购
总额的38.90%、100.00%、100.00%和100.00%

庞源租赁

塔式起重
机

客户

-

55.43%

57.60%

-

供应商

-

14.62%

30.13%

-



从客户集中度来看，千平机械2019年度、2020年度分别为30.47%、55.19%，
****公司集中度水平相近，2021年1-3月集中度为83.66%，高于行业平
均水平，系本反馈回复“问题9/一、标的公司客户与供应商集中度较高的原因及


合理性/（一）行业采购和销售模式/2、客户集中度较高的原因及合理性”所述原
因所致。


从供应商集中度来看，海湾吊装主营履带吊设备租赁，其报告期内对徐工机
械的采购额分别占同期同类采购总额的38.90%、100.00%、100.00%和100.00%，
与千平机械供应商集中度情况相似。因庞源机械主营塔吊设备，根据《中国工程
机械工业年鉴2020》，国内塔式起重机生产商共有24家，数量显著高于国内大型
履带吊设备生产商（中联重科、三一重工和徐工机械），因此供应商集中度与千
平机械相比存在一定差异。


二、结合相关供应商和客户**历史，分析说明标的资产是否对部分供应
商存在重大依赖，相关业务开展是否具有可持续性

（一）相关供应商和客户**历史

随着经济建设的快速发展，工程机械设备需求快速增长，我国工程起重机产
量行业成长出三一重工、徐工机械、中联重科等优秀工程机械制造商，其设计、
制造能力不断提升，能够生产起重能力更高，性能更可靠的大型起重设备。大型
起重设备通常具有单价高、生产工序复杂、交付周期长等特点，下游客户可通过
全额购入、分期付款以及融资租赁等支付方式购置设备。行业内主要大型起重设
备生产商为确保收回设备出售款、减少坏账计提准备风险，对下游采用分期付款
或融资租赁支付方式的客户的按期还款能力审查较为严格。


报告期内，中联重科是千平机械的核心供应商，双方**关系良好，千平机
械在采购机械设备的同时向中联重科反馈用户体验、市场需求和技术建议，帮助
中联重科进行产品优化和更新换代，中联重科亦为千平机械提供相对优越的付款
周期和条件。


****公司对部分供应商不存在重大依赖，相关业务开展具有可持续
性

报告期内，千平机械主要向中联重科采购设备主要系考虑到双方**关系良
好，在**中亦可在互利互惠，同时选择单一供应商有利于降低后期维护成本、
便于机手培训，因此具有商业合理性。但同时，考虑到国内大型履带吊设备的生


产商虽然较为集中但并不唯一，除中联重科外，三一重工、徐工机械也生产同类
型履带吊设备，且产品价格基本类似，相关厂家亦有动力与千平机械这类采购频
率高、采购数量多的优质客户建立长期**关系。


因此，千平机械对部分供应商不存在重大依赖，相关业务开展具有可持续性。




三、结合公司向中国电建和中核机械的销售情况，说明上述租赁是否属于
循环租赁，若是，则循环租赁是否属于经营租赁

2019年-2021年3月，千平机械与中国电建集团销售情况如下：

租赁
年度

客户

项目编号

资产编号

当期收入

（万元）

项目地

2019

中国电建集团核电工
****公司

LDD****03009

ZCC1800A-0053

35.96

****县华润**风
电场

2019

中国电建集团核电工
****公司

LDD****04007

ZCC800B-0006

438.91

大唐肖坳风电项目

2019

中国电建集团核电工
****公司

****

ZCC800B-0023

158.95

**罗家山风电项目

2020

中国电建集团核电工
****公司

****

ZCC800B-0023

498.86

**罗家山风电项目

2020

中国电建集团核电工
****公司

LDD****04007

ZCC800B-0006

806.52

大唐肖坳风电项目

2020

中国电建集团核电工
****公司

LDD****10008

ZCC800B-0023

325.87

**罗家山风电项目

2020

中国电建集团**工
****公司

LDD****12007

ZCC800B-0033

705.75

******（30MW）
风电场

2020

中国电建集团**工
****公司

LDD****12007

ZCC800B-0031

894.23

****下梓堤
100MW风电场

2020

中国电建集团**工
****公司

LDD****12007

ZCC800B-0048

686.82

豫能**县20MW分散
式风电场

2021

中国电建集团核电工
****公司

LDD****04007

ZCC800B-0006

234.51

大唐肖坳风电项目

2021

中国电建集团**工
****公司

LDD****12007

ZCC800B-0033

243.36

******（30MW）
风电场

2021

中国电建集团**工
****公司

LDD****12007

ZCC800B-0031

209.57

****下梓堤
100MW风电场

2021

中国电建集团**工
****公司

LDD****12007

ZCC800B-0048

243.36

豫能**县20MW分散
式风电场

2021

中国电建集团核电工
****公司

LDD****10008

ZCC800B-0023

420.25

**罗家山风电项目




2019年-2021年3月，千平机械与中核机械销售情况如下：

租赁
年度

客户

项目编号

资产编号

当期收入

（万元）

项目地

2019

中核机械工程有限
公司

LDD****07002

ZCC800B-0003

348.62

大唐**枣村风电项
目

2020

中核机械工程有限
公司

LDD****07002

ZCC800B-0003

201.83

大唐**枣村风电项
目

2020

中核机械工程有限
公司

LDD****04007

ZCC800B-0003

278.76

大唐**枣村风电项
目

2020

中核机械工程有限
公司

LDD****04008

ZCC800B-0019

278.76

大唐**枣村风电项
目

2020

中核机械工程有限
公司

LDD****08010

ZCC800B-0003

593.39

**华电**大金二
期50MW风电项目

2020

中核机械工程有限
公司

LDD****08010

ZCC800B-0019

560.04

**风电项目风机安
装工程

2021

中核机械工程有限
公司

LDD****08010

ZCC800B-0003

363.31

**华电**大金二
期50MW风电项目

2021

中核机械工程有限
公司

LDD****08010

ZCC800B-0019

363.31

**风电项目风机安
装工程



2019年-2021年3月，千平机械与中国电建集团、中核机械租赁合同履行情况
如下：

客户名称

项目编号

设备起租
时间

设备退场
时间

合同租赁
时长

实际租赁
时长

到期后是否续租

中国电建集
团核电工程
有限公司


LDD****03009


2019.4.8


2019.7.2


3个月


3个月


否，已退租


中国电建集
团核电工程
有限公司


LDD****04007


2019.5.21


2020.5.20


12个月


12个月


否，已退租


中国电建集
团核电工程
有限公司


****


2019.****.28


2020.****.19


12个月


12个月


是，项目工期延
长，按市场价格重
新签订编号
LDD****10008合
同（注
1）


中国电建集
团核电工程
有限公司


LDD****10008


2020.****.20


未到期，未
退场


12个月


10个月


否，未到期


中国电建集
团**工程
有限公司


LDD****12007


2020.1.12


2021.6.22


12个月


17个月


是，项目原因工期
**，签订补充协
议，已退租（注
2）


中核机械工


LDD****07002


2019.7.3


2020.5.31


10个月


10个月


是，项目工期延





****公司


长，按市场价格重
新签订编号
LDD****04007合
同，已退租


中核机械工
****公司


LDD****04007


2020.6.1


2020.8.4


3个月


2个月


否，已退租


中核机械工
****公司


LDD****04008


2020.5.17


2020.8.4


3个月


3个月


否，已退租


中核机械工
****公司


LDD****08010


2020.8.5


2021.8.4


12个月


12个月


否，已退租




注1：（1）2019年10月，千平机械与中国电建****公司签订设备租赁合同，约
定租赁800吨位级履带式起重机，用于**罗家山风电项目施工，合同编号为****，
租赁期12个月，合同签订后，千平机械根据自身设备安排情况，调度设备编号为
ZCC800B-0023的800吨位级履带式起重机为其施工。（2）因客户原因导致项目实施进度不
及预期，2020年10月，中国电建****公司与千平机械协商重新签订了合同，租
赁期12个月，合同编号为LDD****10008。综上，中国电建****公司-**罗家
山风电项目对同一台设备租赁，总合同期未超过两年，千平机械2019年-2021年均确认收入
系因合同履行跨期所致。该项目预计2021年10月项目施工完毕，无进一步续租计划，设备预
期将退租离场。


注2：（1）2019年12月，千平机械与中国电建****公司签订设备租赁合同，合同编
号为LDD****12007，合同约定中国电建****公司向千平机械租赁3台设备（2020
年1-2月陆续进场），用于****下梓堤100MW风电场项目施工，合同约定单台租赁期均
为12个月。合同签订后，千平机械根据自身设备安排情况，分别调度设备编号为
ZCC800B-0031、ZCC800B-0033、ZCC800B-0048的800吨位级履带式起重机为其施工。（2）
因客户原因导致项目实施进度不及预期，2021年2月，中国电建****公司与千平机
械协商续租以完成项目，租赁期**5个月。 中国电建****公司-****下梓堤
100MW风电场项目，对同一台设备租赁，合同期未超过两年，千平机械2020年-2021年均确
认收入系因合同履行跨期所致。截至2021年8月，前述3台设备均已退租离场。


从上表中可知，1、2019年至2021年3月，千平机械虽然与中国电建、中核机
械常年连续开展业务**，但其下属施工单位不同，施工项目不同，且项目分布
地点分散，千平机械会根据项目地点及自身设备、机手分布情况给客户分配不同
设备，通常来看，不同设备的租赁时间通常不一致，单台设备租赁多为租赁期不
超过一年的短期租赁。2、少量项目虽存在同一台设备连续租赁的情况，是由于
客户项目客观原因导致工期被迫**，客户为继续完成该项目，在原合同到期后，
与千平机械重新协商续租事宜，千平机械在确定该租赁设备未作其他租赁安排的
前提下会根据市场价格调整租赁单价后与客户重新协商签订租赁合同或补充协
议，续租时长不完全固定，一般约定以项目预计完成时间为准。因此，千平机械


与中国电建、中核机械租赁业务并非对相同设备连续循环租赁。


根据《企业会计准则第21号-租赁》相关规定：融资租赁，是指实质上转移
了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，
也可能不转移。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。根据《企业会计准
则第21号-租赁》第三十六条关于融资租赁及经营租赁的判断分析如下：

融资租赁判断标准

是否符合
融资租赁
条件

判断依据

（一）在租赁期届满时，租赁资产的所有权
转移给承租人。


否

千平机械
与中国电建、中核机械签订的租赁合
同中均约定租赁期满后，租赁资产由千平机械
收回，已完成的合同履行情况与合同约定一致。



（二）承租人有购买租赁资产的选择权，所
订立的购买价款与预计行使选择权时租赁资
产的公允价值相比足够低，因而在租赁开始
日就可以合理确定承租人将行使该选择权。


否

千平机械与中国电建、中核机械签订的租赁合
同中均无购买租赁资产的选择权，已履行结束
合同租赁资产均由千平机械收回。



（三）资产的所有权虽然不转移，但租赁期
占租赁资产使用寿命的大部分。


否

从前述租赁合同履行情况表中可以看出，租赁
期限最长的设备租赁期一般不超过
1
年，即使
由于项目延期需续租，租赁期累计也不超过
2
年，而前述租赁的履带式起重机预计可使用年
限为
15
年，租赁期占设备使用寿命比例较低。



（四）在租赁开始日，租赁收款额的现值几
乎相当于租赁资产的公允价值。


否

中国电建、中核机械租赁的履带式起重机市场
采购价格多在
2200
-
2600
万元，从前述销售情
况表中可以看出，各年度内租赁收入（包含人
工成本）单台最高为
894.23
万元，单台最低为
35.96
万元，均远低于设备的市场采购价格。



（五）租赁资产性质特殊，如果不作较大改
造，只有承租人才能使用。


否

履带式起重机可广泛用于风电、****种场
景，为市场标准化设备，不存在特殊定制等性
质。



（六）若承租人撤销租赁，撤销租赁对出租
人造成的损失由承租人承担。


否

千平机械与中国电建、中核机械签订的租赁合
同中约定如承租人撤销租赁，需要按照合同支
付相关违约金，不需要考虑承租人的其他损失。



（七）资产余值的公允价值波动所产生的利
得或损失归属于承租人。


否

千平机械与中国电建、中核机械签订的租赁合
同中均无此相关约定。



（八）承租人有能力以远低于市场水平的租
金继续租赁至下一期间。


否

中国电建、中核机械与千平机械的租赁合同到
期后，如因项目原因确需继续租赁，双方需根
据市场行情重新签订租赁合同，原租赁合同中
无续租优惠条款。





由上表分析可以得出，千平机械与中国电建、中核机械租赁业务并非融资租
赁，而属于经营租赁。





四、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

1、标的公司客户与供应商集中度较高真实，剔除相关因素后，与同行业可
比公司不存在重大差异。


2、经会计师核查，千平机械与中国电建、中核机械开展的业务**，因施
工单位、项目不同，项目分布地点分散，不同设备的租赁时间通常不一致，单台
设备租赁多为租赁期不超过一年的短期租赁；少量项目存在同一台设备连续租赁
的情况，均是由于客户项目客观原因导致工期被迫**，千平机械在确定该租赁
设备未作其他租赁安排的前提下会根据市场价格调整租赁单价后与客户重新协
商签订租赁合同或补充协议，且续租时长不完全固定，一般约定以项目预计完成
时间为准。会计师认为，千平机械与中国电建、中核机械租赁业务并非对相同设
备连续循环租赁。


会计师根据《企业会计准则第21号-租赁》关于融资租赁的判断标准进行了
逐条核查：

（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。


经会计师核查，千平机械与中国电建、中核机械签订的租赁合同中均约定租
赁期满后，租赁资产由千平机械收回，核查已完成的合同履行情况与合同约定一
致。会计师认为，千平机械租赁业务不符合此条融资租赁标准。


（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款与预计行使选择
权时租赁资产的公允价值相比足够低，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人
将行使该选择权。


经会计师核查，千平机械与中国电建、中核机械签订的租赁合同中均无购买
租赁资产的选择权，核查已履行结束合同租赁资产均由千平机械收回。会计师认
为，千平机械租赁业务不符合此条融资租赁标准。


（3）资产的所有权虽然不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。



经会计师核查，千平机械与中国电建、中核机械签订的租赁合同租赁期限最
长的设备租赁期一般不超过1年，即使由于项目延期需续租，租赁期累计也不超
过2年，而租赁的履带式起重机预计可使用年限为15年，租赁期占设备使用寿命
比例较低。会计师认为，千平机械租赁业务不符合此条融资租赁标准。


（4）在租赁开始日，租赁收款额的现值几乎相当于租赁资产的公允价值。


经会计师核查，中国电建、中核机械租赁的履带式起重机市场采购价格多在
2200-2600万元，各年度内租赁收入均远低于履带式起重机的市场采购价格。会
计师认为，千平机械租赁业务不符合此条融资租赁标准。


（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。


经会计师核查，中国电建、中核机械租赁的履带式起重机可广泛用于风电、
基建等项目，履带式起重机为市场标准化设备，不存在特殊定制等性质。会计师
认为，千平机械租赁业务不符合此条融资租赁标准。


（6）若承租人撤销租赁，撤销租赁对出租人造成的损失由承租人承担。


经会计师核查，千平机械与中国电建、中核机械签订的租赁合同中约定如承
租人撤销租赁，需要按照合同支付相关违约金，不需要考虑承租人的其他损失。

会计师认为，千平机械租赁业务不符合此条融资租赁标准。


（7）资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属于承租人。


经会计师核查，千平机械与中国电建、中核机械签订的租赁合同中均无此相
关约定。会计师认为，千平机械租赁业务不符合此条融资租赁标准。


（8）承租人有能力以远低于市场水平的租金继续租赁至下一期间。


经会计师核查，中国电建、中核机械与千平机械的租赁合同到期后，如因项
目原因确需继续租赁，双方需根据市场行情重新签订租赁合同，原租赁合同中无
续租优惠条款。会计师认为，千平机械租赁业务不符合此条融资租赁标准。


综上，经对上述八条融资租赁标准逐一分析判断，会计师认为，千平机械租
赁业务不属于融资租赁，千平机械按照经营租赁核算，符合企业会计准则相关规
定。





五、补充披露

上市公司已在重组报告书“第四节 本次交易的标的资产/六、主营业务发
展情况”部分对上述内容进行了补充披露。



问题10、草案披露，2019年、2020年和2021年1-3月，千平机械实现营业收
入5751.72万元、13,605.58万元以及4,332.29万元，实现净利润1,461.7万元、
5,546.23万元以及1,976.14万元，履带吊租赁收入占比逐年提升，分别为74.19%、
81.91%和90.47%。此外，截止2020年年末，型号为ZCC9800W的履带吊数量为
11台，相比2019年增长3台，全年平均年租金为1,131.58万元/台，相比2019年降
低174.68万元，平均出租率为81.65%，相比2019年降低13.47%，全年租金收入
为9,239.35万元，相比2019年大幅增长271.8%。请公司补充披露：（1）按风电、
基建业务分别列示2019-2021年期间实现的业务收入、毛利以及各项业务的前五
大客户名称、**年限、销售金额及回款情况；（2）分析说明履带吊ZCC9800W
收入较快增长的具体原因及合理性。请会计师发表意见。


回复：

一、按风电、基建业务分别列示2019-2021年期间实现的业务收入、毛利以
及各项业务的前五大客户名称、**年限、销售金额及回款情况

（一）2019年、2020年和2021年1-3月基建、风电业务收入及毛利情况

单位：万元

项目

2019年

2020年

2021年1-3月

收入

成本

毛利率

收入

成本

毛利率

收入

成本

毛利率

风电项目

2,484.98


539.95


78.27%


9,239.35


2,215.80


76.02%


3,485.28


667.60


80.85%


基建项目

3,266.74


2,706.65


17.15%


4,366.22


3,692.72


15.43%


847.01


860.89


-
1.64%


合计

5,751.72


3,246.60


43.55%


13,605.58


5,908.51


56.57%


4,332.29


1,528.50


64.72%




（二）基建、风电业务前五大客户名称、**年限、销售金额及回款情况

1、风电业务前五大客户名称、**年限、销售金额及回款情况

（1）2019年前五大客户

单位：万元

序号

客户名称

**年限

销售金额

截至2021年8月
回款

1

中国电建集团核电工程有
限公司

2019年至今

561.90

561.90

2

****公司

2019年至今

348.62

348.62




3

****集团**
省****公司

2019年-2020年

239.79

218.00

4

****公司

2019年至今（2019
年开始**，2020
年无项目，2021年
有**）

236.24

236.24

5

**恒盛通工程机械设备
有限公司

2019年

206.42

206.42



（2）2020年前五大客户

单位：万元

序号

客户名称

**年限

销售金额

截至2021年8月
回款

1

中国电建集团**工程有
限公司

2020年至今

2,286.80

2,286.80

2

****公司

2019年至今

1,912.78

1,912.78

3

中国电建集团核电工程有
限公司

2019年至今

1,631.25

1,631.25

4

**市恒远电力安装有限
责任公司

2020年2月-2021
年2月

951.32

951.32

5

**德高新能源有限公司

2019年12月至
2021年1月

825.69

825.69



（3）2021年1-3月前五大客户

单位：万元

序号

客户名称

**年限

销售金额

截至2021年8月
回款

1

****公司

2019年至今

726.61

489.55

2

中国电建集团**工程有
限公司

2020年至今

696.30

465.55

3

中国电建集团核电工程有
限公司

2019年至今

654.75

654.75

4

特变电工**新能源股份
有限公司

2020年11月至今

607.80

607.80

5

**擎毅恒新能源科技有
限公司

2020年10月至今

481.65

481.65



2、基建业务前五大客户名称、**年限、销售金额及回款情况

（1）2019年前五大客户




单位：万元

序号

客户名称

**年限

销售金额

截至2021年8月
回款

1

精工工业建筑系统有限
公司

2019年-2020年

122.08

122.08

2

**市万福宏工程有限
公司

2018年-2020年

102.08

102.08

3

中石化第十建设有限公
司

2019年

97.88

97.88

4

**程氏基础工程有限
公司

2018年-2019年

89.91

89.91

5

**林升地基基础工程
有限公司

2018年-2020年

89.57

89.57



（2）2020年前五大客户

单位：万元

序号

客户名称

**年限

销售金额

截至2021年8月
回款

1

**海冠工程机械有限公
司

2020年至今

193.80

193.80

2

**赫兹工程机械有限公
司

2020年

187.61

132.67

3

精工工业建筑系统有限公
司

2019年至2020年

120.77

106.52

4

**承安机械租赁有限公
司

2019年至2020年

94.98

70.50

5

**昊冉风电安装工程有
限公司

2019年至2020年

92.28

92.28



（3）2021年1-3月前五大客户

单位：万元

序号

客户名称

**年限

销售金额

截至2021年8月
回款

1

**海冠工程机械有限
公司

2020年至今

93.66

93.66

2

**鸿源电力建设有限
公司

2021年

73.39

50.00

3

****公司

2020年至今

66.06

66.06

4

**颂茜吊装运输有限
公司

2021年

36.33

23.50

5

**永固钢结构有限公
司

2021年

25.05

25.05






二、分析说明履带吊ZCC9800W收入较快增长的具体原因及合理性

报告期内，千平机械ZCC9800W履带吊的租赁情况如下表所示：

型号

指标

2019年

2020年

2021年1-3月

ZCC9800W

期末设备数量（台）

8

11

12

平均出租率

95.12%

81.65%

92.44%

平均年租金（万元/台）

1,306.26

1,131.58

1,256.73

租金收入（万元）


2,484.98


9,239.35


3,485.28




注
1：设备数量分别为截至
2019年
12月
31日、
2020年
12月
31日、
2021年
3月
31日的设备数量
；


注
2：上表中
ZCC9800W型号履带吊为中联重科
800吨位级履带吊统称，包含设备编号
ZCC9800W和
ZCC800B两种。



由上表可知，2020年ZCC9800W的平均年租金和出租率均呈现下降趋势，但
租金收入大幅提升，其主要系表格列式履带吊数量为截至2019年末、2020年末的
时点数，而上述履带吊设备的采购时间不同，对当年租金收入的贡献亦存在较大
差异，具体如下：

1、2019年12月31日，千平机械账面的8台ZCC9800W履带吊中有2台购置于
2019年3月和5月，其余6台均购置于2019年9-12月，该6台ZCC9800W履带吊对千
平机械2019年收入贡献较少，因此2019年确认的租金收入远低于2020年。同时，
鉴于千平机械的新增设备一般是确定客户承租后，再进行设备采购，因2019年
9-12月到位的ZCC9800W履带吊较多，导致2019年ZCC9800W履带吊的整体出租
率较高。


2、2020年12月31日，千平机械账面ZCC9800W履带吊较2019年末增加3台。

对于新增设备，其均购置于2020年3月，贡献的租金收入可大部分确认在2020年；
对于2019年购置的8台ZCC9800W存量设备，其在首次租赁期届满后部分有一定
的闲置期，因此整体出租率**均年租金均有一定幅度的下降。


综上，2020年履带吊ZCC9800W收入较2019年出现较快增长具备合理性。






三、中介机构核查意见


经核查，会计师认为：

1、标的公司已按风电、基建业务分别列示2019-2021年期间实现的业务收入、
毛利以及各项业务的前五大客户名称、**年限、销售金额及回款情况。


2、标的公司履带吊9800业务收入增长真实合理，不存在虚增收入，跨期入
账等情形。




四、补充披露

上市公司已在重组报告书“第四节 本次交易的标的资产/六、主营业务发
展情况”部分对上述内容进行了补充披露。



问题11、草案披露，截至2021年3月31日，千平机械的流动比率为0.8，流动
负债合计1.78亿，公司账面的货币资金为2,175.73万元，其中银行存款仅29.93万
元，****银行**支行票据保证金户的票据保证金，所有权受到限制。

请公司补充披露：（1）结合应付票据、保证金比例、市场管理等，说明这一保
证金受限的原因及合理性；（2）结合资金使用规划、日常生产经营所需流动资
金情况，说明公司保障流动性所采取的具体措施。请会计师发表意见。


回复：

一、保证金受限的原因及合理性

截至2021年3月31日，千平机械应付票据余额为2,145.80万元，应付票据保证
金余额为2,145.80万元，保证金比例为100.00%，****银行。


1、****银行承兑汇票出票人按照自身在开户行（承兑行）信用等
级的不同，****银行承兑汇票到期承付的资金，****银行取得先
付资金的质押物，****银行存款一样，无论保证金的时间期限，都
不能随时用于支付，因此其所有权受限。


2、根据银行承兑汇票相关规定，****银行承兑汇票，若不全额缴纳票
据保证金，****银行授信额度。截至2021年3月31日，票据承兑人**银
行对千平机械的授信额度为1,000.00万元，千平机械已通过短期借款形式全额使
用该授信额度，****银行授信额度可使用。因此，千平机械按照相关规
定向银行缴纳了100.00%保证金，****银行承兑汇票。


3、在对供应商付款环节，相比电汇付款而言，选择银行承兑汇票可视为是
一种短期融资工具，有助于减少现金流出，节省财务费用。利用银行承兑汇票而
非电汇方式支付货款是千平机械合理使用短期融资工具的商业选择，对千平机械
的日常经营不会产生重大不利影响。




二、结合资金使用规划、日常生产经营所需流动资金情况，说明公司保障
流动性所采取的具体措施


本次交易前，千平机械的主要现金支出为采用融资租赁或者分期支付方式购
买机械设备所需支付的分期付款，主要现金收入为机械设备出租获取的租金收入，
因此，千平机械在实际经营中会基于对在手订单和预期订单及相关因素对未来的
机械设备采购进行合理规划，保证最大化的利用资金结余。针对短期内租金收入
和分期支出不能匹配的情况，千平机械通常与设备供应商进行协商，延期支付相
应的款项，若仍有差额部分，千平机械将通过股东资金拆入等的形式予以补足。

上市公司已在重组报告书中对“刚性债务与可变收入相匹配的风险”和“融资渠
道较为单一的风险”的风险进行了披露。


本次交易后，千****公司的现金增资15,150.00万元，该资金到
位后可用于千平机械支付机械设备采购款项并满足流动资金需求。除此之外，千
平机械还将采取以下措施，保障资金的流动性安排：

1、千平机械根据市场环境、行业环境、金融环境及客户需求，科学合理地
对租赁价格、出租率与工作量、成本费用发生和设备采购等项目的资金收支进行
按月预测。


2、加强履带吊和旋挖钻的管理，保持合理出租率水平。千平机械在保证生
产经营管理需要的前提下，将加大挖掘客户范围，如通过适当降低设备租金等方
式，加速资金周转。


3、加强应收账款清欠管理，加速资金回笼。千平机械对已形成的应收欠款，
积极采取跟踪督导、联合清欠等多种措施，加快资金回收，降低经营资金占用，
提高资金使用效率。


4、合理利用商业信用，提高资金运行效率。千平机械在采购机械设备时，
尽可能争取更长的免息期限或付款周期，****银行承兑汇票进行资金支付结算，
降低资金成本，减少资金占用，加速资金周转，提高资金运行效率。


5、利用财务指标分析，合理判断融资需求及偿债能力。千平机械根据财务
指标分析及生产经营需求，结合资金存量，及时判断资金缺口，合理进行筹融资
安排。





三、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

标的公司对应付票据保证金支付真实合理，保证金到期后可直接用于支付供
应商货款，不****银行借款等情形。




四、补充披露

上市公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财
务状况及盈利能力分析”部分对上述内容进行了补充披露。



问题12、草案披露，截至2021年3月末，千平机械预付给**郎信机械设备
有限公司（以下简称**郎信）的设备采购款为2,525万元，位列预付账款期末
余额第一名，在预付账款总额中的占比超55%。但**郎信并非千平机械前五
名供应商之一。请公司补充披露：千平机械向**郎信购买的设备型号、适用
领域、和供应商的**年限、未来的付款安排。请会计师发表意见。


回复：

一、**朗信资产购买情况

2020年，千平机械与**郎信签订液压打桩锤采购合同4份，拟购买德国
MENCK有限公司（MENCK GmbH）生产的MHU3500S和MHU1900S液压打桩锤，
截至2021年3月31日，千平机械仅向**郎信仅预付部分款项，报告期内前述液
压打桩锤并未实现交付，因此**郎信并非千平机械报告期内的前五大供应商。

预计上述液压打桩锤陆续到港时间为2021年12月底至2022年3月（其中设备主体
到港时间为2022年1月，配件到港时间为2021年12月底至2022年3月），待相关液
压打桩锤实际到港并交付完成后，千平机械对**郎信的采购额将反映在交付期
间，预计将成为届时千平机械的前五大供应商。


千平机械签订液压打桩锤合同约定购买的设备型号，设备适用领域、和供应
商的**年限、未来的付款安排如下：

1、设备型号

序
号


设备型号


合同金额

预计交付时
间

数量


1


MHU3500S液压打桩锤配7.5米直径替打


1,050.00万欧元

2022年1月

1套


2


MHU3500S液压打桩锤配7.5米直径替打


1,025.00万欧元

2022年1月

1套


3


MHU1900S液压打桩锤配3.75米直径替打


575.00万欧元

2022年1月

1套


4


MHU1900S液压打桩锤配3.75米直径替打


565.00万欧元

2022年1月

1套




2、**年限

**郎信为设备进口代理商，实际生产厂家为德国MENCK有限公司
（MENCK GmbH），该海外设备进口需要通过进口代理商。


3、使用领域


液压打桩锤，广泛应用于以下工程领域：海上风场建设、**拓展、桥梁稳
固、海洋平台基础打桩、导管安装、深水结构物的安装，是海上建造平台的的一
种必不可少的工具。


4、未来付款安排

截至2021年8月31日，千平机械已支付液压打桩锤预付款5,025.00万元人民币，
2021年9月6日、7日支付信用证保证金3,000.00万元人民币，2021年9月15日已开
出信用证，金额2,572.00万欧元。预计液压打桩锤陆续到港时间为2021年12月底
至2022年3月（其中设备主体到港时间为2022年1月，配件到港时间为2021年12
月底至2022年3月），设备到港验收合格提货后支付剩余款项。




二、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

标的公司与**朗信交易事项存在性可以确认，不存在虚构交易事项的情形，
预付账款金额真实准确。




三、补充披露

上市公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财
务状况及盈利能力分析”部分对上述内容进行了补充披露。



问题13、草案披露，千平机械2019年、2020年、2021年1-3月份经营活动产
生的现金流量净额分别为2,314.72万元、10,632.81万元、-29.19万元，2021年以
来标的资产经营性现金流净额出现负值。同时，2019年、2020年收到其他与经
营活动有关的现金为907.57万元、4,873.37万元，支付其他与经营活动有关的现
金为1,108.21万元、5,325.42万元，2020年的数额接近同年实现的利润总额。请公
司补充披露：（1）经营活动产生的现金流量净额发生大幅下降的原因；（2）
经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异的原因，并结合租赁
周期、结算周期和回款周期说明各期经营活动产生的现金流量流入金额是否与
公司实际经营情况和行业状况相吻合；（3）前述两项经营活动有关的资金去向，
与2019年相比增幅较大的原因。请会计师发表意见。


回复：

一、经营活动产生的现金流量净额发生大幅下降的原因

2019年、2020年、2021年1-3月经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

项目

2019年

2020年

2021年1-3月

经营活动产生的现金流量净额

2,314.72

10,632.81

-29.19



2020年较2019年经营活动产生的现金流量净额增长8,318.09万元，2021年1-3
月较2020年经营活动产生的现金流量净额较少10,662.00万元，经营活动产生的现
金流量净额发生大幅下降主要原因为2019年、2020年为完整年度数据，2021年为
1-3月数据，数据非可比期间。2021年1-3月与2019年和2020年同期的经营活动产
生的现金流量净额的情况如下：

单位：万元

项目

2019年1-3月

2020年1-3月

2021年1-3月

销售商品、提供劳务收到的现金

639.34

1,889.02

2,765.33

收到其他与经营活动有关的现金

201.57

0.66

1,750.61

经营活动现金流入小计

840.91

1,851.68

4,515.94

购买商品、接受劳务支付的现金

26.31

43.48

423.39

支付给职工及为职工支付的现金

118.87

493.61

930.24

支付的各项税费

3.91

34.10

21.10




支付其他与经营活动有关的现金

23.89

275.87

3,172.65

经营活动现金流出小计

172.98

809.06

4,547.37

经营活动产生的现金流量净额

667.92

1,042.62

-31.43



由上表可知，与2019年1-3月和2020年1-3月相比，2021年1-3月千平机械销售
商品净流入的现金逐年增长，2021年1-3月经营活动产生的现金流量净额较2019
年和2020年同期下降的主要系其他经营活动现金净流量变动较大，其中：1、支
付其他与流动活动有关的现金，支付资金周转往来款1,000.00万元、支付客户保
证金1,660.80万元，此两项较同期增长较多；2、因2020年业务增长利润增加，2021
年1-3月较2020年1-3月多发放年终奖252.66万元等，导致支付给的职工的资金增
长较快。




二、经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异的原因，并
结合租赁周期、结算周期和回款周期说明各期经营活动产生的现金流量流入金
****公司实际经营情况和行业状况相吻合

（一）现金****公司实际经营情况和行业状况相吻合

千平机械设备租赁主营业务为履带吊和旋挖钻设备租赁，其主要应用场景为
风电、基建领域。从租赁周期来看，其可分为包年租赁、包月租赁、按天租赁；
从结算周期来看，包年及包月合同通常按月结算，按天租赁均为超短期租赁，设
备租赁结束后一次结算；从回款周期来看，客户按月结算部分款项，通常各年第
四季度的回款较高。


2019年、2020年、2021年1-3月，经营活动产生的现金流量流入金额情况如
下：

单位：万元

项目

2019年

2020年

2021年1-3月

经营活动现金流量流入金额

4,945.44

19,523.74

4,516.15

销售商品、提供劳务收到的现金

4,037.88

13,719.49

2,765.33

营业收入金额

5,751.72

13,605.58

4,332.29



由上表可知，2020年经营活动现金流量流入金额与营业收入金额差异较大，


主要系2020年收入规模大幅增长且包年客户数量增加，包年客户增加导致租赁保
证金增加，千平机械的流动资金需求同等规模增长，因此收到客户租赁保证金
2,400.00万元、收往来款2,488.10万元。除前述情况以外，报告期内，千平机械实
际销售活动产生的现金流入与营业收入与其实际经营情况和行业状况不存在重
大差异。


（二）经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在差异原因

2019年、2020年和2021年1-3月，千平机械将净利润调节为经营活动现金流
量净额情况如下：

单位：万元

补充资料


2021年1-3月

2020年

2019年

1、将净利润调节为经营活动现金流量：











净利润


1,976.14


5,546.23


1,461.70


加：资产减值准备


-


-


-


信用减值损失


195.48


117.31


105.75


固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
生物资产折旧


328.19


2,405.75


1,296.84


使用权资产折旧


324.04


-


-


无形资产摊销


0.24


0.08


-


长期待摊费用摊销


4.95


1.65


-


处置固定资产、无形资产和其他长期资
产的损失
（
收益以
“－
”号填列
）


-


-


-


固定资产报废损失
（
收益以
“－
”号填
列）


-


-


-


公允价值变动损失
（
收益以
“－
”号填
列）


-


-


-


财务费用
（
收益以
“－
”号填列
）


189.80


572.42


427.50


投资损失
（
收益以
“－
”号填列
）


-


-


-


递延所得税资产减少
（
增加以
“－
”号填
列）


-
29.01


-
17.11


-
15.86


递延所得税负债增加
（
减少以
“－
”号填
列）


-
3.32


13.25


209.24


存货的减少
（
增加以
“－
”号填列
）


-


-


-


经营性应收项目的减少
（
增加以
“－
”号
填列）


-
1,954.53


-
5,780.20


-
1,335.63


经营性应付项目的增加
（
减少以
“－
”号


-
1,061.17


7,773.43


165.18





填列）


其他


-


-


-


经营活动产生的现金流量净额


-
29.19


10,632.81


2,314.72




由上表可知，各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异
的主要原因为：1、信用减值损失、固定资产折旧、使用权资产折旧、长期待摊
费用摊销、财务费用、递延所得税资产负债等非付现损益影响；2、2020年收入
规模增加，导致经营性应收及应付项目规模增加。




三、前述两项经营活动有关的资金去向，与2019年相比增幅较大的原因

（一）2019年、2020年收到其他与经营活动有关的现金情况如下：

单位：万元

项目

2020年

2019年

收利息

0.93

0.35

收保证金等

2,418.04

4.57

收政府补助

0.25

-

收往来款

2,454.15

902.64



如上表可知，2020年收到其他与经营活动有关的现金较2019年大幅增长的主
要系：因2020年收入规模大幅增长且包年客户数量增加，包年客户增加导致租赁
保证金增加，千平机械的流动资金需求同等规模增长，因此收到客户租赁保证金
及收往来款增加。


（二）2019年、2020年支付其他与经营活动有关的现金情况如下：

单位：万元

项目

2020年

2019年

付现费用

417.82

190.84

付往来款

4,128.50

905.64

付保证金等

779.10

11.72



如上表可知，2020年支付其他与经营活动有关的现金较2019年大幅增长的主
要系：1、2020年收入规模大幅增长，付现费用呈规模增加；2、支付客户租赁保


证金及付短期往来款增加。




四、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

1、千平机械现金流量表项目已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出
恰当列报，符合《企业会计准则第30号——财务报表列报》的相关要求。


2、各期经营活动产生的现****公司实际经营情况和行业状况
相吻合，不存在虚假错报的情形。




五、补充披露

上市公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财
务状况及盈利能力分析”部分对上述内容进行了补充披露。



问题14、草案披露，千平机械在2020年为购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金为12,389.96万元，截止2020年12月31日，非流动资产合计
32,938.29万元，相比2019年年末增长4,341.57万元，预付款项相比2019年末增长
3,340.79万元，请公司：（1）补充披露购买的长期资产名称、类型、协议条款、
付款安排、相关的供应商；（2）详细说明长期资产、预付账款变化与投资活动
现金流出不匹配的原因及合理性。请会计师发表意见。


回复：

一、长期资产购买情况

2019年、2020年和2021年1-3月，千平机械购买的长期资产为履带吊和旋挖
钻，这些履带吊和旋挖钻均为无需安装的机器设备，设备按照合同约定由生产厂
家送达千平机械指定地点并验收合格，确认可以正式使用后，于当月入账确认固
定资产。相关履带吊和旋挖钻的名称、类型、协议条款、付款安排、供应商情况、
设备入账时间详见本反馈回复“问题8/二、千平机械支付机械设备的采购总价的
占比，后续付款年限、具体方式”。




二、长期资产、预付账款变化与投资活动现金流出不匹配的原因及合理性。


2019年、2020年和2021年1-3月，千平机械长期资产、预付账款及投资活动
现金流出情况如下：

单位：万元

项目

2019年

2020年

2021年1-3月

长期资产增加金额

21,473.91

6,631.04

2,048.32

预付账款增加金额

123.30

3,340.79

853.06

投资活动现金流出金额

6,582.02

12,389.96

483.29



1、2019年，千平机械长期资产及预付账款增加额为21,597.21万元；投资活
动现金流出金额为6,582.02万元，其中，支付设备首付款3,343.51万元，支付当年
及以前年度购买设备分期款3,238.51万元。千平机械的长期资产采购均为分期/
融资租赁付款方式，虽然采购设备数量较多，但这些设备首付款比例为采购总价


的10%-20%，部分首付款及分期款于2020年及以后年支付。因此，当年投资活动
现金流出金额低于长期资产和预付款增加额。


2、2020年，千平机械长期资产及预付账款增加额为9,971.83万元；投资活动
现金流出金额为12,389.96万元，其中，支付当年购置设备首付款1,998.00万元，
预付设备款3,250.00万元，支付当年及以前年度购买设备分期款7,141.96万元。因
本期现金流出包含以前年度购买设备分期款，因此，当年投资活动现金流出金额
高于长期资产和预付款增加额。


3、2021年1-3月，千平机械长期资产及预付账款增加额为2,901.38万元；投
资活动现金流出483.29万元为支付以前年度购置设备分期款，该期支付分期款较
少主要系千平机械与中联重科协商将部分设备分期款延后支付，因此，当期投资
活动现金流出金额低于长期资产和预付款增加额。




三、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

1、长期资产确认计量披露符合《企业会计准则第4号-固定资产》以及《企
业会计准则第21号-租赁》的相关要求。


2、长期资产、预付账款变化与投资活动现金流出均与实际情况相一致，不
存在不匹配的情况。




四、补充披露

上市公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财
务状况及盈利能力分析”部分对上述内容进行了补充披露。



问题15、草案披露，千平机械主营业务中旋挖钻租赁业务在2019年、2020
年、2021年1-3月期间的毛利率分别为-8.44%、15.87%、-7.62%。请公司补充披
露：（1）报告期内旋挖钻租赁业务毛利率出现负值的具体原因；（2）结合上
述情况，****公司未来对旋挖钻租赁的后续计划安排。请会计师发表
意见。


回复：

一、旋挖钻毛利率负值原因

千平机械主营业务中旋挖钻租赁业务在2019年、2020年、2021年1-3月期间
的旋挖钻收入、成本构成、毛利率情况如下：

单位：万元

年度

产品名称

收入总
额

成本总额

毛利率

人工成
本

设备折
旧

设备运
输费

车辆保
养

车辆保
险

合计

2019年

旋挖钻租赁

1,484.67

637.68

655.82

189.61

89.93

36.93

1,609.97

-8.44%

2020年

旋挖钻租赁

2,461.76

916.63

801.93

100.17

215.39

36.93

2,071.05

15.87%

2021年

旋挖钻租赁

412.93

191.91

200.48

13.39

35.87

2.74

444.39

-7.62%



2019年、2021年1-3月旋挖钻毛利率为负值主要原因为：

1、2020年，千平机械的旋挖钻设备出租率为60.04%，而2019年、2021年1-3
月千平机械的旋挖钻设备出租率分别为32.71%和39.10%，旋挖钻设备出租率显
著低于2020年，因此形成的收入金额较少。


2、旋挖钻设备出租率较低，但其旋挖钻设备的固定成本，如折旧费、人工
成本相对刚性，因此占收入的比例显著提高，2019年、2020年和2021年1-3月，
折旧费占收入比例分别为44.17%、32.58%、48.55%，人工费占收入比例分别为
42.95%、37.23%、46.48%。




二、旋挖钻租赁后续安排

（一）后续旋挖钻设备新增计划

旋挖钻作为一种建工工程施工机械，适合建筑基础工程中成孔作业的施工工


艺．广泛用于市政建设、公**梁、高层建筑等地基础施工工程，市场需求较大，
同时市场保有量也较大，市场竞争激烈。截至2021年3月31日，千平机械共有旋
挖钻设备26台，均为2020年以前年度购入。结合目前旋挖钻业务市场情况以及业
务实际情况，千平机械后续计划不再新增旋挖钻设备。


（二）现有旋挖钻设备后续经营计划

千平机械将优化区域布局，多种业务方式相结合，提高旋挖钻的出租率，同
时降低人员开支及运营成本，以提高旋挖钻业务毛利率。2021年4-8月，千平机
械共签订了10份旋挖钻包年合同，分布在华南、云贵川渝、华中、华**域，其
旋挖钻的整体出租率分别为28.46%，34.00%，44.74%，62.66%和79.03%，呈现
逐月上升趋势。




三、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

1、千平机械旋挖钻收入、成本确认真实、准确、完整，符合《企业会计准
则第14号-收入》相关要求，毛利率为负值与千平机械的实际经营情况一致。


2、结合目前旋挖钻业务市场情况以及千平机械旋挖钻业务实际情况，后续
计划不再新增旋挖钻设备，千平机械将着力提高现有旋挖钻的设备利用率。




四、补充披露

上市公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财
务状况及盈利能力分析”部分对上述内容进行了补充披露。



问题16、草案显示，本次重大资产购买方案中，股权转让和现金增资的实
施互为前提，交易作价共计24,950万元。在盈利承诺期间，如千平机械当期累计
实现的实际盈利额未达到约定的承诺盈利额，****公司进行现金补
偿，补偿按照如下方式计算：当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺盈利
额－截至当期期末累积实际盈利额）÷承诺期内各年的承诺盈利额总和×本次
股权转让的交易价格－累积已补偿金额（如有）。以上盈利补偿对价计算中本
次股权转让****公司向交易对方支付的本次股权转让的对价，即
9,800万元。请公司补充披露：（1）相关方选择股权转让对价，而非本次交易作
价作为盈利补偿对价计算依据的原因及合理性；（2）相关安排是否有利于充分
****公司利益。


回复：

一、相关方选择股权转让对价，而非本次交易作价作为盈利补偿对价计算
依据的原因及合理性

（一）收购千平机****公司战略转型

在对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行战略调整的基础上，上市公司积
极谋求战略转型。2020年，上市公司根据经营现状，围绕主营业务进行了产业布
局调整，开拓了重型机械设备租赁及相关业务作为战略发展方向，以增强上市公
司的持续盈利能力和抗风险能力。未来，上市公司期望在轨道交通、隧道施工、
风电、核电、大型化工设备等行业，成为能够提供各系列施工机械及配套设备与
配套服务的综合供应商。


****公司践行既定发展战略的重要举措。本次交易完成后，上市
公司的业务范围将进一步扩展至履带吊、旋挖钻机的租赁业务，前述机械设备可
广泛运用于风电、基建、核电和市政建设行业领域，具有较大的市场增长空间。

同时，上市公司可发挥其股东背景和融资渠道优势，助力千平机械做大做强现有
业务，****公司的战略转型。


（二）千平机械盈利能力良好且行业前景广阔

千平机械主要从事大型履带吊、旋挖钻机设备的租赁服务，截至本反馈回复


出具之日，千平机械拥有180吨位级、320吨位级、800吨位级和1,600吨位级等履
带吊设备，可广泛运用于风电、核电、水利水电、桥梁、高铁、石油炼化、化工、
大型场馆钢结构等大件设备吊装领域。此外，千平机械还拥有ZR280和ZR360C
旋挖钻机，可运用于市政建设、公**梁、高层建筑等地基础施工工程。根据中
兴华出具的《审计报告》，2019年和2020年，千平机械分别实现销售收入5,751.72
万元和13,605.58万元，实现净利润1,461.70万元和5,546.23万元。


未来，随着风电、基建、核电和市政建设等行业的持续发展，以大型吊装设
备为代表的重型机械设备租赁需求亦将稳步提升，为千平机械带来了良好的发展
机遇。


（三）符合《上市公司重大资产管理办法》的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：

“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进
行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕
后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，
****事务所对此出具专项审核意见；交****公司就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。


预计本次重大资****公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。


上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”

上市公司本次收购千平机械51%的股权，其交易对方为王飞，王飞并未直接
****公司第一大股东、实际控制人的控制，同时本次交易并未导致上
市公司控制权发生变更，因此适用于《重组管理办法》所规定的“上市公司向控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制


权发生变更”的情形，可以根据市场化原则，自主协商采取业绩补偿和每股收益
填补措施及相关具体安排。本次交易安排符合《重组管理办法》的相关规定。


（四）符合风险与收益匹配的商业逻辑

根据《股权转让及增资协议》，本次交易中，交易对方王飞获得的股权转让
款合计9,800.00万元，前述股权转让款由新盾保分为四期支付，在千平机械51%
的股权交割完成后5个工作日内支付70%，即6,860.00万元，剩余股权转让价款需
根据千平机械在2021年、2022年、2023年度合并报表范围内扣除非经常性损益后
****公司股东的净利润承诺完成情况分期支付。此外，《盈利承诺及补偿协
议》亦约定了王飞在盈利承诺未完成情况下的补偿措施以及减值测试的补偿措施。


因此，对于交易对方而言，其获得对价的上限为9,800.00万元，极端情况下
其获得交易对价将为0元，体现了商业交易的收益与风险匹配原则；对于上市公
司而言，极端情况下其已支付增资对价将无法收回。但是，****公司的增
资安排系出于对千平机械的未来发展的看好，而非满足原有股东的退出诉求，本
次交易完成后，上市公司作为控股股东可以合并千平机械的财务报表，分享千平
机械的未来发展收益，因此未将增资款项作为盈利补偿对价计算依据。上市公司
已在重组报告书中对“业绩承诺未能实现的风险”进行了修订，具体如下：

“截至本报告书签署之日，公司已与王飞签署了《盈利承诺及补偿协议》，
明确了千平机械实际盈利额未达到承诺盈利额的补偿措施，以及业绩承诺期满标
的资产出现减值的补偿措施。考虑到风电行业和基建行业受政策影响较大、履带
****租赁行业的市场竞争不断加剧以及其他可能出现对千平机械的盈
利状况造成不利影响的其它因素，千平机械存在实际盈利额未能达到承诺盈利额
的可能性。同时，经各方协商，本次盈利补偿对价计算依据为股权转让对价
9,800.00万元，而非本次交易作价24,950.00万元。因此，在极端情况下，上市
公司已支付的增资款15,150.00万元将无法收回。提请广大投资者注意投资风险。”



二、相关安排是否有****公司利益

****公司践行既定发展战略的重大举措，通过取得千平机械51%


的股权，上市公司可快速切入履带吊、旋挖钻租赁市场，分享风电、基建等行业
发展红利，同时绑定优秀的业务和技术团队，****公司的核心竞争力，
持续提升自身盈利能力和抗风险能力。选择股权转让对价作为盈利补偿对价计算
依据符合《重组管理办法》的相关规定，且符合风险与收益匹配的商业逻辑。


****公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次
会议审议通过，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。上市公司董事会
已发布召开审议本次重组方案的股东大会通知，亦严格按照《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结
合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权
的权益。


综上，选择股权转让对价作为盈利补偿对价计算****公司以及
股东的利益。




三、补充披露

上市公司已在重组报告书“重大事项提示/七、业绩承诺及盈利预测补偿安
排”以及“第一节 本次交易概况/八、业绩承诺及盈利预测补偿安排”部分对
上述内容进行了补充披露。



问题17、草案披露，上市公司需为收购千平机械51%的股权支付24,950万元。

对于前述交易价款，****公司新盾保将使用自有或自筹资金支付。

截至2021年3月31日，上市公司合并口径的账面货币资金余额为30,295万元。同
时，2020年年报显示，公司与关联方****兴宏企业管理合伙企业（有限合
伙）签订了两份借款合同，****公司新盾保100%股权质押，购买的
盾构机设定抵押，实际借款3亿元，两笔借款均于2022年上半年到期。请公司补
充披露：（1****公司日常资**排，详细评估在支付大额款项后，是否影响
公司日常经营活动。若有，请说明将采取何种措施以防范交易失败风险或流动
性风险；（2）前述借款合同到期后的后续安排。是否会延期，若不能延期，是
****公司的资金链造成较大影响。


回复：

一、结合公司日常资**排，详细评估在支付大额款项后，****公司
日常经营活动。若有，请说明将采取何种措施以防范交易失败风险或流动性风
险

截至2021年6月30日，上市公司合并口径下的货币资金余额为35,223.04万元，
除已披露的收购千平机械51%股权、门式起重机和塔式起重机的重组方案外，上
市公司2021年无其他大额资本性支出，具体计划如下：

用途

金额

购买千平机械51%的股权

22,010.00

购买门式起重机、塔式起重机

2,450.00

支出小计

24,460.00



注：根据《股权转让及增资协议》，2021****公司需向交易对方支付股权转让款6,860.00
万元，剩余款项于以后年度分期支付。该款项加上2021****公司需支付的现金增资款
15,150.00万元，合计为22,010.00万元。


由上表可知，扣除上述资本支出后，上市公司合并口径下的货币资金余额为
10,763.04万元，该资金将用于应对智能硬件及衍生产品领域业务、重型机械设备
租赁及相关业务的日常资金周转需求及应对支付**瀚浩的债务9,995.8383万元
（其中本金8,800.00万元，计提利息939.134万元，律师费100.00万元，仲裁费
60.483万元，执行费16.2213万元）。此外，新盾保的应收和应付款项结清之后的
往来款净额为3,940.12万元，该款项回收后****公司的货币资金。



考虑到智能硬件及衍生产品领域业务、重型机械设备租赁及相关业务的日常
资金周转需求虽然需要占用一定量现金流，但相关业务的资金周转速度较快，且
业务规模可以根据账面货币资金灵活安排，并无强制付款义务，因此预计支付完
毕相关款项后，货币资金的账面余****公司日常经营活动造成重大
不利影响。此外，若有新增资金需求，****政府已有资金支持框架内寻求借
款解决，具体请详见本反馈回复“问题5/二、若新盾****法院执行，
公司为保证本次交易进行的安排及相关措施/****政府有提供纾困资金支持的
安排”。


通过购买千平机械51%的股权、门式起重机和塔式起重机，上市公司的经营
规模将持续扩大，新增资产、设备以及存****公司贡献相对稳定的
现金流。此外，随着生产经营逐渐步入正轨，上市公司亦符合法律法规对于非公
开发行的各项条件和规定，上市公司将结合自有资金、债权资金的使用情况，并
综合彼时资本市场情况，适时启动再融资工作。




二、前述借款合同到期后的后续安排

针对前述借款合同到期后的后续安排，****兴宏企业管理合伙企业（有
限合伙）已出具《同意展期承诺函》，内容如下：

“2020年9月，本企业与**博信****公司（以下简称“博信股
份”）签订《借款合同》（合同编号：SZAMC-G08-****0025-01），该合同项下
约定借款资金总额8,500.00万元。截至本承诺函出具之日，本企业已实际放款
8,500.00万元，借款期限自2020年9月27日起至2022年3月26日止。


2020年10月，本企业与杭****公司（以下简称“**新盾保”）
签订《借款合同》（合同编号：SZAMC-G08-****0025-02），该合同项下约定
借款资金总额25,200.00万元。截至本承诺函出具之日，本企业已实际放款
21,500.00万元，借款期限自2020年10月30日起至2022年4月29日止。


截至本承诺函出具之日，上述两项《借款合同》均正常履约。本企业原则上
同意在上述借款期限届满时，根据博信股份、**新盾保届时的资金需求，拟将


上述借款分别续展12个月，其他借款条件不变。此外，本企业承诺在本次续展期
限届满后，若博信股份、**新盾保仍有资金需求，本企业将积极推动相关借款
的再次续展事宜。”

综上，****兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）已原则性同意在对相关
借款进行展期，****公司的资金链造成较大影响。




三、补充披露

上市公司已在重组报告书“重大事项提示/八、****公司的影响/
（三****公司财务状况和盈利能力的影响”以及“第一节 本次交
易概况/九、****公司的影响/（三****公司财务状况和
盈利能力的影响”部分对上述内容进行了补充披露。



问题18、根据公开信息，2018年6月29日，公司前控股股东**晟隽营销管
****公司（以下称苏****公司股权28.39%质押给**金投承兴
****（以下简称**金投），目前上述股权仍
处于冻结状态。2021年4月22日，****公司前实际控制人罗静将其各自持
有的公司股权28.39%、0.54%对应的投票权不可撤销地委托给**历史文化名
****公司（以下简称**文化），公司实际控制人变更为**市姑
****政府国有（集****办公室。请公司补充披露：（1）**
金投、**文化等相关方在本次交易中是否起主导作用；（2****公司股
票质押权和控制权情况，**金投方是****公司控制权。请财务
顾问发表意见。


回复：

一、**金投、**文化等相关方在本次交易中是否起主导作用

****公司筹划本次交易系基于自身战略

2020年7月，上市公司董事会进行了改组，增选了来自**文化及**金投
的董事。在新一届董事会的推动下，上市公司根据经营现状，在对原有智能硬件
及衍生产品领域业务进行战略调整的基础上，开拓了重型机械设备租赁及相关业
务作为战略发展方向，****公司的持续盈利能力和抗风险能力。未来，上
市公司期望在轨道交通、隧道施工、风电、核电、大型化工设备等行业，成为能
够提供各系列施工机械及配套设备与配套服务的综合供应商。


****公司践行既定发展战略的重要举措，拟收购的千平机械专业
从事大型履带吊、旋挖钻机设备的经营租赁业务，报告期内业绩增长迅速，盈利
能力较强。本次交易完成后，上市公司的业务范围将进一步扩展至履带吊、旋挖
钻机的经营租赁业务，前述机械设备可广泛运用于风电、基建、核电和市政建设
行业领域，具有较大的市场增长空间。同时，上市公司可发挥其股东背景和融资
渠道优势，助力千平机械做大做强现有业务，****公司战略转型。


基于以上考虑，上市公司于2021年6月25日公告了《关于筹划重大资产重组
的提示性公告》，并于2021年7月至9月委托独立财务顾问、法律顾问、审计机构


和评估机构对千平机械进行了尽职调查，并出具了相关专业意见。2021年9月3
日，上市公司召开第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十三次会议，审
议通过了本次交易等相关议案，独立董事发表了相关独立意见。


（二）在履行相应审议程序过程中，**金投、**文化等相关方基于法
****公司章程赋予的权利进行了表决

1、上市公司董事会的审议情况

2021年9月3日，上市公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了本次
交易等相关议案。在审议相关议案时，全体董事的表决情况如下：

姓名

职务

是否现任职**金投、
**文化等相关方

审议本次交易议
案表决情况

王伟

董事长

是

全部通过

陈旭

副董事长

否

全部通过

杨国强

董事

是

全部通过

林泽杭

董事

否

全部通过

刘丙刚

独立董事

否

全部通过

谭春云

独立董事

否

全部通过

杨永民

独立董事

否

全部通过



由上表可知，任职于**文化及其相关方的董事王伟投票通过了本次交易的
全部议案，任职于**金投及其相关方的董事杨国强投票通过了本次交易的全部
议案。


2、上市公司股东大会的审议情况

上市公司拟定于2021年9月28日召开股东大会，审议本次交易等相关议案。

在审议相关议案时，**金投、**文化等相关****公司表决权股
份等情况如下：

机构名称

关系描述

表决权股份数量（股）

是否回避表决

**文化

**文化及其相关方

66,550,594

否

**利腾企业管理合伙
企业（有限合伙）

**金投及其相关方

11,385,000

否



注：2021年4月21日，**晟隽、罗静与**文化于签署了《股东投票权委托协议》，**
晟隽、罗静女士分****公司65,300,094股、1,250,500股，共计66,550,594股对应
的投票权不可撤销地委托给**文化，《股东投票权委托协议》有效期为协议生效之日起60
个月。



由上表可知，**金投、**文化****公司的股东，均按照其
****公司表决权股份数量对本次交易等相关议案的履行表决权利。


3、其他审批事项

2021年9月3日，上市公司与王飞、赵顺微、千平机械签署了《股权转让及增
资协议》，与王飞、千平机械《盈利承诺及补偿协议》，协议生效条件之一为“博
信股份主管国资部门认可、同意（具体形式以国资部门要求为准）与本次交易有
关的事项。”

综上，上市公司筹划本次交易系基于自身的战略考量，**金投、**文化
等相关方系通过其在董事会的董事席位、****公司表决权股份数量以及相
应国资审议程序对本次交易进行审议、表决、备案或/及审批，不存在**金投、
**文化等相关方可主导本次交易的情况。




二、****公司股票质押权和控制权情况，**金投方是否有意在未来
谋求公司控制权。


****公司股票质押权和控制权情况

1、上市公司控制权情况

2021年4月21日，**晟隽、罗静与**文化签署了《股东投票权委托协议》，
**晟隽、罗静分****公司65,300,094股、1,250,500股，共计
66,550,594股对应的投票权不可撤销地委托给**文化，**文化接受上述表决
权委托后，可****公司表决权股份合计66,550,594股，****公司
总股本的28.9350%，****公司的控股股东，******公司的实
际控制人。该《股东投票权委托协议》的有效期为协议生效之日起60个月。


截至本反馈回复出具之日，上市公司的控股股东为**文化，实际控制人为
**区国资办。


2、上市公司股票质押权

2019年7月2日，金投承兴向****人民法院提起诉讼，被告为广


东****公司、**晟隽、****公司，请求判令**中
诚履行提前履行回购义务，对**晟隽100.00%股权、上市公司65,300,094股股票
享有优先受偿权。2019年10月18日，****人民法院作出（2019）浙
01民初2407《民事判决书》，支持金投承兴的诉请；2019年12月3日，**中诚
****法院提起上诉，2019年12月24日，****法院作出
（2019）浙民终1738号《民事判决书》，驳回**中诚，维持一审判决。


截至本反馈回复出具之日，上市公司的股票质押权归属于金投承兴。


综上，若**晟隽、****公司股份被司法处置，则**晟隽、罗
静委托给**文化的投票权及相关权利将失效，****公司实际控制权发
生变更。上市公司已在重组报告书中对“上市公司控制权稳定性风险”进行了披
露。


（二）**金投方是****公司控制权

根据******公司出具的《关于控制权事项的说明及承诺》，

“一、****公司目前的发展战略和业务方向，若**晟隽持有的
上市公司的65,300,094股股份被司法处置，****公司相关方将积极通过参
与司法拍卖、司法裁定等方式取得****公司的股权。


二、在取得****公司的股权后，****公司相关方若成为
上市公司的控股股东，本公司承诺将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理
办法》等相关法律法规及时履行信息披露义务。


三、本公****公司的控股股东后，将积极承担相应股东责任、
履行相应股东义务，****公司业务经营的稳定性。”

综上，杭****公司目前的发展战略和业务方向，若出现**晟
隽股份被司法处置的情形，**金投方将通过参与司法拍卖、司法裁定等方式取
得****公司的股权，****公司的控制权。


（三）控制权若****公司的影响

本次交易前，上市公司即根据自身经营现状，围绕主营业务进行了产业布局


调整，开拓了重型机械设备租赁及相关业务作为战略发展方向，****公司
的持续盈利能力和抗风险能力。根据**金投方出具的承诺及说明函，其认同上
市公司目前的发展战略和业务方向，****公司的控股股东后，将积
极承担相应股东责任、履行相应股东义务，****公司业务经营的稳
定性。因此，**晟隽、罗静被司法处置事****公司的业务经营产
生重大不利影响。




三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司筹划本次交易系基于自身战略，在履行相应审议程序过程中，
**金投、**文化等相关****公司章程赋予的权利进行表决；

2、根据**金投方出具的承诺及说明函，****公司目前的发展战略
和业务方向，若苏****公司股份被司法处置，其将积极取得上市公
司的控制权，****公司的控股股东后，将积极承担相应股东责任、
履行相应股东义务，****公司业务经营的稳定性。




四、补充披露

上市公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况/三、公司控股股东
及实际控制人情况”部分对上述内容进行了补充披露。


特此公告。






**博信****公司董事会


2021年
9月
27日