九丰能源:上海证券交易所《关于对江西九丰能源股份有限公司重大资产重组预案的信息披露..
(略):**证券交易所《关于对**(略)股份有限公司重大资产重组预案的信息披露问询函》的回复公告
原标题:(略):关于**证券交易所《关于对**(略)股份有限公司重大资产重组预案的信息披露问询函》的回复公告
证券代码:
(略) 证券简称:(略)
公告编号:
2022-018
**(略)股份有限公司
关于**证券交易所《关于对**(略)股份有限公司
重大资产重组预案的信息披露问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者(略),并对其内容的(略)。
2022年
1月
28日,**(略)股份有限公司(以下简称
“
(略)
”
或
“
公
司
”
)收到**
证券交易所《关于对**(略)股份有限公司(略)
案的信息披露问询函》(上证公函【
2022】
0082号)(以下简称“《问询函》”)
。
根据问询函的相关要求,公司**本次交易的相关各方及中介机构就问询函所提
问题逐项进行了认真分析、核查,现将问询函中的有关问题予以回复公告。
除非(略),相关简称与
《
**(略)股份有限公司发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
》
(以下简称“预案”)
中“释
义”所定义的词语或简称具有相同的含义
。
问题
1
:
前期,洪通燃气拟筹划重大资产重组收购**远丰森泰能源集团股份有限
公司(以下简称标的公司)
90.29%的股权。相关公告显示,因交易双方对交易价
格、支付方式等核心交易条款不能达成一致意见而终止。关注到,本次预估作价
与标的公司(略)拟出售的交易价格基本一致。请公司及交易对方补充说明:(略)
交易终止的相关影响因素是否已经消除,本次交易推进是否存在实质性障碍。请
财务顾问发表明确意见。
回复:
(一)(略)交易终止的相关影响因素是否已经消除
前期,**洪通燃气股份有限公司(以下简称“洪通燃气”)拟筹划重大资
产重组收购标的公司
90.29%的股权,因交易双方对交易价格、支付方式等核心
交易条款不能达成一致意见而终止。(略)交易终止的主要原因是洪通燃气与标的
公司的主要股东在预案披露以后,对于交(略)
达成一致意见,无法继续推进方案,并不存在其他影响交易的实质性障碍。
本次交易,(略)拟通过重大资产重组收购标的公司
100%股份。基于前
次交易经验以及对于“海气
+陆气”双气源协同发展前景的充分认同,(略)
与标的公司的主要股东在预案
披露之前,已经进行了多次谈判,签署了《**九
丰能源与远丰森泰全体股东之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协
议》,明确了主要交易条款。由于
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,
标的资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易定价等
事项,
上市公司将再次
召开董事会、监事会审议通过。
由于两次交易涉及的上市公司不同,并且是由于(略)交易双方在交易价格、
支付方式等核心交易条款不能达成一致意见而终止,不存在其他影响交易的实质
性障碍,因此,(略)交易终止的相关影响因素不会影响到本次交易的顺利实施。
(二)本次(略)
否存在实质性障碍
截至本回复出具之日,本次交易涉及的相关工作正在顺利推进过程中,(略)
交易终止的相关影响因素不会对本次交易的推进造成实质性障碍。
截至本回复出具之日,本次交易已经
履行的决策程序包括:
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过;
2、本次交易已经上市公司第二届监事会第十一次会议审议通过;
3、本次交易已(略),交易对方已(略)
易相关事项;
4、本次交易已获得上市公司实际控制人张建国、蔡丽红夫妇原则性同意。
截至(略),
本次交易尚需履行的决策程序包括:
1、本次交易相关审计、评估报告出具后,上市公司
将
再次召开董事会、监
事会审议通过本(略)
2、上市公司股东大会审议通过本次交易事项;
3、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项
的审查;
4、中国证监会(略)
5、相关法(略)。
本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,
均存在不确定性,公司将及时公告本次重组的最新进展
。
(三)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问
认为:(略)交易终止的相关影响因素不会影响到本次
交易的顺利实施,(略)交易终止的相关影响因素已经消除。本次交易涉及的相关
工作正在顺利推进过程中,(略)交易终止的相关影响因素不会对本次交易的推进
造成实质性障碍。
问题
2
:
预案披露,公司拟向
53名标的公司股东发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买其持有的标的公司
10(略),拟向不超过
35名特定投(略)
转换公司(略)。标的公司目前无实际控制人,股权较为分散。本次
交易(略)
New Sources Investment Limited、**万胜恒泰
企业(略)(有
限合伙)(以下简称**万胜)、**君泽商贸有限责任公司(以下简称**君泽)
以及
50名自然人股东。请公司补充披露:(
1)**万胜、*(略)
的自然人股东的一致行动关系、自然人股东的持股比例、自然人股东取得标的股
权的背景、时间、方式和价格情况等;(
2)结合
New Sources Investment Limited
取得标的公司股权的作价情况,说明其与本次交易中标的公司评估值的差异及
及合理性;(
3)交易完成后上市公司股权分布情况、交易对方在上市公司的任职
计划,并结合前述因素说明本次交易
对上市公司股(略)(
4)
公司本次可转债发行、条款安(略)。请财务顾问发(略)。
回复:
(一)**万胜、*(略)
然人股东的持股比例、自然人股东取得标的股权的背景、时间、方式和价格情况
等
1、标的全体股东的一致行动关系
标的公司创(略),全体股东中(略)
关系如下:
序
号
股东
持股数量
持股
比例
一致(略)
合计持股
数量
合计持
股比例
1
李婉玲
8,732,432
9.97%
创始股东李晓山之妹妹
22,56(略)
25.76%
2
李鹤
8,521,067
9.73%
创始股东(略)
3
韩慧杰
4,360,320
4.98%
创始股东李晓山之配偶
4
张东民
33(略)
0.39%
李婉玲配偶张诚民之兄弟
5
刘小会
209,067
0.24%
李婉玲配偶张诚民兄弟之配偶
6
李晓彦
194,133
0.22%
创始股东李晓山之兄弟
7
张忠民
16(略)
0.19%
李婉玲配偶张诚民之兄弟、标
的公司监事
8
李豪彧
44,800
0.05%
李晓彦之儿子
9
彭嘉炫
6,884,267
7.86%
创始股东彭英文之女儿
13,469,867
15.38%
10
洪青
6,585,600
7.52%
创始股东彭英文之配偶
11
高道全
6,585,600
7.52%
创始股东、董事
10,645,946
12.15%
12
高晨翔
3,386,880
3.87%
创始股东高道全之儿子
13
郭桂南
673,466
0.77%
创始股东高道全之岳母
14
杨小毅
1,120,001
1.28%
标的(略)
9,184,001
10.48%
15
**万
胜
8,064,000
9.21%
杨小毅担任GP的员工持股平
台
16
李小平
14(略)
0.17%
标的公司董事长
4,778,665
5.46%
17
刘志腾
149,332
0.17%
标的公司副总裁、董事会秘书
18
**君
泽
4,480,000
5.11%
李小平、刘志腾合计持股
100%的公司
19
施春
1,316,133
1.50%
标的公司股东
1,(略)
1.59%
20
吴施铖
74,667
0.09%
施春之儿子
21
陈才国
397,332
0.45%
标的公司子公司总经理,原子
公司少数股东
797,332
0.91%
22
陈菊
40(略)
0.46%
陈才国之妹妹
2、标的公司自然人股东取得标的股权的背景、时间、方式、价格以及和标
的公(略)
序
号
姓名
取得标的
股权时间
取得标的
股权方式
取得标的
股权价格
(元/(略)
或元/股)
取得标的
股权背景
与标的公司关
系
1
李婉
玲
2020年9
月
近亲属间
股权转让
0
李晓山转让给妹
妹李婉玲
创始股东李晓
山之妹妹
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
2
李鹤
2020年9
月
近亲属间
股权转让
0
李晓山转让给女
儿李鹤
创始股东李晓
山之女儿
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
3
彭嘉
炫
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
创始(略)
文之女儿
2021年
11月
遗产继承
不适用
创始股东、原董
事长彭英文逝
世,彭嘉炫继承
取得彭英文析产
后持(略)
司股权
4
洪青
2021年
11月
分析家产
不适用
创始(略)
事长彭英文逝
世,其持有的标
的公司股权为夫
妻共同财产,分
割半数为配偶所
有
创始股东彭英
文之配偶
5
高道
全
2011年
11月
股权转让
1
股权激励
创始股东、董
事
2019年9
月
资本公积
转增股本
不适用
-
6
韩慧
杰
2020年9
月
近亲属间
股权转让
0
李晓山转让给配
偶韩慧杰
创始股东李晓
山之配偶
7
高晨
翔
2013年2
月
近亲属间
股权转让
1
高道全转让给儿
子高晨翔
创始股东高道
全之儿子
2019年9
月
资本公积
转增股本
不适用
-
8
杨小
毅
2016年9
月
股权转让
1
股权激励
标的公司董
事、总裁
2017年
10月
增资
6.6964
增资投资
20(略)
月
资本公积
转增股本
不适用
-
9
赵同
平
2020年
12月
股权转让
0.2232
拆除持股平台变
为个人直接持股
原子(略)
股东
10
李小
平
2017年
10月
增资
6.6964
增资投资
标的公司董事
长
2019年9
月
资本公积
转增股本
不适用
-
2019年
10月
增资
17.89
增资投资
11
施春
2019年
10月
增资
17.89
增资投资
仅为股东
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个(略)
12
陈才
国
2019年
10月
增资
17.89
增资投资
子公司总经
理,原子公司
少数股东
2020年
12月
股权转让
0.2232
拆除持股平台变
为个人直接持股
13
李东
声
2019年
10月
增资
17.89
增资投资
原子公司少数
股东
2020年
12月
股权转让
0.2232
拆除持股平台变
为个人直接持股
14
郭桂
南
2019年
10月
增资
17.89
增资投资
创始股东高道
全之岳母
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
15
何平
2017年
10月
增资
6.6964
增资投资并由杨
小毅代持
标的(略)
裁
2019年9
月
资本公积
转增股本
不适用
-
2020年
12月
股权转让
0.2232
拆除(略)
为个人直接持股
2022年1
月
股权转让
0
前述股权代持还
原
16
王秋
鸿
2019年
10月
增资
17.89
增资投资
仅为股东
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个(略)
17
苏滨
2020年
12月
股权转让
0.2232
拆除(略)
为个人直接持股
原子公司少数
股东
18
范新
华
2017年
10月
增资
6.6964
增资投资并由杨
小毅代持
标的公司副总
裁,原子公司
少数股东
2019年9
月
资本公积
转增股本
不适用
-
2020年
12月
股权转让
0.2232
拆除持股平台变
为个人直接持股
2022年1
月
股权转让
0
前述(略)
原
19
樊玉
香
2017年
10月
增资
6.6964
增资投资并由李
小平代持
仅为股东
2019年9
月
资本公积
转增股本
不适用
-
2022年1
月
股权转让
0
前述股权代持还
原
20
周厚
志
2019年
10月
增资
17.89
增资投资
仅为股东
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除(略)
为个人直接持股
21
曾建
洪
2019年
10月
增资
17.89
增资投资
仅为股东
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
22
张东
民
2019年
10月
增资
17.89
增资投资
李婉玲配偶张
诚民之兄弟
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
23
周剑
刚
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
仅为股东
24
周涛
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
仅为股东
25
艾华
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
仅为股东
26
张大
鹏
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
仅为股东
27
刘新
民
2020年
12月
股权转让
0.2232
拆除持股平台变
为个人直接持股
子公司副总经
理,原子公司
少数股东
28
刘小
会
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除(略)
为个人直接持股
李婉玲配偶张
诚民兄弟之配
偶
29
李晓
彦
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
创始股东、原
董事李晓山之
兄弟
30
张忠
民
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
李婉玲配偶张
诚民之兄弟、
标的公司监事
31
陈昌
斌
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
仅为股东
32
唐永
全
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个(略)
仅为股东
33
刘志
腾
2017年
10月
增资
6.6964
增资投资
标的公司副总
裁、董事会秘
书
34
顾峰
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
仅为股东
35
陈财
禄
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除(略)
为个人直接持股
仅为股东
36
蔡贤
顺
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
仅为股东
37
吴施
铖
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
标的公司股东
施春之儿子
38
邓明
冬
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
仅为股东
39
李豪
彧
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
李晓(略)
40
陈菊
2021年
10月
近亲属间
股权转让
0
陈才国转让给妹
妹陈菊
陈才国之妹妹
股权转让
17.89
股东间协议转让
41
刘名
雁
2017年
10月
增资
6.6964
增资投资并由李
小平代持
仅为股东
2019年9
月
资本公积
转增股本
不适用
-
20(略)
月
股权转让
0
前述股权代持还
原
42
许文
明
2017年
10月
增资
6.6964
增资投资并由李
小平代持
仅为股东
2019年9
月
资本公积
转增股本
不适用
-
2022年1
月
股权转让
0
前述股权代持还
原
43
杨敏
2017年
10月
增资
6.6964
增资(略)
小平代持
仅为股东
2019年9
月
资本公积
转增股本
不适用
-
2022年1
月
股权转让
0
前述股权代持还
原
44
崔峻
2017年
10月
增资
6.6964
增资(略)
小毅代持
仅为股东
2019年9
月
资本公积
转增股本
不适用
-
20(略)
月
股权转让
0
前述股权代持还
原
45
张宸
瑜
2017年
10月
增资
6.6964
增资投资并由杨
小毅代持
标的公司副总
裁
2019年9
月
资本公积
转增股本
不适用
-
2022年1
月
股权转让
0
前述股权代持还
原
46
丁境
奕
2017年
10月
增资
6.6964
增资(略)
小毅代持
标的公司副总
裁
2019年9
月
资本公积
转增股本
不适用
-
2022年1
月
股权转让
0
前述股权代持还
原
47
田礼
伟
2017年
10月
增资
6.6964
增资(略)
小毅代持
标的公司总工
程师
2019年9
月
资本公积
转增股本
不适用
-
2022年1
月
股权转让
0
前述股权代持还
原
48
张伟
2017年
10月
增资
6.6964
增资投资并由杨
小毅代持
标的公司子公
司总经理
20(略)
月
资本公积
转增股本
不适用
-
20(略)
月
股权转让
0
前述股权代持还
原
49
罗英
2017年
10月
增资
6.6964
增资投资并由杨
小毅代持
标的公司监事
会主席
2019年9
月
资本公积
转增股本
不适用
-
2022年1
月
股权转让
0
前述股权代持还
原
50
冯耀
波
2017年
10月
增资
6.6964
增资投资并由杨
小毅代持
标的公司子公
司总经理
2019年9
月
资本公积
转增股本
不适用
-
2022年1
月
股权转让
0
前述股权代持还
原
注
1:(略)
/注(略)
/股)已按照标的公司最新股份数量总额及
持股比例进行调整。
注
2:
2020年
10月
20日、
2020年
10月
25日及
2020年
12月
1日,拆除持股平台变
为个人直接持股时,所约定的自然人股东取得标的公司股权价格,与该自然人股东初始通过
持股平台间接取得标的公司股权时的价格一致,其实质为持股平台清算向出资人分配剩余财
产,自然人股东无需向持股平台支付股权转让价款。
注
3:
2018年
10月,刘名雁将其实际持有的标的公司部分股权以
6.6964元
/注册资本的
对价转让给王秋鸿;
2021年
6月
,刘名雁以
7.9824元
/股的价格将该前述股份全部予以回
购。
(二)结合
New Sources Inv(略) Limited
取得标的公司股权的作价情
况,说明其与本次交易中标的公司评估值的差异及及合理性
1、
New So(略) Investment Limited(以下简称“
New Sources”)取得标的
资产股权的背景、时间、方式和价格
(
1)
2017年
10月,
New Sources第一次取得标的资产股权
2017年
9月,标的公司前身**远丰森泰能源集团有限公司(以下简称“森
泰有限”)为扩充资本实力、丰富股东**,与
New Sources等投资者协商洽谈,
达成引资意向。
2017年
9月
22日,
New Sou(略)
**聚鑫恒泰贸易有限公司(以下简称“**聚鑫”)、**长禾承盛科技有限公
司(以下简称“**长禾”)、李小平、杨小毅和刘志腾签署了《关于**远丰森
泰能源有限公司的股权投资协议》,约定
New Sources、**聚鑫、**长禾、李
小平、杨小毅、刘志腾以现金方式对森泰有限进行增资,
每
1.00元注册资本作价
30.00元。其中,
New Sources投资
8,000.00(略),
266.67(略)计入森泰有限注册
资本,其余部分计入资本公积。本次增资完成后,森泰有限注册资本由
(略)
(略)增加至
1,662.62(略)。按照该次增资价格计算,森泰有限的增资前估值为人
民币
36,171(略)。
2017年
9月
30日,森泰有限取得**市投资促进委员会出具的外商投资企
业设立备案回执。
2017年
10月
16日,森泰有限召开股东会,同意
New Sources
向森泰有限投资,
New Sources成为森泰有限的
股东。
2017年
10月
27日,**
省工商行政管理局核准了此次增资的工商变更,并换发营业执照。
(
2)
2018年
9月,
New Sources第二次取得标的资产股权
2018年
8月,
New Sour(略),继续看
好
LNG行业的发展前景,经与标的公司其他股东磋商谈判,决定再次对标的公
司进行增资。
2018年
7月
31日,
New Sourc(略)
森泰能源有限公司的股权投资协议》,约定
New Sources向森泰有限投资
4,000.00
(略),其中
66.50(略)计入注册资本,其余部分计入资本公积,即每
1.00元注册
资本作价
60.15元。本次增资完成后,森泰有限注册资本由
1,842.62(略)增加至
1,909.12(略)。按照该次增资价格计算,森泰有限增资前估值为人民币
110,826
(略)。
2018年
8月
29日,森泰有限(略)
业变更备案回执。
2018年
8月
30日,森泰有限召开董事会,同意
New Sources
向森泰有限本次投资。
2018年
9月
3日,**省工商行政管理局核准了此次增
资的(略),并换(略)。
(
3)
2019年
8月,森泰有限整体变(略)
2019年
6月
8日,森泰(略),同意整体变更(略)。
同日,森泰有限全体股东即发起人签订了《**远丰(略)
(筹)发起人协议书》,一致同意以截至
2019年
4月
30日经审计的净资产
42,246.03(略),按照
1:0.0452的比例折股整体变更为股份公司,共折成
(略)
万股股份,股份公司的注册(略)
1,909.12(略),其余
40,336.90(略)作
为溢缴出资,计入股份公司的资本公积金。
2019年
8月
23日,**省市场监督
管理局核准了上述工商变更,并换发营业执照。
2019年
9月
17日,标的公司取
得由**市投资促进委员会出具的外商投资企业设立备案回执。股改完成后,
New Sources持有标的公司股份
333.17万股。
(
4)
2019年
9月,标的公司以资本公积转增股本
2019年
9月
25日,标的公司召开股东大会,同意以
2019年
8月
31日的总
股本
1,909.12万股为基数,按各股东持股比例以资本公积向全体股东每
100股转
增
348股,共计转增
6,643.75万股。本次资本公积转增股本实施完成后,标的公
司总股本增
加至
8,552.87万股。
2019年
10月
17日,**省市场监督管理局核
准了上述工商变更,并换发营业执照。
2019年
11月
26日,标的公司取得由成
都市投资促进委员会出具的外商投资企业设立备案回执。其中本次资本公积转增
股本完成后,
New Sources持有标的公司股份增至
1,492.61万股。
(
5)(略)
New Source取得标的股权交易作价的
差异及合理性
2017年
10月,
New Sources按照标的公司
36,171(略)的投前估值,增资
8,000(略),投后估值为
48,0171(略)
1。根据股权投资协议约定,预期(略)
2017年净利(略)
0.45亿元,对应投前估值市盈率为
8.04倍。由于
2017年
国家煤改气政策的实施以及国际能源价格的上涨,标的公司超额完成任务,在
2017年实现营业收入
13.35亿元,净利润
1.36亿元。
注1 本次增资,除New Sources,按照标的公司36,171(略)的投前估值增资人民币8,000(略)外,**聚
鑫恒泰贸易有限公司增资1,715(略)、**长禾承盛科技有限公司增资2,182.54(略)。故本次增资后,标
的公司投后估值为48,071(略)。
2018年
9月,
New Sources按照标的公司
110,826(略)的投前估值,增资
4,000(略),投后估值为
114,826(略)。根据股权投资协议约定,预期标的公司
2018年归(略)
1.50亿元,对应投前估值市盈率为
7.39倍。由于
2018
年国际能源价格回落
调整,标的公司在
2018年实现营业收入
15.87亿元,归母
净利润
1.31亿元。标的公司
2018年业绩虽未达到预期,但经(略),
New Source未要求对投资估值进行调整,亦未要求回购股权,并且
New Source
已同意本次交易。
2019年
10月,施春、周厚志、李东声等
24名自然人投资者按照标的公司
153,011(略)的投前估值,增资
10,897.33(略),投后估值为
163,908(略)。
本次交易以
2021年
12月
31日作为交(略),预计标的公司
100%股权
的预估作价不高于
180,000(略)。
经
与标的公司确认,
New Sources对标的公司的上述两次增资系基于其对标
的公司未来发(略),为双方协商一致的自主商业活动,均签署了
相关股权投资协议并履行了合法有效的程序。
New Sources上述两次增资时间与本次交易基准日(
2021年
12月
31日)相
距分别超过
4年和超过
3年,时间(略)
New Sources上述两次增资系一级
市场投资,本次交易为上市公司收购标的资产,两者的投资阶段差异和流动性差
异较大;
New Sources投资期间,标的(略)
20(略)
13.35(略)
至
2021年的
23.43亿元(未经审计),净利润也从
1.36亿元增长至
3.34亿元(未
经审计),标的公司的经营规模、盈利能力实现了较大幅度的增长;
New Sources
投资期间,标的公司所处的
LNG行业的产销量也实现了逐年持续增长,市场规
模逐年扩大,行业发展前景更为广阔。
综上分析,(略)
New Source(略)
易作价的差异,主要是本次交易各方基于时间差异、投资阶段差异、流动性差异、
标的公司经营规模、盈利能力以及行业发展前景综合考虑的结果,具有合理性。
(三)交易完成后上市公司股
权分布情况、交易对方在上市公司的任职计划,
并结合前述因素说明本次交易对上市公司股权结构和治理架构的影响
1、交易完成后上市公司股权分布情况
本次交易完成后,上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
预计本次交易前后,上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化,本次交易不
会导致上市公司控制权变更。
截至(略),由于标的公司相关审计、评估工作正在推进中,上市公司
将在本次交易的交易价格确定后,对交易完成后的股权结构进行测算,具体结果
将在重组报告书中予以披露。
截至预案签署日,上市公司股本总额为
44,296.9866(略)。本次交易完成后,
预计其中社会公众股占上市公司总股本的比例不少于
10%,不会触发《上市规则》
中“社会公众股东持有的股份连续
20个交易日低于公司总股本的
25%,公司股
本总额超过人民币
4亿元的,低于公司总股本的
10%”关于股权分布不具备上市
条件的规定,上市公司股(略)
情形。
2、交易对方在上市公司的任职计划
截至预案签署日,尚无交易对方在上市公司任职计划的安排。如上市公司与
交易对方就交易对方在上市公司的任职计划做出进一步约定,具体情况将在重组
报
告书(略)。
综上,本次交易完成后,上市公司股权分布以及交易对方在上市公司的任职
计划,不会对上市公司股权结构和治理架构造成重大影响。
(四)公司本次可转债发行、条款安排等是否符合相关规定
1、
发行可转换公司债券购买资产
符合证监会关于上市公司证券发行
、上市
公司重大资产重组
等相关规定
(
1)符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条的规定
可转换公司债券每张面值一百元。可转换公(略)
销商协商确定,但必须符合国家的有关规定。
本次购买资产发行的可转换公司债券的种类为
可转换为上市公司人民币普
通股(A股)股票的债券。每张面值为人民币100元,按照面值发行。票面利率
为
0.01%/年。符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条的规定。
(
2)符合《重组管理办法》第四十五条和第五十条的规定
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、
60(略)
120个
交易日的公司股票交易均价之一,本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明
市场参考价的选择依据。
上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证、
存托凭
证等用于购买资产或者与其他公司合并。
本次购买资产发行的可转债初始转股价格
参考《重组管理办法》关于
发行股
份购买资产的
发行价格
定价规
则确定
。
本次
购买资产发行股份选择以定价基准日
前
20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价
,发行价格不得低于市场
参考价的
90%。符合《重组管理办法》第四十五条和第五十条的规定。
2、
发行可转(略)公司债券管理办法》的
相关规定
(
1)符合《可转换公司债券管理办法》第四条规定
本次募集配套资金发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。
上市公司向特定对象发行的可转债转股的,所转换股票自可转债发行结束之
日起十八个月内不得转让。
本次募集配套资金发行的可转债相关条款符合《可转换公司债券管理办法》
第四条规定。
(
2)符合《可转换公司债券管理办法》第八条规定
本次募集配套(略)可转债的转股期自发行结束之日起满
6个月后第一
个交(略)可转债到期日止,符合《可转换公司债券管理办法》第八条规定。
(
3)符合《可转换公司债券管理办法》第九条规定
本次募集配套资金中上市公司向特定对象发行的可转债,初始转股价格不低
于认购邀请书发出前
20个交易日上市公司股票
交易均价和前一(略),
定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
本次募集配套资金发行可转债的初始转股价格不得向下修正。
本次募集配套资金发行可转债的相关条款符合《可转换公司债券管理办法》
第九条规定。
若募集配套资金方案实施前,关于发行股(略)
行定向可转债涉及转股价格的规定有所调整或进一步明确,公司将进行相应调整。
(
五
)
补充披露情况
公司
在预(略)
交易标的的
基本情况”之“二、股权结构及控制关系”
之“(二)股东持股情况”中补充披露标的全体股东的一致行动关系、标的公司
自然人股东取得标的股权的背景、时间、方式(略)
公司
在预案“第三节
交易对方基本情况”之“一、非自然人交易对方”之
“(一)
New Sources Invest(略) Limited”中补充披露
New Sources 取得(略)
股权的背景、时间、方式和价格,(略)
New So(略)
得标的股权交易作价的差异及合理性。
公司
在预案“第七节
本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上
市公司股权结构影响的分析”及“四、交易对方在上市公司的任职计划”中补充
披露交易完成后上市公司股权分布情况、交易对方在上市公司的任职计划,本次
交易对上市公司股权结构和治理架构的影响。
公司
在预案“第九节
其他重要事项”之“四、公司本次可转债发行、条款
安排等是否符合相关规定”中补充披露公司本次可转债发行、条款安排等符合相
关规定的情况。
(
六
)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:(略)
New Sources取
得标的股权交易作价的差异具有
合理性;本次交易完成后,上市公司股权分布以
及交易对方在上市公司的任职计划,不会对上市(略)
大影响。公司本次可转债发行、条款安排等符合相关监管规定。
问题
3
:
预案披露,标的公司主要经营地位于**和**,标的下属全资和控股子
公司
21家,参股公司
2家,而上市公司的生产经营主要在**和**开展。请公
司补充披露:(
1)本次交易后公司对标的公司及其子公司的具体管控措施;(
2)
标的公司持(略),原管理团队是否继续参与
经营管理,以及上市公司关于标的公司持续稳定经营的具体措施。请财务顾问发
表明确意见。
回复:
(一)本次交易后公司对标的公司及其子公司的具体管控措施
本次交易完成后,为保障标的公(略),上市公司对标的资产及其
子公司从人员安排、治理结构、业务协同、财务整合、管理制度等方面开展跨地
域整合,采取多种措施应对管控风险。
1、人员安排方面
本次交易完成后,上市公司将在内部控制相关制度的总框架下,采取多项措
施维护标的公司及其子公司人员的总体稳定
性,保障标的公司管理团队的稳定性。
具体包括,上市公司将保持标的公司经营管理体系不变,总裁等原管理(略)
留任,任职期限不短于利润承诺期限;在条件满足时采取包括优化薪酬待遇、实
施股权激励在内的多种手段建立激励约束机制,保证标的公司管理团队、核心人
员的稳定性和工作积极性;上市公司借助自身行业地位和业内**为标的公司引
进和储备高水平人才,并贯彻统一的绩效管理体系,健全培养制度,营造人才成
长发展的良好局面。
2、治理结构方面
本次交易完成后,上市公(略)。标的公
司董事会成员全部候选人由
上市公司提名,并优先选择标的公司现任董事、监事
和高级管理人员,上市公司将委派标的公司董事长,强化对标的公司发展战略、
人才战略、投资策略、内部控制、规范运作等方面的引导与控制;同时将委派合
适人员担任标的公司的监事,履行监督职能;标的公司财务负责人将由上市公司
推荐人选担任,主要负(略)。此外,交易双方达成
原则性共识,即上市公司派驻的董事、监事和高级管理人员不影响标的公司的正
常生产经营,不影响标的公司业绩承诺的实现。
3、财务整合方面
本次交易完成后,上市公司通过向(略),对标的公司日
常财务活动进行监督管理,要求标的公司按照上市公司财务管理的要求及时上报
财务会计报(略)。标的公司及其子公司纳入上市公司审计范围接受
年度审计机构统一审计。上市公司内部审计部门将对标的公司及其子公司的内部
审计纳入年度工作计划。
4、管理制度方面
上市公司将结合
LNG产业特点以及自身现有制度,对标的公司及其子公司从
企业文化、经营理念、业务运行、综合管理等方面进行全面制度建设,确保实施
有效控制。
(二)标的公司持续经(略)
大依赖,原管理团队是否
继续(略),以及上市公司(略)。
天然气行业为(略),基础投资巨大且建设周期较强。业内
(略)有设施、管理经
验和人才队伍等诸多方面。因此,原管理团队虽然对标的公司的发展做出很大贡
献,但标的公司的(略)。
根据前述人员安排,原管理团队将继续参与经营管理,上市公司将保持标的
公司经营管理体(略),总裁等原管(略),任职期限不短于利润承诺
期限,以保持标的资产持续稳定经营。
(三)
补充披露情况
公司
在预案“第七节
本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上
市公司和标的公司经营管理影响的分析”中补(略)
及其子公司的具体管控措施,标的公司持续经营是否对原管理团队存在重大依赖,
原管理团队(略),以及上市公司关于标的公司持续稳定经营的
具体措施。
(
四
)独立财务顾问核查意见
经
核查,独立财务顾问认为:本次(略),上市公司对标的资产及其子
公司的具体管控措施切实可行,可以保障标的公司持续稳定经营;标的公司持续
经营对原管理团队不存在重大依赖,按目前交易安排,原管理团队(略)
的公司的经营管理,上市公司已有关于标的公司持续稳定经营的具体措施。
问题
4
:
预案披露,标的公司与(略)。请
公司补充披露:(
1)“照付不议”条款的具体内容,包括合同约定气量、合同期
限、具体补偿安排等,并说明触发该条款对标的公司经营可能产成的影响;(
2)
标的公司对“(略),是否符合企业会计准则的相关规
定;(
3)标的公司历史上是否出现过触发“照付不议”条款的情况,以及对标的
公司的具体影响。请财务顾问发表明确意见。
回复:
(一)“照付不议”条款的具体内容,包括合同约定气量、合同期限、具体
补偿安排等,并说明触(略)
“照付不议(略),具体是指
合同约定的期限内,买方提货量未达到合同约定数量时,卖方可要求买方就卖方
损失进行相应赔偿;或者卖方供货量未达到合同约定时,买方可要
求卖方做相应
补偿。(略)户利益捆
绑一起,共同克服生产、输配和使用过程中的风险。
报告期内,标的资产签订合同
存在“照付不议”条款或类似条款的主要内容
如下所示:
合同涉及
公司名称
合同相关内容
**森泰页岩
气有限公司
合同名称:
《**区块粗天然气加工项目销售合同》
合同期限:
2015年
2月
1日至
2021年
1月
31日
买方:
(略)
卖方:
中国石油天然气股份有限(略)
合同总量:
2015年度供气
11个月
2,891万立方米;
2016年度全年供气
8,158万立方米;
2017年(略)
9,851万(略)
2018-2020期间
各年度全年供气均
10,000万立方米;
2021年度
1月供气
849万立方
米。
(
1)本合同执(略)。
(
2)“年照付不议量”
=“年合同气量”;“年净照付不议量”
=“年照付
不议量”
-“(略)。
(
3)“扣减数量”包括:买方因“不可抗力”事件免责的未提取气量;
卖方因“不可抗力”事件或国家政策原因发生的“未交付气量”。
(
4)如果买方年度实际提取数量少于“年净照付不议量”,则买方将按
照“年净照付不(略)。
(
5)到每年
1月
31日止,买卖双方应完成本合同签订的当年度年销
售气量。若因买方原因(本合同规定的免责条件除外),买方年度实际
提取数量少于“年净照付不议量”,则买方应在每年
1月
31日前,向卖
方按“年净照付不议量”进行结算并补足气款。
(
6)对粗天然气生产(略),买卖
双方应予配合;对因计划或临时检修期间的供气或(略)
波动应尽力控制在合理的范围内,对因此带来的供用气影响,不应承担
违约
责任。
(
7)其他免责条件:卖方产输气相关设施发生意外事故、买方用气相
关设施发生意外事故。但前提条件是该方已经采取一切合理措施,但仍
无法阻止、(略)。
**森泰页岩
气有限公司
合同名称:
《
(略)*区块粗天然气加工项目销售合同》
合同期限:(略)
至
2022年
3月
31日
买方:(略)
卖方:
中国石油天然气股份有限公司**油田分公司
合同总量:日供气量根据卖方产量决定,买方应保证全产全销,但卖方
不保证最低供气量。
说明:合同未对用气量进行具体约定,无照付不议相关约束条款。
合同涉及
公司名称
合同(略)
**(略)
气有限公司
合同名称:
《
(略)然气购销合同》
合同期限:(略)
2020年
3月
31日
买方:
(略)
卖方:中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量:(略)
(
1)
最小月气量
=最小日气量
*所在月天数
-D
“D”为(略)
、
管道维检修或其他不可控原因未能供
应
或未能提取
的全部
数
量之和。
(
2)
最低支付:(略)
供气
月内未能提取本合同规定的最小
月气量,则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差
值部分的价款,该部分天(略)
30%
计价。
(
3)
短供气量:为月合同量或当月买方合理日指定气量总和(二者取
其小)与当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指
定气量供应的天然气量不计入月短供气量。
(
4)
短供罚则:供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的
的天然气,买方将按照该供气月合同约定综合价格的
70%进行支付
。
**(略)
气有限公司
合同名称:
《
2020-2(略)
气购销合同》
合同期限:(略)
2021年
3月
31日
买方:
(略)
卖方:中国石油天然气股份有限(略)
合同总量:
(略)万立方米
(
1)
最小月气量
=最小日气量
*所在月天数
-D
“D”为供气月(略)
、
管道维检修或其他不可控原因未能供
应的全部气量之和。
(
2)
最低支付:(略)
供气
月内未能提取本合同规定的最小
月气量,则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差
值部分的价款,该部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的
30%
计价。
(
3)
短供气量:为月合同量或当月买方合理日指定气量总和(二者取
其小)与当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指
定气量供应的天然气量不计入月短供气量。
(
4)
短供罚则:供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的
的天然气,买方将按照该供气月合同约定综合价格的
70%进行支付。若
供气月已使用天然气量小于短供气量,由双方另行协商赔付方式。
合同涉及
公司名称
合同(略)
**森泰页岩
气有限公司
合同名称:《
2021-2022年天然气购销合同》
合同期限:(略)
2022年
3月
31日
买方:(略)
卖方:中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
说明:(略)为**油田供气的单井零散气客户,合
同未对用气量(略),无照付不议相关约束条款。
**森能页岩
气有限公司
合同名称:《
2019-2020年天然气购销合同》
合同期限:(略)
2020年
3月
31日
买方:(略)
卖方:中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量:未明确列示(由于(略)为**油田供应
的试采放空页岩气,根据西南油气田分公司《关于对**油田试采放空
页岩气在川渝区域统一市场销售管理的批复》(西南司销【
2019】
160号)
要求按实际购销签订合同。根据(略)与**油田
公司西南采气厂签订的购销协议价格在**油田公司西南采气厂云山
坝作业区所属(略),蜀南
气矿对(略)采取“平进平出”购销模式执行)
(
1)
最小月气量
=最小日气量
*所在月天数
-D
“D”为(略)
、
管道维检修或其他不可控原因未能供
应
或未能提取
的全部气量之和。
(
2)
最低支付:(略)月内未能提取本合同规定的最小月气
量,则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部
分的价款,该部分天然(略)
30%计
价。
(
3)
短供气量:为月合同量或当月买方合理日指定气量总和(二者取
其小)与当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指
定气量供应的天(略)。
(
4)
短供罚则:供气月内卖方供(略)
的天然气,买方将按照该供气月合同
约定(略)
70%进行支付。
合同涉及
公司名称
合同相关内容
**(略)
气有限公司
合同名称:《
(略)然气购销合同》
合同期限:(略)
2021年
3月
31日
买方:(略)
卖方:中国石油天然气股份(略)
合同总量:
(略)万立方米
(
1)
最小月气量
=最小日气量
*所在月天数
-D
“D”为供气月内卖方因不可抗力
、
管道维检修或其他不可控原因未能供
应的全部气量之和。
(
2)
最低支付:(略)
供气
月内未能(略)
月气量,则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差
值部分的价款,该部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的
30%
计价。
(
3)
短供气量:为月合同量或当月买方合理日指定气量总和(二者取
其小)与当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指
定气量供应的天然气量不计入月短供气量。
(
4)
短供罚则:供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的
的天然气,买方将按照该供气月合同约定综合价格的
70%进行支付。若
供气月已使用天然气量小于短供气量,由双方另行协商赔付方式。
**森能页岩
气有限公司
合同名称:《
2021-2022年天然气购销合同》
合同期限:(略)
2022年
3月
31日
买方:(略)
卖方:中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
说明:(略)为**油田供气的单井零散气客户,合
同未对用气量进行单独约定,无照付不议相关约束条款。
合同涉及
公司名称
合同相关内容
**森能页岩
气有限公司
合同名称:《
2019-2020年天然气购销合同》
合同期限:(略)
2020年
3月
31日
买方:(略)
卖方:中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量:(略)
(
1)买方冬季(
1-3月和
11-12月)分月合同量为预估气量,卖方将根
据冬季期间(略),尽合理努力安排供气,但
卖方不能保证冬季期间分月合同量的供给,且不承担任何(略)。
任何一方如果预计无法按照计划或日制定量交付或提取天然气,应按
诚意原则及时通知另一方。
(
1)
最小月气量
=最小日气量
*所在月天数
-D
“D”为供气月内
买
卖方因不可抗力
、
管道维检修或其他不可控原因未能
供应
或未能提取
的全部
数
量之和。
(
2)
最低支付:(略)
供气
月内未能提取本合同规定的最小
月气量,则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差
值部分的价款,该部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的
30%
计价。
(
3)
短供气量:为月合同量或当(略)(二者取
其小)与当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指
定气量供应的天(略)。
(
4)
短供罚则:供气月内(略)
的天然气,买方将按照该供气月合同约定综合价格的
70%进行支付。
**森能页岩
气有
限公司
合同名称:《
(略)然气购销合同》
合同期限:(略)
2021年
3月
31日
买方:(略)
卖方:中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量:
6,602.14万立方米
(
1)
最小月气量
=最小日气量
*所在月天数
-D
“D”为供气月内卖方因不可抗力
、
管道维检修或其他不可控原因未能供
应的全部气量之和。
(
2)
最低支付:(略)
供气
月内未能提取本合同规定的最小
月气量,则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差
值部分的价款,该部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的
30%
计价。
(
3)
短供气量:为月合同量或当月买方合理日指定气量总和(二者取
其小)与当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指
定气量供应的天然气量不计入月短供气量。
(
4)
短供罚则:供气月内卖(略)
的天然气,买方将按照该供气月合同约定综合价格的
70%进行支付。若
供气月已使用天然气量小于短供气量,由双方另行协商赔付方式。
合同涉及
公司名称
合同相关内容
**森能页岩
气有限公司
合同名称:《
(略)然气购销合同》
合同期限:(略)
2022年
3月
31日
买方:(略)
卖方:中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
说明:(略)为**油田供气的单井零散气客户,合
同未对用气量进行单独约定,无照付不议相关约束条款。
**森泰天
然气有限公司
合同名称:《
2019-2020年天然气购销合同》
合同期限:
2019/4/1-2020/3/31
买方:(略)
卖方:中国石油天然气股份有限公司天然气销售**分公司
合同总量:合同气量为每月实际发生量,具体以买方在**石油天然气
交易中心或**石油天然气交易中心(以下简称交易中心)的线上交易
成交量为准。如卖方未组织开展线上交易,以卖方阶段计划供气安排为
准。
(
1)买方短提罚则:(略)线上交易交收期内未能按成交气
量提取天然气,则买方必须支付
0.95倍成交气量与交收期买方实际提
取气量差值部分的价款,该部分天然气按照当期成交价格的
30%计价
(买方因不可抗力
、
设备故障原因未能提取的气量可扣除
);买方与卖方签
订阶段供
气价格确认书后,在此阶段未按计划提取天然气,则买方必须
支付
0.95倍阶段计划气量与买方实际提取气量差值部分的价款,该部
分天然气按照双方确认价格的
30%计价(买方因不可抗力、设备故障原
因未能提取的气量可扣除)。
(
2)卖方(略):线上交易交收期内买方成交气量与卖方实际供气
量的差值为卖方短供气量(因不可抗力等、管道维检修或其他不可控原
因无法按买方(略))。交收期内卖
方供应的天然气量中等于短供气量部分的天然气,买方将按照该供气
期买方成交价格的
70%进行支付;买方与卖方签订阶段供气价
格确认
书后,在此阶段卖方未按计划足额供应天然气,计划量与实际供气量为
卖方(略)(因不可抗力等、管道维检修或其他不可控原因无法按买
方指定气量供应(略)),卖方供应的天(略)
等于短供气量(略),交价格的
70%进行支付,买方将按照该供
气期(略)
70%进行支付。
合同涉及
公司名称
合同相关内容
**森泰天
然气有限公司
合同名称:《
2020-2021年天然气购销合同》
合同期限:
2020/4/1-2021/3/31
买方:(略)
卖方:中国石油天然气股份有限公司天然气销售**分公司
合同总量:合同气量为每月实际发生量,具体以买方在**石油天然气
交易中心或**石油天然气交易中心(以下简称交易中心)的线上交易
成交量为准。如卖方未组织开展线上交易,以卖方阶段计划供气安排为
准。
(
1)买方短提罚则:(略)线上交易交收期内未能按成交气
量提取天然气,则买方必须支付
0.95倍成交气量(略)
取气量差值部分的价款,该部分天然气按照当期成交价格的
30%计价
(模拟交易及买方因不可抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除
);买
方与卖(略),在此阶段未(略),
则买
方必须支付
0.95倍阶段计划气量与买方实际提取气量差值部分的
价款,该部分天然气(略)
30%计价(模拟(略)
不可抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除)。
(
2)卖方短供罚则:线上交易交收期(略)
量的差值为卖方短供气量(模拟交易及因不可抗力等、管道维检修或其
他不可控原因无法按买方指定气量供应的天然气量不计入短供气量)。
交收期内卖(略),买方将
按照该供气期买方成交价格的
70%进行支付;买方与卖方签订阶段供
气价格确认书后,在此阶段卖方未按
计划足额供应天然气,计划量与实
际供气量为卖方短供气量(模拟交易及因不可抗力等、管道维检修或其
他不可控原因无法按买方指定气量供应的天然气量不计入短供气量),
卖方供应的交价格的
70%进行支付。
合同涉及
公司名称
合同(略)
**森泰天
然气有限公司
合同名称:《
(略)然气购销合同》
合同期限:
2021/4/1-2022/3/31
买方:(略)
卖方:中国石油天然气股份(略)
合同总量:合同气量为每月实际发生量,具体以买方在**石油天然气
交易中心或**石油天然气交易中心(以下简称交
易中心)的线上交易
成交量为准。如卖方未组织开展线上交易,以卖方阶段计划供气安排为
准。
(
1)买方短提罚则:(略)线上交易交收期内未能按成交气
量提取天然气,则买方必须支付
0.97倍成交气量与交收期买方实际提
取气量差值部分的价款,该部分天然气按照当期成交价格的
30%计价
(模拟交易及(略)
);买
方与卖(略),在此阶段未按计划提取天然气,
则买方必须支付
0.97倍阶段计划气量与买方实际提取气量差值部分的
价款,该部分天然气按照双方确认价格的
30%计价
(模拟交易及买方因
不可抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除)。
(
2)卖方短供罚则:线上交易交收期内买方成交气量与卖方实际供气
量的差值为卖方短供气量(模拟交易及因不(略)
他不可控原因无法按买方指定气量供应的天然气量不计入短供气量)。
交收期内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的天然气,买方将
按照该供气期买方成交价格的
70%进行支付;买方与卖方签订阶段供
气价格确认书后,在此阶段卖方未按计划足额供应天然气,计划量与实
际供气量为卖方短供气量(模拟交易及因不可抗力等、管道维检修或其
他不可控原因
无法按买方指定气量供应的天然气量不计入短供气量),
卖方(略)
70%进行支付。
如标的公司触发相关条款,则将根据不同合同条款,分别造成以下影响:
1、
按照年净照付不议量与实际提气量差额向卖方补足气款;
2、必须支付最小月气
量与该供气月(略)(该部分天然气按照该供气月本
合同约定综合价格的
30%计价);
3、必须支付
0.95倍或
0.97倍成交气量与交收期
买方实际提取气量差值部分的价款(该部分天然气按照当期成交价格的
30%计
价)。
(二)标的公司对“照付不议”条款的会计处理方式,是否符合
企业会计准
则的相关规定
根据企业会计准则,标的公司按协议约定将次月的天然气采购款预付至卖方
账户,计入“预付账款”;每月实际采购天然气时,根据采购结算额冲减“预付
账款”,增加“存货”(略),如因自身原因未达到约定的“年净照付不议
量”,触发“照付不议”条款,则将损失对应部分的预付气款确认“管理费用”。
标的资产对“照付不议”的相关会计处理方式,符合企业会计准则的相关规定。
标的公司并未实际触发并执行过“照付不议”条款,因此未进行过相关会计
账务处理。
(三)标的公司历史上是否出现过触发“照付不议”条款的情况,
以及对标
的公司的具体影响。
标的公司历史上未触发过“照付不议”条款。
(四)补充披露情况
公司
在预(略)
交易标的基(略)(二)
主要盈利模式”中补充披露关于标的公司“照(略)
条款对标的公司经营可能产成的影响、标的资产对“照付不议”条款的会计处理
方式、历史上是否触发“照付不议”条款(略)
(
五
)独立财务顾(略)
经核查,独立财务顾问认为:标的资产对“照付不议”的相关会计处理方式,
符合企业会计准则的相关规定。标的公司历史上未触发过“照付不议”条款,未
构成相关负面影响。
问题
5
:
预案披露,标的公司从事
LNG生产,
LNG生产加工厂设计年产能约
60(略),
有多家
LN(略)。标的公司
2020年营业收入为
13.9亿元,扣非净利润
7699(略),
2021年营业收入
23.4亿元,扣非净利润
3.33亿元,业绩显著增加且(略)。
此外,
2020年公司计入非经常性损益的股份支付费用为
5196.01(略)。请公司补
充披露:(
1)报告期内标
的公(略),并结合标的(略)
LNG价格的波动情况,说明标的公司业绩变化的具体原因,其业绩增长是否具
有可持续性,其业绩变化与同行业可比公司是否存在重大差异;(
2)标的公司预
估值的基础假设,说明对交易价格的假设是否考虑了
LNG价格的波动对公司业
绩的影响,预估值是否合理;(
3)标的公司
2020年股份支付
5196.01(略)的背景、
支付对象及会计(略)(
4)标的公司
LNG项目实(略),后续投资计
划,交易完成后上市公司是否需追加投资资金对标的公司的
LNG项目进行建设。
请财务顾问发表明确意见。
回复:
(一)报告期内标的公司现金流状况,并结合标的公司近三年的业绩和
LNG
价格(略),说明标的公司业(略),其业绩增长是否具有可持
续性,其业绩变化与同行业可比公司是否存在重大差异
1、
报告期内标的资产现金流状况
报告期内标的资产未经审计的现金流状况如下表所示:
单位:(略)
项目
2021年
度
2020年度
2019年度
经营活动产生的现金流量净额
43,245.17
(略)
15,422.84
投资活动产生的现金流量净额
(略)
(略)
-12,126.54
筹资活动产生的现金流量净额
(略)
-756.24
200.93
汇率变动对现金及现金等价物的影响
0.00
0.00
-119.98
现金及现金等价物净增加额
(略)
(略)
(略)
2、
标的公司近三年的业绩和
LNG价格的波动情况
,
标的公司
业绩变化的
具体原因
,
业绩增长是否具有可持续性
(
1)标的公司业(略)
根据目前未经审计的数据,标的公司
2019年实现营业收入
15.33亿元,
2020
年实现营业收入
13.93亿元,较
2019年减少
1.40亿元,降低
9.13%;
2019年实
现扣(略)
8,935.37(略),
2020年实现扣非归母净利润
7,699.44(略),
较
2019年减少
1,235.93(略),降低
13.83%。公司
2019年自产
LNG销售均价
3,585元
/吨(含税,不含运费),销售量为
43.05(略);
20(略)
LNG销售均
价
3,077元
/吨(含税,不含运费),销售量为
44.15(略)。标的公司
2019-2020年
业绩波动的主要原因为:自
2020年
1月份全球性新冠疫情爆发后,国际国内经
济严重受挫,国内
LN(略)
持高开工率生产,
LNG供需关系严重失衡,
下游部分用气企业因无销售订单而造成工厂减产、停产数量逐渐增多,同时各地
道路限行、跨省限行等诸多不利影响,造成
LNG价格下降幅度较大,虽然销量
略有提升,但标的公司
2020年销售(略)。
根据目前未经审(略),标的公司
2021年实现营业收入
23.43亿元,较
20(略)
9.5亿元,增幅
68.22%;扣非归母净利润
3.33亿元,较
20(略)
2.56亿元,增幅
332.50%,业绩显著增加。
2021年
LN(略)
4,529元
/吨(含
税,不含运
费),销售量为
50.07(略)。标的公司
2020-20(略)
因为:
2021年(略),北方气温骤降,多地最(略)
最低纪录,居民取暖需求(略),
LNG市(略),整体供应紧张;同时
在全球“双碳(略),能源行业持续回暖,天然气需求进一步增加,国际
海气
LNG现货价格持续保持高位波动,国内
LNG行情持续向好。随着各国能源
需求恢复,国际能源价格上涨,导致
LNG价格大幅上涨,根据
卓创资讯“
中国
LNG市场地区成交均价
”数据分析,
2021年全年中国
LNG市场地区成交均价为
(略)元
/吨,比
2020年全年均价
(略)元
/吨上涨
51.15%。由此,
标的公司
销售收入和毛利率稳步提升,同时销售量也有明显提升,从而导致标的公司
2021
年销售收入和扣非归母净利润有较大幅度提升。
综上所述,标的公司近三(略)
价格影响,业绩波动较大(略)。
(
2)标的公司业绩增长的可持续性
在全
球
“
双碳
”
目标
背景下,
国际国内
天然气需求将进一步快速增长,
“
十
四五
”
期
间
LNG在天然气汽车和调峰方面
仍
具有
强有力
的发展空间,国
内
LNG
市场仍将保持
5%-10%的年均增速
。
LNG作为清洁的化石能源,在环保与经济性
双重推动下,国内
LNG汽车销量(略)
继续
增长,车用
LNG对汽柴油的替代
愈加明显。预计
2025年
LNG汽车保有量将达到
120万辆左右。结合
LNG汽车
结构的变化,预
计
“
十四五
”
期间
车用
LNG需求量将从
2020年的
194亿立方
米增长到
2025年的
314亿立方米,年均增速
10%左右。
LNG下游用户逐渐多元
化,
LNG用户逐渐从单一加气站,向加气站、城市燃气和工业用
户
“
三分天下
”
转
变,下游用户的用气特性也随之改变
。
LNG价格受国际能源价格影响加大,
长期处于波动中,
无法进行准确预测。但
随着
LNG需求量的稳步提升,
LNG下
游用户
的
多元化
,将有利于
LNG市场保持中长期
的
稳定(略)
。
标的公司最近三年的
LNG销售均价分别为
3,578元
/吨(含税,不含运费)、
3,136元
/吨和
4,522元
/吨,波动较大;最近(略)
LNG销售量分别
44.03(略)、
47.43(略)和
53.83(略),呈稳步上升趋势。随着标的公司改扩建项目和新增投
资项目的陆续投产,预计到
2024年,标的公司将新增约
57(略)的产能。
LNG市
场需求的稳步(略),将有利于标的公司保持中
长期的
稳定发展趋势
。
因此,
标的公司
业绩增长具有可持续性。
3、业绩波动与同行业可比公司是否存在重大差异
2020年
和
2021年
1-3季度,标的公司与同行业可比上市公司
营业收入
、扣
非归母净利润较(略)
如下
表
所示:
证券简称
2021年
1-3季度
同比变动率
2020年同比变动率
营业收入
扣非归母净利润
营业收入
扣非归母净利润
(略)
93.69%
13.24%
-11.05%
114.28%
*ST升达
74.69%
169.00%
-13.36%
101.15%
洪通燃气
55.04%
66.39%
-10.74%
-23.28%
广汇能源
65.66%
247.55%
7.78%
-5.66%
新奥股份
33.77%
703.90%
-0.62%
65.86%
水发燃气
164.91%
120.35%
250.15%
115.48%
平均值
注
72.27%
124.05%
-6.84%
46.62%
标的公司
67.72%
774.72%
-8.55%
-16.59%
注:新奥股份、水发燃气因
2020年发生重大资产重组,不具(略),在计算行业平
均值时将其剔除;
*ST升达
2020年
1-(略)
2020年度的扣非归母净利润系扭亏为盈,在
计算行业平均值时将其剔除。
从以上对比可见,
2020(略),
同行业上市公司的整体业绩表现下滑。
2021年
1-3季度,随着新冠疫情明显好
转,同行业上市公司主营的
LNG及相关产品产销量均有不同程度增加。另外,
国内天然气市场受寒潮影响,多地最低气温刷新入冬来最低纪录,居民取暖需求
增加叠加车用、工业需求回升,
LNG价格连续大幅上涨,导致同行业上市公司
2021年
1-3季度的营(略)
程度的增长。
(略)
2020年(略)
11.05%,其中
LPG销售收入主要是受
国际原油价格变动、国内供需等多重因素影响,
LPG全国市场价下降所致;
LNG
销售收入主要(略),
LNG价格下跌较大所致。(略)
2020年扣
非归母净利润同比增长
114.28%,主要是因为受新冠疫情影响
LNG国际采购成
本下降所致。(略)
LNG采购以境外采购
LNG现货为主,而标的公司
LNG
采购则主要以(略),因此(略)扣非归母净利润变化情
况与标的公司具有差异。
2021年
1-3季度,(略)营业收
入同比增长
93.69%,
扣非归母(略)
13.24%,主要是因为公司主营业务产品
LNG(液化天
然气)及
LPG(液化石油气)销售量大幅增(略)。
*ST升达受疫情影响导致
2020年营业收入同比下降
13.36%。
2020年公司扣
非归母净利润扭亏为盈主要原因为公司主营业务毛利率提升;与华融金融租赁股
份有限公司、**国投商业保理有限公司等债权人就债务问题达成和解,致使公
司利润增加;**绿源天然气有限公司向公司全资子公司****金源天然气有
限公司、**绿源天然气有限公司和**金源物流有限公司支付业
绩补偿款所致。
2021年
1-3季度,
*ST升达营业收入同比增长
74.69%,主要是本期销量及销售
单价均较去年疫情期间增长。扣非归母净利润扭亏为盈,主要是因为受国内外宏
观经济影响,液化天然气市场需求扩大,产销量较上年同期均实现两位数增长率,
毛利(略)。
洪通燃气
2020年营业收入同比减少
10.74%、扣非归母净利润同比减少
23.28%,具体原因是
2020年初全国、
2020年
7月
至
8月****、
10月底
至
11月初**地区、
12月**市发生了新冠疫情,对洪通燃气所从事的
LNG(略)
大的不利影响导致产品销量下降。其次,市场需
求量降低,国际
LNG价格较低,导致
LNG终端产品平均售价下降,全年业绩下
滑。
2021年
1-3季度,营业收入同比增长
55.04%,主要是因为公司主要产品之
液化天然气(
LNG)销售价格随着市场行情上涨及销售量增加所致。扣非归母净
利润同比增长
66.39%,主要是公司主要产品之液化天然气(
LNG)市场销售价
格上涨致毛(略)。
广汇能源
2020年(略)
LNG接收站三期储罐投入运行
实现了营业收入较上年同期增长,但其天然气销售
营业收入仅占总营业收入的
55.12%,与标的公司主营业务结构具有一定差异。受到能源产品市场价格大幅下
跌影响,公司
2020年扣非归母净利润同比下降
5.66%。
2021年
1-3季度,广汇
能源营业收入同比增长
65.66%,扣非归母净利润同比增长
247.55%,主要是本期
天然气及煤炭销售量大幅增长及主要产品销售价格增加所致。
新奥股份、水发燃气因
2020年发生重大资产重组,不具有可比性。
综上,标的公司与同行业可比上市公司
营业收入
、扣非归母净利润的波动趋
势基本一致。
2020年因新冠疫情影响、国际
LNG低价等原因,同行业上市公司普
遍出现了经营业绩下滑的情况。
2021年
1-3季度,随着疫情逐渐稳定、
LNG价格
上升,同行业上市公司经营业绩均有较大提升。
标的公司与同行业可比上市公司的营业收入平均变动率差异不大,扣非归母
净利润平均变(略)。标的公司
2021年
1-3季度扣非归母净利润较同
行业上市公司提(略),主要原因是标的公司销售产品中
LNG产品占比很高,受
LNG价格波动影响显著,而且基本不含城市燃气供应业务,城市燃气供应具有民
生属性,其价格受政府有关部门调控,价格波动有限。此外,标的公司
LNG业务
在
2020年
1-3季度期间相对于同行业可比上市公司以城市燃气供应为主的业务结
构,受疫情影响相对较大,基数较小从而导致同比变动率较高,但与同行业可比
上市公司整体趋势基本一致,具有合理性。
因此,报告期内标的公司经营业绩波动与同行业可比公司不存在重大差异,
具有合理性。
(二)标的公司预估值的基础假设,说明对交易(略)
LNG
价格的波动对公司业绩的影响,预估值是否合理
1、本次标的公司预估的基础假设如下:
(
1)一般假设
①
交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估
资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设;
②
公开(略)
公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资
产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础;
③
资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确
定评估方法(略)。
(
2)
特殊假设如下:
①
国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化;
②
在未来预测期内所处的社会经济环境以及所执行的
税收
政策(略)
③
评估对象在未(略),并继续(略)
理模式持续经营;
④
评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;
⑤
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置
资金均已作为溢余资产考虑,评估时不考虑存款产生的利息收入,也不考虑付息
债务之外的其他不确定性损益;
⑥
鉴于企业主营业务
产生的
现金流均匀发生,本次评估采用年中折现模型
;
⑦产品的预测销售价格逐步回归到历史平均水平;
⑧主要原材料的预测采购价格逐步回归到历史平均水平;
⑨固定成本和期间费用参考标的公司历史情况,随业绩水平同步变动。
2、对交易价格的假设考虑了
LNG价格的波(略)
在前(略),产品的预测销售价格和主要原材料的预测采购价格均假
设逐步回归到历(略)。
在收益法具体测算过程中,预测期内以现有价格为基础,
LNG的销售价格
和主要原材料的采购价格均逐步回归到历史平均水平。
因此,对交易
价格的假设已经考虑了
LNG价格的波动对公司业绩的影响。
综上,对交易价格的假设考虑了
LNG价格的波动对公司业绩的影响
,预估
值具有合理性。
(三)标的公司
2020
年股份支付
5196.01
(略)的背景、支付对象及会计处
理方式
1、
标的公司
2020年股份支付
5,196.01(略)的背景及支付对象
标的公司通过(略)
2020年实施(略)。
2020年
10
月,标的公司原股东李晓山将其所持有**万胜
33.95(略)出资额以
1元转让给
李晓山之配偶韩慧杰,李晓山将其所持有**万胜
30(略)出资额以
30(略)转让
给标的公司总裁杨小毅;同年
12月,李晓山之(略)
宸瑜分别将其所持有的**万胜
33.95(略)出资额、
1.70(略)出资额以
1元每出
资额的价格转让给标的公司管理层何平等
22人。
2020年该两次转让涉及**万
胜
65.65(略)出资额,对应标的公司股份
2,941,120股。具体明细如下:
单位:(略)
序号
股东名称
**万胜合伙企业出资额
对应标的公司股数
1
杨小毅
30.00
134.40
2
何平
25.45
114.02
3
范新华
2.00
8.96
4
陈才国
1.00
4.48
5
白旭峰
0.50
2.24
6
徐廷
0.60
2.69
7
赵明
0.90
4.03
8
陈军民
0.50
2.24
9
何孟军
0.50
2.24
10
师洪昌
0.50
2.24
11
龚清纯
0.50
2.24
12
陈伟
0.50
2.24
13
袁琴琴
0.40
1.79
14
高健
0.30
1.34
15
郭松奇
0.10
0.45
16
朱伟毅
0.10
0.45
17
李长根
0.30
1.34
18
杨朝忠
0.30
1.34
19
李虎生
0.30
1.34
20
唐俊海
0.30
1.34
21
翟坤明
0.30
1.34
22
朱力
0.30
1.34
合计
65.65
294.11
2、
标的公司
2020年股份支付
5,196.01(略)的会计处理方式
根据《企业会计准则第
11号
——
股份支付》第五条的规定:(略)
行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,应当在授予日按照权益工具的公
允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。标的公司综合考虑激励对象历
史贡献、职级、历年业绩等具体情况确定授予份额的数量,并未就上述股权激励
设定服务期限,属于授予后立即可行权的股权激励,股权激励费用
一次性计入发
生当期
。
2020年度,标的公司股份支付
5,196.01(略)的具体计算过程如下:
单位:(略)
项目
金额
股份支付涉及权益工具的数量①
294.11
股权激励对象入股成本②
65.65
每股公允价值(元
/股)③
17.89
股份支付涉及权益工具的公允价值④
=①
*③
5,261.66
股份支付费用⑤
=④
-②
5,196.01
注:(略)
2019年
10月标的公司(略)
24(略)
投资(略)
16.39亿元作为(略),对应
17.89元
/股。
由上表可知,标的公司本次确认股份支付涉及权益工具的股份数量为
294.11
万股,每股公允价值参考此前最近一次增资价格
17.89元
/股,对应权益工具的公
允价值为
5,261.66(略),股权激励对象入股的实际成本为
65.65(略)。股份支付
涉及权益工具的公允价值与股权激励对象入股实际成本之间的差额
(略)万
元一次性确认为股份支付费用并计入当期损益。
综上所述,标的公司
2020年股份支付
5,196.01(略)的会计处理方式符合《企
业会计准则第
11号─股份支付》及其他相关规定。
(四)标的公司
LNG
项目实际投产产量,后续(略),交易完成后上市公
司是否需追加投资资金对标的公司的
LNG
项目进行建设
截至本回复出具日,标的公司下属共有
4家子公司从事
LNG投产,合计产
能近
60(略)
/年,
2020年和
2021年的实际产量分别为
43.27(略)和
49.87(略)。
具体情况如下:
单位:(略)
序号
公司名称
投产时间
20(略)
20(略)
1
**森泰
2015年03月
19.63
22.19
2
**森泰
2015年11月
16.06
16.60
3
**森能
2018年12月
5.30
8.01
4
**森能
2018年08月
2.27
3.07
小计
43.27
49.87
根据标的公司发展规划,未来三年重点
LNG项目投资计划如下:
序号
项目名
称
投资内容
预计
投资金
额
预计
投产时间
产能
1
**正
东年产
2×10
(略)天
然气液
化项目
(二
期)
原**正东年产2×10(略)
天然气液化项目分两期建设,
其中一期已于2019年12月
验收完成并运行至今。拟将一
期建设以外的设施设备划为
**正东年产2×10(略)天
然气液化项目(二期),二期
主要建设内容包括:(略)
日处理70(略)
剂压缩机、冷箱等主要设备,
使本项目达到年产2×10万
吨液化天然气的能力。
6,000
万元
2022年12月
10.28(略)/年
2
**公
司二期
10.5万
吨LNG
项目
**公司利用**工厂项目
技改时换下来的35万方/日
冷箱和冷气压缩机主要设备,
在配套相关原料气压缩机、净
化装置、公(略)
方储罐等设施,异地**一座
35万方/日(略),
与原来**工厂装置形成60
万方/日LNG液化工厂规模,
充分利用中石油、中石化等在
**开发生产的页岩气双气
源**,增加**公司的生产
规模。
16,062
万元
2023年3月
10.5(略)/年
3
川西名
山2×20(略)
液化天
然气清
洁能源
基地项
目(一
期)
拟在**市**区成雅工业
园区投资建设2×20(略)液
化天然气清洁能源基地一座
(第一期20(略)),项目拟
占地面积:(略)
能:(略)
设备:(略)
净化、液化装置一套;液化天
然气储气调峰(略),
以及相关配套设施
60,000
万元
2024年
12月
20(略)/年
4
川南能
源储备
调峰20
万吨
LNG液
化项目
拟在**市**县**森泰
页岩气有限公司原工厂南侧
建设20(略)页岩气液化装置
1套及的配套辅助设施
60,000
万元
2024年
12月
20(略)/年
标的公司目前拥(略),未来三年内上述重点
LNG项目的投
产,一是可以扩大具有差异化竞争优势的坑口气源的
LNG工厂生产规模(如**、
**项目);二是积极推动川西、川南能源基地建设,提高标的公司(略)
市场地位。上述部分项目拟作为本次交易募集配套资金投资项目,其他项目的投
资资金将来源于标的公司自有资金或自筹资金。
本次交易完成后,上市公司将支持标的公司继续推进上述重点
LNG项目建设,
并将结合本次募集配套资金发行情况、未来战略规(略)
追加投资资金对标的公司的
LNG项目进行建设。
(五)补充(略)
公司
在预案“第四节
交易标的基本情况”之“四、主要财务指标”中补充
披露报告期内标的
公司
现金流状况、
标的公司业绩变化的具体原因
、
标的公司业
绩增(略)
,标的公司业绩变化与同行业可比公司是否存在重大差异
。
公司
在预案“
第五节
标的资产预估作价及拟定价格
”之“
二、标的公司预
估值分析
”中补充披露
标的公司预估值的基础假设
、
对交易(略)
LNG价格的波动对公司业绩的影响
情况和
预估值
的合理性。
公司
在预案“第四节
交易标的基本(略)
披露
标的公司
20(略)
5196.01(略)的背景、支付对象及会计处理方式
。
公司
在预案“第四节
交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”
之“
(四)
LNG项目实际投产产量及后续投资计划
”
中补充披露
标的公司
LNG项目实际投
产产量,后续投资计划,交易完成后上(略)
LNG项目进行建设
的情况
。
(
六
)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
标的公司近三年的业绩波动主要受到新冠肺炎
疫情以及国际能源价格影响,业绩波动较大具有合理性;标的公司
业绩增长具有
可持续性;报告期内标的公司经营业绩波动与同行业可比公司不存在重大差异,
具有合理性;
对交易价格的假设考虑了
LNG价格的波动对公司业绩的影响
,预估
值具有合理性;
标的公司
2020年股份支付的会计处理符合企业会计准则的规定;
本次交易完成后,上市公司将结合本次募集配套资金发行情况、未来战略规划以
及资金状况再行决定是否追加投资资金对标的
公司的
LNG项目进行建设。
问题
6
:
预案披露,标的公司从事高纯度氦气的生产,具备
LNG项目
BOG提氦技术
和运营能力。请公司补充披露:(
1)公司开始从事氦气生产的具体时间,项目设
计产能与目前实际投产情况;(
2)氦气项目是否已开始商业化运营,主要客户以
及每年的营业收入和净利润情况,占公司业绩比重情况;(
3)标的公司氦气项目
的后(略),交易完成后上市公司是否需追加投资资金对标的公司的氦气
项目进行建设。请财务顾问发表明确意见。
回复:
(一)公司开始从事氦气生产的具体时间,项目设计产能与目前实际投产情
况
标的公司的氦气项目,于
2021年
5月上旬调试投运成功,项目设计产能为纯
度
>99.999%的氦气产品
1,200Nm3/天(
50Nm3/h)。目前日产量和内森公司
LNG装
置产能(进气量)有关,截至
2021年
12月
31日,氦气总产量为
87,322.57Nm3,运
行期日均产量约
420Nm3/天(
17.5Nm3/h)。
(二)氦气项目是否已开始商业化运营,主要客户以及每年的营业收入和净
利润情况,占公司业绩比重情况
氦气项目已经开始商业化运营,主要客户为**瑞信气体有限公司、**恒
泰新能源有限公司、**旺山旺水特种气体
有限公司等。
根据目前未经审计的数据,
2021年
5-12月,氦气营业收入
760.20(略),占营
业总收入的比例为
0.32%,毛利
523.02(略),毛利率为
68.80%。
(三)标的公司氦气(略),交易完成(略)
投资资金对标的公司的氦气项目进行建设
标的公司氦气项目的后续投资计划如下:
序号
项目名
称
投资内容
预计
投资
金额
预计
投产时间
产能
1
川南开
展BOG
提氦项
目
(略)、筠
连森泰页岩气有限公司天然气
液化工厂BOG单元各设置一
套二级膜分离(略),同时
在云山坝集气增(略)
一套三级膜分离提浓装置
6,444
万元
2023年7月
19.8万Nm3/年
2
**
森泰天
然气液
氦生产
项目
拟在**森泰天然气有限公
司厂(略),建设(略)
100m3/小时氦气装置和50m3/
小时氦气液化装置、储存及充
装系统
14,290
万元
2023年9月
212.85千克/年
上述项目中,川南开展
BOG(略)
建设或由上市公司出资投资建设,**森泰天然气液氦生产项目拟作为本次交
易募集配套资金(略)。
本次(略),上市公司将支持标的公司继续推进上述氦气项目建设,并
将结合本次募集配套资金发行情况、未来战略规划以及资金状况再行决定是否追
加投资资金对标的公司的氦气项目进行建设。
(四)补充披露情况
公司
在预案“第四节
交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”
之“
(五)
氦气项目投产情况及后续投资计划
”
中补充披露
标的
公司开始从事(略)
体时间,项目设计产能与目前实际投产情况
、
氦气项目是否已开始商业化运营,
主要客(略),占公司业绩比重情况、
标的公司氦
气项目的后续投资计划,交易完成后上市公司是否需追加投资资金对标的公司的
氦气项目进行建设
情况
。
(
五
)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:标的公司氦气项目已经开始商业化运营;本次
交易完成后,上市公司将结合本次募集配套资金发行情况、未来战略规划以及资
金状况再行决定是否追加投资资金对标的公司的氦气项目进行建设。
特此公告。
**(略)股份有限公司董事会
2022年
2月
18日
时间:(略)15:53:13 |
证券代码:
(略) 证券简称:(略)
公告编号:
2022-018
**(略)股份有限公司
关于**证券交易所《关于对**(略)股份有限公司
重大资产重组预案的信息披露问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者(略),并对其内容的(略)。
2022年
1月
28日,**(略)股份有限公司(以下简称
“
(略)
”
或
“
公
司
”
)收到**
证券交易所《关于对**(略)股份有限公司(略)
案的信息披露问询函》(上证公函【
2022】
0082号)(以下简称“《问询函》”)
。
根据问询函的相关要求,公司**本次交易的相关各方及中介机构就问询函所提
问题逐项进行了认真分析、核查,现将问询函中的有关问题予以回复公告。
除非(略),相关简称与
《
**(略)股份有限公司发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
》
(以下简称“预案”)
中“释
义”所定义的词语或简称具有相同的含义
。
问题
1
:
前期,洪通燃气拟筹划重大资产重组收购**远丰森泰能源集团股份有限
公司(以下简称标的公司)
90.29%的股权。相关公告显示,因交易双方对交易价
格、支付方式等核心交易条款不能达成一致意见而终止。关注到,本次预估作价
与标的公司(略)拟出售的交易价格基本一致。请公司及交易对方补充说明:(略)
交易终止的相关影响因素是否已经消除,本次交易推进是否存在实质性障碍。请
财务顾问发表明确意见。
回复:
(一)(略)交易终止的相关影响因素是否已经消除
前期,**洪通燃气股份有限公司(以下简称“洪通燃气”)拟筹划重大资
产重组收购标的公司
90.29%的股权,因交易双方对交易价格、支付方式等核心
交易条款不能达成一致意见而终止。(略)交易终止的主要原因是洪通燃气与标的
公司的主要股东在预案披露以后,对于交(略)
达成一致意见,无法继续推进方案,并不存在其他影响交易的实质性障碍。
本次交易,(略)拟通过重大资产重组收购标的公司
100%股份。基于前
次交易经验以及对于“海气
+陆气”双气源协同发展前景的充分认同,(略)
与标的公司的主要股东在预案
披露之前,已经进行了多次谈判,签署了《**九
丰能源与远丰森泰全体股东之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协
议》,明确了主要交易条款。由于
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,
标的资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易定价等
事项,
上市公司将再次
召开董事会、监事会审议通过。
由于两次交易涉及的上市公司不同,并且是由于(略)交易双方在交易价格、
支付方式等核心交易条款不能达成一致意见而终止,不存在其他影响交易的实质
性障碍,因此,(略)交易终止的相关影响因素不会影响到本次交易的顺利实施。
(二)本次(略)
否存在实质性障碍
截至本回复出具之日,本次交易涉及的相关工作正在顺利推进过程中,(略)
交易终止的相关影响因素不会对本次交易的推进造成实质性障碍。
截至本回复出具之日,本次交易已经
履行的决策程序包括:
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过;
2、本次交易已经上市公司第二届监事会第十一次会议审议通过;
3、本次交易已(略),交易对方已(略)
易相关事项;
4、本次交易已获得上市公司实际控制人张建国、蔡丽红夫妇原则性同意。
截至(略),
本次交易尚需履行的决策程序包括:
1、本次交易相关审计、评估报告出具后,上市公司
将
再次召开董事会、监
事会审议通过本(略)
2、上市公司股东大会审议通过本次交易事项;
3、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项
的审查;
4、中国证监会(略)
5、相关法(略)。
本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,
均存在不确定性,公司将及时公告本次重组的最新进展
。
(三)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问
认为:(略)交易终止的相关影响因素不会影响到本次
交易的顺利实施,(略)交易终止的相关影响因素已经消除。本次交易涉及的相关
工作正在顺利推进过程中,(略)交易终止的相关影响因素不会对本次交易的推进
造成实质性障碍。
问题
2
:
预案披露,公司拟向
53名标的公司股东发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买其持有的标的公司
10(略),拟向不超过
35名特定投(略)
转换公司(略)。标的公司目前无实际控制人,股权较为分散。本次
交易(略)
New Sources Investment Limited、**万胜恒泰
企业(略)(有
限合伙)(以下简称**万胜)、**君泽商贸有限责任公司(以下简称**君泽)
以及
50名自然人股东。请公司补充披露:(
1)**万胜、*(略)
的自然人股东的一致行动关系、自然人股东的持股比例、自然人股东取得标的股
权的背景、时间、方式和价格情况等;(
2)结合
New Sources Investment Limited
取得标的公司股权的作价情况,说明其与本次交易中标的公司评估值的差异及
及合理性;(
3)交易完成后上市公司股权分布情况、交易对方在上市公司的任职
计划,并结合前述因素说明本次交易
对上市公司股(略)(
4)
公司本次可转债发行、条款安(略)。请财务顾问发(略)。
回复:
(一)**万胜、*(略)
然人股东的持股比例、自然人股东取得标的股权的背景、时间、方式和价格情况
等
1、标的全体股东的一致行动关系
标的公司创(略),全体股东中(略)
关系如下:
序
号
股东
持股数量
持股
比例
一致(略)
合计持股
数量
合计持
股比例
1
李婉玲
8,732,432
9.97%
创始股东李晓山之妹妹
22,56(略)
25.76%
2
李鹤
8,521,067
9.73%
创始股东(略)
3
韩慧杰
4,360,320
4.98%
创始股东李晓山之配偶
4
张东民
33(略)
0.39%
李婉玲配偶张诚民之兄弟
5
刘小会
209,067
0.24%
李婉玲配偶张诚民兄弟之配偶
6
李晓彦
194,133
0.22%
创始股东李晓山之兄弟
7
张忠民
16(略)
0.19%
李婉玲配偶张诚民之兄弟、标
的公司监事
8
李豪彧
44,800
0.05%
李晓彦之儿子
9
彭嘉炫
6,884,267
7.86%
创始股东彭英文之女儿
13,469,867
15.38%
10
洪青
6,585,600
7.52%
创始股东彭英文之配偶
11
高道全
6,585,600
7.52%
创始股东、董事
10,645,946
12.15%
12
高晨翔
3,386,880
3.87%
创始股东高道全之儿子
13
郭桂南
673,466
0.77%
创始股东高道全之岳母
14
杨小毅
1,120,001
1.28%
标的(略)
9,184,001
10.48%
15
**万
胜
8,064,000
9.21%
杨小毅担任GP的员工持股平
台
16
李小平
14(略)
0.17%
标的公司董事长
4,778,665
5.46%
17
刘志腾
149,332
0.17%
标的公司副总裁、董事会秘书
18
**君
泽
4,480,000
5.11%
李小平、刘志腾合计持股
100%的公司
19
施春
1,316,133
1.50%
标的公司股东
1,(略)
1.59%
20
吴施铖
74,667
0.09%
施春之儿子
21
陈才国
397,332
0.45%
标的公司子公司总经理,原子
公司少数股东
797,332
0.91%
22
陈菊
40(略)
0.46%
陈才国之妹妹
2、标的公司自然人股东取得标的股权的背景、时间、方式、价格以及和标
的公(略)
序
号
姓名
取得标的
股权时间
取得标的
股权方式
取得标的
股权价格
(元/(略)
或元/股)
取得标的
股权背景
与标的公司关
系
1
李婉
玲
2020年9
月
近亲属间
股权转让
0
李晓山转让给妹
妹李婉玲
创始股东李晓
山之妹妹
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
2
李鹤
2020年9
月
近亲属间
股权转让
0
李晓山转让给女
儿李鹤
创始股东李晓
山之女儿
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
3
彭嘉
炫
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
创始(略)
文之女儿
2021年
11月
遗产继承
不适用
创始股东、原董
事长彭英文逝
世,彭嘉炫继承
取得彭英文析产
后持(略)
司股权
4
洪青
2021年
11月
分析家产
不适用
创始(略)
事长彭英文逝
世,其持有的标
的公司股权为夫
妻共同财产,分
割半数为配偶所
有
创始股东彭英
文之配偶
5
高道
全
2011年
11月
股权转让
1
股权激励
创始股东、董
事
2019年9
月
资本公积
转增股本
不适用
-
6
韩慧
杰
2020年9
月
近亲属间
股权转让
0
李晓山转让给配
偶韩慧杰
创始股东李晓
山之配偶
7
高晨
翔
2013年2
月
近亲属间
股权转让
1
高道全转让给儿
子高晨翔
创始股东高道
全之儿子
2019年9
月
资本公积
转增股本
不适用
-
8
杨小
毅
2016年9
月
股权转让
1
股权激励
标的公司董
事、总裁
2017年
10月
增资
6.6964
增资投资
20(略)
月
资本公积
转增股本
不适用
-
9
赵同
平
2020年
12月
股权转让
0.2232
拆除持股平台变
为个人直接持股
原子(略)
股东
10
李小
平
2017年
10月
增资
6.6964
增资投资
标的公司董事
长
2019年9
月
资本公积
转增股本
不适用
-
2019年
10月
增资
17.89
增资投资
11
施春
2019年
10月
增资
17.89
增资投资
仅为股东
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个(略)
12
陈才
国
2019年
10月
增资
17.89
增资投资
子公司总经
理,原子公司
少数股东
2020年
12月
股权转让
0.2232
拆除持股平台变
为个人直接持股
13
李东
声
2019年
10月
增资
17.89
增资投资
原子公司少数
股东
2020年
12月
股权转让
0.2232
拆除持股平台变
为个人直接持股
14
郭桂
南
2019年
10月
增资
17.89
增资投资
创始股东高道
全之岳母
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
15
何平
2017年
10月
增资
6.6964
增资投资并由杨
小毅代持
标的(略)
裁
2019年9
月
资本公积
转增股本
不适用
-
2020年
12月
股权转让
0.2232
拆除(略)
为个人直接持股
2022年1
月
股权转让
0
前述股权代持还
原
16
王秋
鸿
2019年
10月
增资
17.89
增资投资
仅为股东
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个(略)
17
苏滨
2020年
12月
股权转让
0.2232
拆除(略)
为个人直接持股
原子公司少数
股东
18
范新
华
2017年
10月
增资
6.6964
增资投资并由杨
小毅代持
标的公司副总
裁,原子公司
少数股东
2019年9
月
资本公积
转增股本
不适用
-
2020年
12月
股权转让
0.2232
拆除持股平台变
为个人直接持股
2022年1
月
股权转让
0
前述(略)
原
19
樊玉
香
2017年
10月
增资
6.6964
增资投资并由李
小平代持
仅为股东
2019年9
月
资本公积
转增股本
不适用
-
2022年1
月
股权转让
0
前述股权代持还
原
20
周厚
志
2019年
10月
增资
17.89
增资投资
仅为股东
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除(略)
为个人直接持股
21
曾建
洪
2019年
10月
增资
17.89
增资投资
仅为股东
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
22
张东
民
2019年
10月
增资
17.89
增资投资
李婉玲配偶张
诚民之兄弟
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
23
周剑
刚
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
仅为股东
24
周涛
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
仅为股东
25
艾华
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
仅为股东
26
张大
鹏
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
仅为股东
27
刘新
民
2020年
12月
股权转让
0.2232
拆除持股平台变
为个人直接持股
子公司副总经
理,原子公司
少数股东
28
刘小
会
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除(略)
为个人直接持股
李婉玲配偶张
诚民兄弟之配
偶
29
李晓
彦
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
创始股东、原
董事李晓山之
兄弟
30
张忠
民
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
李婉玲配偶张
诚民之兄弟、
标的公司监事
31
陈昌
斌
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
仅为股东
32
唐永
全
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个(略)
仅为股东
33
刘志
腾
2017年
10月
增资
6.6964
增资投资
标的公司副总
裁、董事会秘
书
34
顾峰
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
仅为股东
35
陈财
禄
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除(略)
为个人直接持股
仅为股东
36
蔡贤
顺
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
仅为股东
37
吴施
铖
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
标的公司股东
施春之儿子
38
邓明
冬
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
仅为股东
39
李豪
彧
2020年
10月
股权转让
6.6964
拆除持股平台变
为个人直接持股
李晓(略)
40
陈菊
2021年
10月
近亲属间
股权转让
0
陈才国转让给妹
妹陈菊
陈才国之妹妹
股权转让
17.89
股东间协议转让
41
刘名
雁
2017年
10月
增资
6.6964
增资投资并由李
小平代持
仅为股东
2019年9
月
资本公积
转增股本
不适用
-
20(略)
月
股权转让
0
前述股权代持还
原
42
许文
明
2017年
10月
增资
6.6964
增资投资并由李
小平代持
仅为股东
2019年9
月
资本公积
转增股本
不适用
-
2022年1
月
股权转让
0
前述股权代持还
原
43
杨敏
2017年
10月
增资
6.6964
增资(略)
小平代持
仅为股东
2019年9
月
资本公积
转增股本
不适用
-
2022年1
月
股权转让
0
前述股权代持还
原
44
崔峻
2017年
10月
增资
6.6964
增资(略)
小毅代持
仅为股东
2019年9
月
资本公积
转增股本
不适用
-
20(略)
月
股权转让
0
前述股权代持还
原
45
张宸
瑜
2017年
10月
增资
6.6964
增资投资并由杨
小毅代持
标的公司副总
裁
2019年9
月
资本公积
转增股本
不适用
-
2022年1
月
股权转让
0
前述股权代持还
原
46
丁境
奕
2017年
10月
增资
6.6964
增资(略)
小毅代持
标的公司副总
裁
2019年9
月
资本公积
转增股本
不适用
-
2022年1
月
股权转让
0
前述股权代持还
原
47
田礼
伟
2017年
10月
增资
6.6964
增资(略)
小毅代持
标的公司总工
程师
2019年9
月
资本公积
转增股本
不适用
-
2022年1
月
股权转让
0
前述股权代持还
原
48
张伟
2017年
10月
增资
6.6964
增资投资并由杨
小毅代持
标的公司子公
司总经理
20(略)
月
资本公积
转增股本
不适用
-
20(略)
月
股权转让
0
前述股权代持还
原
49
罗英
2017年
10月
增资
6.6964
增资投资并由杨
小毅代持
标的公司监事
会主席
2019年9
月
资本公积
转增股本
不适用
-
2022年1
月
股权转让
0
前述股权代持还
原
50
冯耀
波
2017年
10月
增资
6.6964
增资投资并由杨
小毅代持
标的公司子公
司总经理
2019年9
月
资本公积
转增股本
不适用
-
2022年1
月
股权转让
0
前述股权代持还
原
注
1:(略)
/注(略)
/股)已按照标的公司最新股份数量总额及
持股比例进行调整。
注
2:
2020年
10月
20日、
2020年
10月
25日及
2020年
12月
1日,拆除持股平台变
为个人直接持股时,所约定的自然人股东取得标的公司股权价格,与该自然人股东初始通过
持股平台间接取得标的公司股权时的价格一致,其实质为持股平台清算向出资人分配剩余财
产,自然人股东无需向持股平台支付股权转让价款。
注
3:
2018年
10月,刘名雁将其实际持有的标的公司部分股权以
6.6964元
/注册资本的
对价转让给王秋鸿;
2021年
6月
,刘名雁以
7.9824元
/股的价格将该前述股份全部予以回
购。
(二)结合
New Sources Inv(略) Limited
取得标的公司股权的作价情
况,说明其与本次交易中标的公司评估值的差异及及合理性
1、
New So(略) Investment Limited(以下简称“
New Sources”)取得标的
资产股权的背景、时间、方式和价格
(
1)
2017年
10月,
New Sources第一次取得标的资产股权
2017年
9月,标的公司前身**远丰森泰能源集团有限公司(以下简称“森
泰有限”)为扩充资本实力、丰富股东**,与
New Sources等投资者协商洽谈,
达成引资意向。
2017年
9月
22日,
New Sou(略)
**聚鑫恒泰贸易有限公司(以下简称“**聚鑫”)、**长禾承盛科技有限公
司(以下简称“**长禾”)、李小平、杨小毅和刘志腾签署了《关于**远丰森
泰能源有限公司的股权投资协议》,约定
New Sources、**聚鑫、**长禾、李
小平、杨小毅、刘志腾以现金方式对森泰有限进行增资,
每
1.00元注册资本作价
30.00元。其中,
New Sources投资
8,000.00(略),
266.67(略)计入森泰有限注册
资本,其余部分计入资本公积。本次增资完成后,森泰有限注册资本由
(略)
(略)增加至
1,662.62(略)。按照该次增资价格计算,森泰有限的增资前估值为人
民币
36,171(略)。
2017年
9月
30日,森泰有限取得**市投资促进委员会出具的外商投资企
业设立备案回执。
2017年
10月
16日,森泰有限召开股东会,同意
New Sources
向森泰有限投资,
New Sources成为森泰有限的
股东。
2017年
10月
27日,**
省工商行政管理局核准了此次增资的工商变更,并换发营业执照。
(
2)
2018年
9月,
New Sources第二次取得标的资产股权
2018年
8月,
New Sour(略),继续看
好
LNG行业的发展前景,经与标的公司其他股东磋商谈判,决定再次对标的公
司进行增资。
2018年
7月
31日,
New Sourc(略)
森泰能源有限公司的股权投资协议》,约定
New Sources向森泰有限投资
4,000.00
(略),其中
66.50(略)计入注册资本,其余部分计入资本公积,即每
1.00元注册
资本作价
60.15元。本次增资完成后,森泰有限注册资本由
1,842.62(略)增加至
1,909.12(略)。按照该次增资价格计算,森泰有限增资前估值为人民币
110,826
(略)。
2018年
8月
29日,森泰有限(略)
业变更备案回执。
2018年
8月
30日,森泰有限召开董事会,同意
New Sources
向森泰有限本次投资。
2018年
9月
3日,**省工商行政管理局核准了此次增
资的(略),并换(略)。
(
3)
2019年
8月,森泰有限整体变(略)
2019年
6月
8日,森泰(略),同意整体变更(略)。
同日,森泰有限全体股东即发起人签订了《**远丰(略)
(筹)发起人协议书》,一致同意以截至
2019年
4月
30日经审计的净资产
42,246.03(略),按照
1:0.0452的比例折股整体变更为股份公司,共折成
(略)
万股股份,股份公司的注册(略)
1,909.12(略),其余
40,336.90(略)作
为溢缴出资,计入股份公司的资本公积金。
2019年
8月
23日,**省市场监督
管理局核准了上述工商变更,并换发营业执照。
2019年
9月
17日,标的公司取
得由**市投资促进委员会出具的外商投资企业设立备案回执。股改完成后,
New Sources持有标的公司股份
333.17万股。
(
4)
2019年
9月,标的公司以资本公积转增股本
2019年
9月
25日,标的公司召开股东大会,同意以
2019年
8月
31日的总
股本
1,909.12万股为基数,按各股东持股比例以资本公积向全体股东每
100股转
增
348股,共计转增
6,643.75万股。本次资本公积转增股本实施完成后,标的公
司总股本增
加至
8,552.87万股。
2019年
10月
17日,**省市场监督管理局核
准了上述工商变更,并换发营业执照。
2019年
11月
26日,标的公司取得由成
都市投资促进委员会出具的外商投资企业设立备案回执。其中本次资本公积转增
股本完成后,
New Sources持有标的公司股份增至
1,492.61万股。
(
5)(略)
New Source取得标的股权交易作价的
差异及合理性
2017年
10月,
New Sources按照标的公司
36,171(略)的投前估值,增资
8,000(略),投后估值为
48,0171(略)
1。根据股权投资协议约定,预期(略)
2017年净利(略)
0.45亿元,对应投前估值市盈率为
8.04倍。由于
2017年
国家煤改气政策的实施以及国际能源价格的上涨,标的公司超额完成任务,在
2017年实现营业收入
13.35亿元,净利润
1.36亿元。
注1 本次增资,除New Sources,按照标的公司36,171(略)的投前估值增资人民币8,000(略)外,**聚
鑫恒泰贸易有限公司增资1,715(略)、**长禾承盛科技有限公司增资2,182.54(略)。故本次增资后,标
的公司投后估值为48,071(略)。
2018年
9月,
New Sources按照标的公司
110,826(略)的投前估值,增资
4,000(略),投后估值为
114,826(略)。根据股权投资协议约定,预期标的公司
2018年归(略)
1.50亿元,对应投前估值市盈率为
7.39倍。由于
2018
年国际能源价格回落
调整,标的公司在
2018年实现营业收入
15.87亿元,归母
净利润
1.31亿元。标的公司
2018年业绩虽未达到预期,但经(略),
New Source未要求对投资估值进行调整,亦未要求回购股权,并且
New Source
已同意本次交易。
2019年
10月,施春、周厚志、李东声等
24名自然人投资者按照标的公司
153,011(略)的投前估值,增资
10,897.33(略),投后估值为
163,908(略)。
本次交易以
2021年
12月
31日作为交(略),预计标的公司
100%股权
的预估作价不高于
180,000(略)。
经
与标的公司确认,
New Sources对标的公司的上述两次增资系基于其对标
的公司未来发(略),为双方协商一致的自主商业活动,均签署了
相关股权投资协议并履行了合法有效的程序。
New Sources上述两次增资时间与本次交易基准日(
2021年
12月
31日)相
距分别超过
4年和超过
3年,时间(略)
New Sources上述两次增资系一级
市场投资,本次交易为上市公司收购标的资产,两者的投资阶段差异和流动性差
异较大;
New Sources投资期间,标的(略)
20(略)
13.35(略)
至
2021年的
23.43亿元(未经审计),净利润也从
1.36亿元增长至
3.34亿元(未
经审计),标的公司的经营规模、盈利能力实现了较大幅度的增长;
New Sources
投资期间,标的公司所处的
LNG行业的产销量也实现了逐年持续增长,市场规
模逐年扩大,行业发展前景更为广阔。
综上分析,(略)
New Source(略)
易作价的差异,主要是本次交易各方基于时间差异、投资阶段差异、流动性差异、
标的公司经营规模、盈利能力以及行业发展前景综合考虑的结果,具有合理性。
(三)交易完成后上市公司股
权分布情况、交易对方在上市公司的任职计划,
并结合前述因素说明本次交易对上市公司股权结构和治理架构的影响
1、交易完成后上市公司股权分布情况
本次交易完成后,上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
预计本次交易前后,上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化,本次交易不
会导致上市公司控制权变更。
截至(略),由于标的公司相关审计、评估工作正在推进中,上市公司
将在本次交易的交易价格确定后,对交易完成后的股权结构进行测算,具体结果
将在重组报告书中予以披露。
截至预案签署日,上市公司股本总额为
44,296.9866(略)。本次交易完成后,
预计其中社会公众股占上市公司总股本的比例不少于
10%,不会触发《上市规则》
中“社会公众股东持有的股份连续
20个交易日低于公司总股本的
25%,公司股
本总额超过人民币
4亿元的,低于公司总股本的
10%”关于股权分布不具备上市
条件的规定,上市公司股(略)
情形。
2、交易对方在上市公司的任职计划
截至预案签署日,尚无交易对方在上市公司任职计划的安排。如上市公司与
交易对方就交易对方在上市公司的任职计划做出进一步约定,具体情况将在重组
报
告书(略)。
综上,本次交易完成后,上市公司股权分布以及交易对方在上市公司的任职
计划,不会对上市公司股权结构和治理架构造成重大影响。
(四)公司本次可转债发行、条款安排等是否符合相关规定
1、
发行可转换公司债券购买资产
符合证监会关于上市公司证券发行
、上市
公司重大资产重组
等相关规定
(
1)符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条的规定
可转换公司债券每张面值一百元。可转换公(略)
销商协商确定,但必须符合国家的有关规定。
本次购买资产发行的可转换公司债券的种类为
可转换为上市公司人民币普
通股(A股)股票的债券。每张面值为人民币100元,按照面值发行。票面利率
为
0.01%/年。符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条的规定。
(
2)符合《重组管理办法》第四十五条和第五十条的规定
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、
60(略)
120个
交易日的公司股票交易均价之一,本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明
市场参考价的选择依据。
上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证、
存托凭
证等用于购买资产或者与其他公司合并。
本次购买资产发行的可转债初始转股价格
参考《重组管理办法》关于
发行股
份购买资产的
发行价格
定价规
则确定
。
本次
购买资产发行股份选择以定价基准日
前
20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价
,发行价格不得低于市场
参考价的
90%。符合《重组管理办法》第四十五条和第五十条的规定。
2、
发行可转(略)公司债券管理办法》的
相关规定
(
1)符合《可转换公司债券管理办法》第四条规定
本次募集配套资金发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。
上市公司向特定对象发行的可转债转股的,所转换股票自可转债发行结束之
日起十八个月内不得转让。
本次募集配套资金发行的可转债相关条款符合《可转换公司债券管理办法》
第四条规定。
(
2)符合《可转换公司债券管理办法》第八条规定
本次募集配套(略)可转债的转股期自发行结束之日起满
6个月后第一
个交(略)可转债到期日止,符合《可转换公司债券管理办法》第八条规定。
(
3)符合《可转换公司债券管理办法》第九条规定
本次募集配套资金中上市公司向特定对象发行的可转债,初始转股价格不低
于认购邀请书发出前
20个交易日上市公司股票
交易均价和前一(略),
定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
本次募集配套资金发行可转债的初始转股价格不得向下修正。
本次募集配套资金发行可转债的相关条款符合《可转换公司债券管理办法》
第九条规定。
若募集配套资金方案实施前,关于发行股(略)
行定向可转债涉及转股价格的规定有所调整或进一步明确,公司将进行相应调整。
(
五
)
补充披露情况
公司
在预(略)
交易标的的
基本情况”之“二、股权结构及控制关系”
之“(二)股东持股情况”中补充披露标的全体股东的一致行动关系、标的公司
自然人股东取得标的股权的背景、时间、方式(略)
公司
在预案“第三节
交易对方基本情况”之“一、非自然人交易对方”之
“(一)
New Sources Invest(略) Limited”中补充披露
New Sources 取得(略)
股权的背景、时间、方式和价格,(略)
New So(略)
得标的股权交易作价的差异及合理性。
公司
在预案“第七节
本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上
市公司股权结构影响的分析”及“四、交易对方在上市公司的任职计划”中补充
披露交易完成后上市公司股权分布情况、交易对方在上市公司的任职计划,本次
交易对上市公司股权结构和治理架构的影响。
公司
在预案“第九节
其他重要事项”之“四、公司本次可转债发行、条款
安排等是否符合相关规定”中补充披露公司本次可转债发行、条款安排等符合相
关规定的情况。
(
六
)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:(略)
New Sources取
得标的股权交易作价的差异具有
合理性;本次交易完成后,上市公司股权分布以
及交易对方在上市公司的任职计划,不会对上市(略)
大影响。公司本次可转债发行、条款安排等符合相关监管规定。
问题
3
:
预案披露,标的公司主要经营地位于**和**,标的下属全资和控股子
公司
21家,参股公司
2家,而上市公司的生产经营主要在**和**开展。请公
司补充披露:(
1)本次交易后公司对标的公司及其子公司的具体管控措施;(
2)
标的公司持(略),原管理团队是否继续参与
经营管理,以及上市公司关于标的公司持续稳定经营的具体措施。请财务顾问发
表明确意见。
回复:
(一)本次交易后公司对标的公司及其子公司的具体管控措施
本次交易完成后,为保障标的公(略),上市公司对标的资产及其
子公司从人员安排、治理结构、业务协同、财务整合、管理制度等方面开展跨地
域整合,采取多种措施应对管控风险。
1、人员安排方面
本次交易完成后,上市公司将在内部控制相关制度的总框架下,采取多项措
施维护标的公司及其子公司人员的总体稳定
性,保障标的公司管理团队的稳定性。
具体包括,上市公司将保持标的公司经营管理体系不变,总裁等原管理(略)
留任,任职期限不短于利润承诺期限;在条件满足时采取包括优化薪酬待遇、实
施股权激励在内的多种手段建立激励约束机制,保证标的公司管理团队、核心人
员的稳定性和工作积极性;上市公司借助自身行业地位和业内**为标的公司引
进和储备高水平人才,并贯彻统一的绩效管理体系,健全培养制度,营造人才成
长发展的良好局面。
2、治理结构方面
本次交易完成后,上市公(略)。标的公
司董事会成员全部候选人由
上市公司提名,并优先选择标的公司现任董事、监事
和高级管理人员,上市公司将委派标的公司董事长,强化对标的公司发展战略、
人才战略、投资策略、内部控制、规范运作等方面的引导与控制;同时将委派合
适人员担任标的公司的监事,履行监督职能;标的公司财务负责人将由上市公司
推荐人选担任,主要负(略)。此外,交易双方达成
原则性共识,即上市公司派驻的董事、监事和高级管理人员不影响标的公司的正
常生产经营,不影响标的公司业绩承诺的实现。
3、财务整合方面
本次交易完成后,上市公司通过向(略),对标的公司日
常财务活动进行监督管理,要求标的公司按照上市公司财务管理的要求及时上报
财务会计报(略)。标的公司及其子公司纳入上市公司审计范围接受
年度审计机构统一审计。上市公司内部审计部门将对标的公司及其子公司的内部
审计纳入年度工作计划。
4、管理制度方面
上市公司将结合
LNG产业特点以及自身现有制度,对标的公司及其子公司从
企业文化、经营理念、业务运行、综合管理等方面进行全面制度建设,确保实施
有效控制。
(二)标的公司持续经(略)
大依赖,原管理团队是否
继续(略),以及上市公司(略)。
天然气行业为(略),基础投资巨大且建设周期较强。业内
(略)有设施、管理经
验和人才队伍等诸多方面。因此,原管理团队虽然对标的公司的发展做出很大贡
献,但标的公司的(略)。
根据前述人员安排,原管理团队将继续参与经营管理,上市公司将保持标的
公司经营管理体(略),总裁等原管(略),任职期限不短于利润承诺
期限,以保持标的资产持续稳定经营。
(三)
补充披露情况
公司
在预案“第七节
本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上
市公司和标的公司经营管理影响的分析”中补(略)
及其子公司的具体管控措施,标的公司持续经营是否对原管理团队存在重大依赖,
原管理团队(略),以及上市公司关于标的公司持续稳定经营的
具体措施。
(
四
)独立财务顾问核查意见
经
核查,独立财务顾问认为:本次(略),上市公司对标的资产及其子
公司的具体管控措施切实可行,可以保障标的公司持续稳定经营;标的公司持续
经营对原管理团队不存在重大依赖,按目前交易安排,原管理团队(略)
的公司的经营管理,上市公司已有关于标的公司持续稳定经营的具体措施。
问题
4
:
预案披露,标的公司与(略)。请
公司补充披露:(
1)“照付不议”条款的具体内容,包括合同约定气量、合同期
限、具体补偿安排等,并说明触发该条款对标的公司经营可能产成的影响;(
2)
标的公司对“(略),是否符合企业会计准则的相关规
定;(
3)标的公司历史上是否出现过触发“照付不议”条款的情况,以及对标的
公司的具体影响。请财务顾问发表明确意见。
回复:
(一)“照付不议”条款的具体内容,包括合同约定气量、合同期限、具体
补偿安排等,并说明触(略)
“照付不议(略),具体是指
合同约定的期限内,买方提货量未达到合同约定数量时,卖方可要求买方就卖方
损失进行相应赔偿;或者卖方供货量未达到合同约定时,买方可要
求卖方做相应
补偿。(略)户利益捆
绑一起,共同克服生产、输配和使用过程中的风险。
报告期内,标的资产签订合同
存在“照付不议”条款或类似条款的主要内容
如下所示:
合同涉及
公司名称
合同相关内容
**森泰页岩
气有限公司
合同名称:
《**区块粗天然气加工项目销售合同》
合同期限:
2015年
2月
1日至
2021年
1月
31日
买方:
(略)
卖方:
中国石油天然气股份有限(略)
合同总量:
2015年度供气
11个月
2,891万立方米;
2016年度全年供气
8,158万立方米;
2017年(略)
9,851万(略)
2018-2020期间
各年度全年供气均
10,000万立方米;
2021年度
1月供气
849万立方
米。
(
1)本合同执(略)。
(
2)“年照付不议量”
=“年合同气量”;“年净照付不议量”
=“年照付
不议量”
-“(略)。
(
3)“扣减数量”包括:买方因“不可抗力”事件免责的未提取气量;
卖方因“不可抗力”事件或国家政策原因发生的“未交付气量”。
(
4)如果买方年度实际提取数量少于“年净照付不议量”,则买方将按
照“年净照付不(略)。
(
5)到每年
1月
31日止,买卖双方应完成本合同签订的当年度年销
售气量。若因买方原因(本合同规定的免责条件除外),买方年度实际
提取数量少于“年净照付不议量”,则买方应在每年
1月
31日前,向卖
方按“年净照付不议量”进行结算并补足气款。
(
6)对粗天然气生产(略),买卖
双方应予配合;对因计划或临时检修期间的供气或(略)
波动应尽力控制在合理的范围内,对因此带来的供用气影响,不应承担
违约
责任。
(
7)其他免责条件:卖方产输气相关设施发生意外事故、买方用气相
关设施发生意外事故。但前提条件是该方已经采取一切合理措施,但仍
无法阻止、(略)。
**森泰页岩
气有限公司
合同名称:
《
(略)*区块粗天然气加工项目销售合同》
合同期限:(略)
至
2022年
3月
31日
买方:(略)
卖方:
中国石油天然气股份有限公司**油田分公司
合同总量:日供气量根据卖方产量决定,买方应保证全产全销,但卖方
不保证最低供气量。
说明:合同未对用气量进行具体约定,无照付不议相关约束条款。
合同涉及
公司名称
合同(略)
**(略)
气有限公司
合同名称:
《
(略)然气购销合同》
合同期限:(略)
2020年
3月
31日
买方:
(略)
卖方:中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量:(略)
(
1)
最小月气量
=最小日气量
*所在月天数
-D
“D”为(略)
、
管道维检修或其他不可控原因未能供
应
或未能提取
的全部
数
量之和。
(
2)
最低支付:(略)
供气
月内未能提取本合同规定的最小
月气量,则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差
值部分的价款,该部分天(略)
30%
计价。
(
3)
短供气量:为月合同量或当月买方合理日指定气量总和(二者取
其小)与当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指
定气量供应的天然气量不计入月短供气量。
(
4)
短供罚则:供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的
的天然气,买方将按照该供气月合同约定综合价格的
70%进行支付
。
**(略)
气有限公司
合同名称:
《
2020-2(略)
气购销合同》
合同期限:(略)
2021年
3月
31日
买方:
(略)
卖方:中国石油天然气股份有限(略)
合同总量:
(略)万立方米
(
1)
最小月气量
=最小日气量
*所在月天数
-D
“D”为供气月(略)
、
管道维检修或其他不可控原因未能供
应的全部气量之和。
(
2)
最低支付:(略)
供气
月内未能提取本合同规定的最小
月气量,则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差
值部分的价款,该部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的
30%
计价。
(
3)
短供气量:为月合同量或当月买方合理日指定气量总和(二者取
其小)与当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指
定气量供应的天然气量不计入月短供气量。
(
4)
短供罚则:供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的
的天然气,买方将按照该供气月合同约定综合价格的
70%进行支付。若
供气月已使用天然气量小于短供气量,由双方另行协商赔付方式。
合同涉及
公司名称
合同(略)
**森泰页岩
气有限公司
合同名称:《
2021-2022年天然气购销合同》
合同期限:(略)
2022年
3月
31日
买方:(略)
卖方:中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
说明:(略)为**油田供气的单井零散气客户,合
同未对用气量(略),无照付不议相关约束条款。
**森能页岩
气有限公司
合同名称:《
2019-2020年天然气购销合同》
合同期限:(略)
2020年
3月
31日
买方:(略)
卖方:中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量:未明确列示(由于(略)为**油田供应
的试采放空页岩气,根据西南油气田分公司《关于对**油田试采放空
页岩气在川渝区域统一市场销售管理的批复》(西南司销【
2019】
160号)
要求按实际购销签订合同。根据(略)与**油田
公司西南采气厂签订的购销协议价格在**油田公司西南采气厂云山
坝作业区所属(略),蜀南
气矿对(略)采取“平进平出”购销模式执行)
(
1)
最小月气量
=最小日气量
*所在月天数
-D
“D”为(略)
、
管道维检修或其他不可控原因未能供
应
或未能提取
的全部气量之和。
(
2)
最低支付:(略)月内未能提取本合同规定的最小月气
量,则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部
分的价款,该部分天然(略)
30%计
价。
(
3)
短供气量:为月合同量或当月买方合理日指定气量总和(二者取
其小)与当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指
定气量供应的天(略)。
(
4)
短供罚则:供气月内卖方供(略)
的天然气,买方将按照该供气月合同
约定(略)
70%进行支付。
合同涉及
公司名称
合同相关内容
**(略)
气有限公司
合同名称:《
(略)然气购销合同》
合同期限:(略)
2021年
3月
31日
买方:(略)
卖方:中国石油天然气股份(略)
合同总量:
(略)万立方米
(
1)
最小月气量
=最小日气量
*所在月天数
-D
“D”为供气月内卖方因不可抗力
、
管道维检修或其他不可控原因未能供
应的全部气量之和。
(
2)
最低支付:(略)
供气
月内未能(略)
月气量,则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差
值部分的价款,该部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的
30%
计价。
(
3)
短供气量:为月合同量或当月买方合理日指定气量总和(二者取
其小)与当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指
定气量供应的天然气量不计入月短供气量。
(
4)
短供罚则:供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的
的天然气,买方将按照该供气月合同约定综合价格的
70%进行支付。若
供气月已使用天然气量小于短供气量,由双方另行协商赔付方式。
**森能页岩
气有限公司
合同名称:《
2021-2022年天然气购销合同》
合同期限:(略)
2022年
3月
31日
买方:(略)
卖方:中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
说明:(略)为**油田供气的单井零散气客户,合
同未对用气量进行单独约定,无照付不议相关约束条款。
合同涉及
公司名称
合同相关内容
**森能页岩
气有限公司
合同名称:《
2019-2020年天然气购销合同》
合同期限:(略)
2020年
3月
31日
买方:(略)
卖方:中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量:(略)
(
1)买方冬季(
1-3月和
11-12月)分月合同量为预估气量,卖方将根
据冬季期间(略),尽合理努力安排供气,但
卖方不能保证冬季期间分月合同量的供给,且不承担任何(略)。
任何一方如果预计无法按照计划或日制定量交付或提取天然气,应按
诚意原则及时通知另一方。
(
1)
最小月气量
=最小日气量
*所在月天数
-D
“D”为供气月内
买
卖方因不可抗力
、
管道维检修或其他不可控原因未能
供应
或未能提取
的全部
数
量之和。
(
2)
最低支付:(略)
供气
月内未能提取本合同规定的最小
月气量,则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差
值部分的价款,该部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的
30%
计价。
(
3)
短供气量:为月合同量或当(略)(二者取
其小)与当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指
定气量供应的天(略)。
(
4)
短供罚则:供气月内(略)
的天然气,买方将按照该供气月合同约定综合价格的
70%进行支付。
**森能页岩
气有
限公司
合同名称:《
(略)然气购销合同》
合同期限:(略)
2021年
3月
31日
买方:(略)
卖方:中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量:
6,602.14万立方米
(
1)
最小月气量
=最小日气量
*所在月天数
-D
“D”为供气月内卖方因不可抗力
、
管道维检修或其他不可控原因未能供
应的全部气量之和。
(
2)
最低支付:(略)
供气
月内未能提取本合同规定的最小
月气量,则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差
值部分的价款,该部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的
30%
计价。
(
3)
短供气量:为月合同量或当月买方合理日指定气量总和(二者取
其小)与当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指
定气量供应的天然气量不计入月短供气量。
(
4)
短供罚则:供气月内卖(略)
的天然气,买方将按照该供气月合同约定综合价格的
70%进行支付。若
供气月已使用天然气量小于短供气量,由双方另行协商赔付方式。
合同涉及
公司名称
合同相关内容
**森能页岩
气有限公司
合同名称:《
(略)然气购销合同》
合同期限:(略)
2022年
3月
31日
买方:(略)
卖方:中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
说明:(略)为**油田供气的单井零散气客户,合
同未对用气量进行单独约定,无照付不议相关约束条款。
**森泰天
然气有限公司
合同名称:《
2019-2020年天然气购销合同》
合同期限:
2019/4/1-2020/3/31
买方:(略)
卖方:中国石油天然气股份有限公司天然气销售**分公司
合同总量:合同气量为每月实际发生量,具体以买方在**石油天然气
交易中心或**石油天然气交易中心(以下简称交易中心)的线上交易
成交量为准。如卖方未组织开展线上交易,以卖方阶段计划供气安排为
准。
(
1)买方短提罚则:(略)线上交易交收期内未能按成交气
量提取天然气,则买方必须支付
0.95倍成交气量与交收期买方实际提
取气量差值部分的价款,该部分天然气按照当期成交价格的
30%计价
(买方因不可抗力
、
设备故障原因未能提取的气量可扣除
);买方与卖方签
订阶段供
气价格确认书后,在此阶段未按计划提取天然气,则买方必须
支付
0.95倍阶段计划气量与买方实际提取气量差值部分的价款,该部
分天然气按照双方确认价格的
30%计价(买方因不可抗力、设备故障原
因未能提取的气量可扣除)。
(
2)卖方(略):线上交易交收期内买方成交气量与卖方实际供气
量的差值为卖方短供气量(因不可抗力等、管道维检修或其他不可控原
因无法按买方(略))。交收期内卖
方供应的天然气量中等于短供气量部分的天然气,买方将按照该供气
期买方成交价格的
70%进行支付;买方与卖方签订阶段供气价
格确认
书后,在此阶段卖方未按计划足额供应天然气,计划量与实际供气量为
卖方(略)(因不可抗力等、管道维检修或其他不可控原因无法按买
方指定气量供应(略)),卖方供应的天(略)
等于短供气量(略),交价格的
70%进行支付,买方将按照该供
气期(略)
70%进行支付。
合同涉及
公司名称
合同相关内容
**森泰天
然气有限公司
合同名称:《
2020-2021年天然气购销合同》
合同期限:
2020/4/1-2021/3/31
买方:(略)
卖方:中国石油天然气股份有限公司天然气销售**分公司
合同总量:合同气量为每月实际发生量,具体以买方在**石油天然气
交易中心或**石油天然气交易中心(以下简称交易中心)的线上交易
成交量为准。如卖方未组织开展线上交易,以卖方阶段计划供气安排为
准。
(
1)买方短提罚则:(略)线上交易交收期内未能按成交气
量提取天然气,则买方必须支付
0.95倍成交气量(略)
取气量差值部分的价款,该部分天然气按照当期成交价格的
30%计价
(模拟交易及买方因不可抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除
);买
方与卖(略),在此阶段未(略),
则买
方必须支付
0.95倍阶段计划气量与买方实际提取气量差值部分的
价款,该部分天然气(略)
30%计价(模拟(略)
不可抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除)。
(
2)卖方短供罚则:线上交易交收期(略)
量的差值为卖方短供气量(模拟交易及因不可抗力等、管道维检修或其
他不可控原因无法按买方指定气量供应的天然气量不计入短供气量)。
交收期内卖(略),买方将
按照该供气期买方成交价格的
70%进行支付;买方与卖方签订阶段供
气价格确认书后,在此阶段卖方未按
计划足额供应天然气,计划量与实
际供气量为卖方短供气量(模拟交易及因不可抗力等、管道维检修或其
他不可控原因无法按买方指定气量供应的天然气量不计入短供气量),
卖方供应的交价格的
70%进行支付。
合同涉及
公司名称
合同(略)
**森泰天
然气有限公司
合同名称:《
(略)然气购销合同》
合同期限:
2021/4/1-2022/3/31
买方:(略)
卖方:中国石油天然气股份(略)
合同总量:合同气量为每月实际发生量,具体以买方在**石油天然气
交易中心或**石油天然气交易中心(以下简称交
易中心)的线上交易
成交量为准。如卖方未组织开展线上交易,以卖方阶段计划供气安排为
准。
(
1)买方短提罚则:(略)线上交易交收期内未能按成交气
量提取天然气,则买方必须支付
0.97倍成交气量与交收期买方实际提
取气量差值部分的价款,该部分天然气按照当期成交价格的
30%计价
(模拟交易及(略)
);买
方与卖(略),在此阶段未按计划提取天然气,
则买方必须支付
0.97倍阶段计划气量与买方实际提取气量差值部分的
价款,该部分天然气按照双方确认价格的
30%计价
(模拟交易及买方因
不可抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除)。
(
2)卖方短供罚则:线上交易交收期内买方成交气量与卖方实际供气
量的差值为卖方短供气量(模拟交易及因不(略)
他不可控原因无法按买方指定气量供应的天然气量不计入短供气量)。
交收期内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的天然气,买方将
按照该供气期买方成交价格的
70%进行支付;买方与卖方签订阶段供
气价格确认书后,在此阶段卖方未按计划足额供应天然气,计划量与实
际供气量为卖方短供气量(模拟交易及因不可抗力等、管道维检修或其
他不可控原因
无法按买方指定气量供应的天然气量不计入短供气量),
卖方(略)
70%进行支付。
如标的公司触发相关条款,则将根据不同合同条款,分别造成以下影响:
1、
按照年净照付不议量与实际提气量差额向卖方补足气款;
2、必须支付最小月气
量与该供气月(略)(该部分天然气按照该供气月本
合同约定综合价格的
30%计价);
3、必须支付
0.95倍或
0.97倍成交气量与交收期
买方实际提取气量差值部分的价款(该部分天然气按照当期成交价格的
30%计
价)。
(二)标的公司对“照付不议”条款的会计处理方式,是否符合
企业会计准
则的相关规定
根据企业会计准则,标的公司按协议约定将次月的天然气采购款预付至卖方
账户,计入“预付账款”;每月实际采购天然气时,根据采购结算额冲减“预付
账款”,增加“存货”(略),如因自身原因未达到约定的“年净照付不议
量”,触发“照付不议”条款,则将损失对应部分的预付气款确认“管理费用”。
标的资产对“照付不议”的相关会计处理方式,符合企业会计准则的相关规定。
标的公司并未实际触发并执行过“照付不议”条款,因此未进行过相关会计
账务处理。
(三)标的公司历史上是否出现过触发“照付不议”条款的情况,
以及对标
的公司的具体影响。
标的公司历史上未触发过“照付不议”条款。
(四)补充披露情况
公司
在预(略)
交易标的基(略)(二)
主要盈利模式”中补充披露关于标的公司“照(略)
条款对标的公司经营可能产成的影响、标的资产对“照付不议”条款的会计处理
方式、历史上是否触发“照付不议”条款(略)
(
五
)独立财务顾(略)
经核查,独立财务顾问认为:标的资产对“照付不议”的相关会计处理方式,
符合企业会计准则的相关规定。标的公司历史上未触发过“照付不议”条款,未
构成相关负面影响。
问题
5
:
预案披露,标的公司从事
LNG生产,
LNG生产加工厂设计年产能约
60(略),
有多家
LN(略)。标的公司
2020年营业收入为
13.9亿元,扣非净利润
7699(略),
2021年营业收入
23.4亿元,扣非净利润
3.33亿元,业绩显著增加且(略)。
此外,
2020年公司计入非经常性损益的股份支付费用为
5196.01(略)。请公司补
充披露:(
1)报告期内标
的公(略),并结合标的(略)
LNG价格的波动情况,说明标的公司业绩变化的具体原因,其业绩增长是否具
有可持续性,其业绩变化与同行业可比公司是否存在重大差异;(
2)标的公司预
估值的基础假设,说明对交易价格的假设是否考虑了
LNG价格的波动对公司业
绩的影响,预估值是否合理;(
3)标的公司
2020年股份支付
5196.01(略)的背景、
支付对象及会计(略)(
4)标的公司
LNG项目实(略),后续投资计
划,交易完成后上市公司是否需追加投资资金对标的公司的
LNG项目进行建设。
请财务顾问发表明确意见。
回复:
(一)报告期内标的公司现金流状况,并结合标的公司近三年的业绩和
LNG
价格(略),说明标的公司业(略),其业绩增长是否具有可持
续性,其业绩变化与同行业可比公司是否存在重大差异
1、
报告期内标的资产现金流状况
报告期内标的资产未经审计的现金流状况如下表所示:
单位:(略)
项目
2021年
度
2020年度
2019年度
经营活动产生的现金流量净额
43,245.17
(略)
15,422.84
投资活动产生的现金流量净额
(略)
(略)
-12,126.54
筹资活动产生的现金流量净额
(略)
-756.24
200.93
汇率变动对现金及现金等价物的影响
0.00
0.00
-119.98
现金及现金等价物净增加额
(略)
(略)
(略)
2、
标的公司近三年的业绩和
LNG价格的波动情况
,
标的公司
业绩变化的
具体原因
,
业绩增长是否具有可持续性
(
1)标的公司业(略)
根据目前未经审计的数据,标的公司
2019年实现营业收入
15.33亿元,
2020
年实现营业收入
13.93亿元,较
2019年减少
1.40亿元,降低
9.13%;
2019年实
现扣(略)
8,935.37(略),
2020年实现扣非归母净利润
7,699.44(略),
较
2019年减少
1,235.93(略),降低
13.83%。公司
2019年自产
LNG销售均价
3,585元
/吨(含税,不含运费),销售量为
43.05(略);
20(略)
LNG销售均
价
3,077元
/吨(含税,不含运费),销售量为
44.15(略)。标的公司
2019-2020年
业绩波动的主要原因为:自
2020年
1月份全球性新冠疫情爆发后,国际国内经
济严重受挫,国内
LN(略)
持高开工率生产,
LNG供需关系严重失衡,
下游部分用气企业因无销售订单而造成工厂减产、停产数量逐渐增多,同时各地
道路限行、跨省限行等诸多不利影响,造成
LNG价格下降幅度较大,虽然销量
略有提升,但标的公司
2020年销售(略)。
根据目前未经审(略),标的公司
2021年实现营业收入
23.43亿元,较
20(略)
9.5亿元,增幅
68.22%;扣非归母净利润
3.33亿元,较
20(略)
2.56亿元,增幅
332.50%,业绩显著增加。
2021年
LN(略)
4,529元
/吨(含
税,不含运
费),销售量为
50.07(略)。标的公司
2020-20(略)
因为:
2021年(略),北方气温骤降,多地最(略)
最低纪录,居民取暖需求(略),
LNG市(略),整体供应紧张;同时
在全球“双碳(略),能源行业持续回暖,天然气需求进一步增加,国际
海气
LNG现货价格持续保持高位波动,国内
LNG行情持续向好。随着各国能源
需求恢复,国际能源价格上涨,导致
LNG价格大幅上涨,根据
卓创资讯“
中国
LNG市场地区成交均价
”数据分析,
2021年全年中国
LNG市场地区成交均价为
(略)元
/吨,比
2020年全年均价
(略)元
/吨上涨
51.15%。由此,
标的公司
销售收入和毛利率稳步提升,同时销售量也有明显提升,从而导致标的公司
2021
年销售收入和扣非归母净利润有较大幅度提升。
综上所述,标的公司近三(略)
价格影响,业绩波动较大(略)。
(
2)标的公司业绩增长的可持续性
在全
球
“
双碳
”
目标
背景下,
国际国内
天然气需求将进一步快速增长,
“
十
四五
”
期
间
LNG在天然气汽车和调峰方面
仍
具有
强有力
的发展空间,国
内
LNG
市场仍将保持
5%-10%的年均增速
。
LNG作为清洁的化石能源,在环保与经济性
双重推动下,国内
LNG汽车销量(略)
继续
增长,车用
LNG对汽柴油的替代
愈加明显。预计
2025年
LNG汽车保有量将达到
120万辆左右。结合
LNG汽车
结构的变化,预
计
“
十四五
”
期间
车用
LNG需求量将从
2020年的
194亿立方
米增长到
2025年的
314亿立方米,年均增速
10%左右。
LNG下游用户逐渐多元
化,
LNG用户逐渐从单一加气站,向加气站、城市燃气和工业用
户
“
三分天下
”
转
变,下游用户的用气特性也随之改变
。
LNG价格受国际能源价格影响加大,
长期处于波动中,
无法进行准确预测。但
随着
LNG需求量的稳步提升,
LNG下
游用户
的
多元化
,将有利于
LNG市场保持中长期
的
稳定(略)
。
标的公司最近三年的
LNG销售均价分别为
3,578元
/吨(含税,不含运费)、
3,136元
/吨和
4,522元
/吨,波动较大;最近(略)
LNG销售量分别
44.03(略)、
47.43(略)和
53.83(略),呈稳步上升趋势。随着标的公司改扩建项目和新增投
资项目的陆续投产,预计到
2024年,标的公司将新增约
57(略)的产能。
LNG市
场需求的稳步(略),将有利于标的公司保持中
长期的
稳定发展趋势
。
因此,
标的公司
业绩增长具有可持续性。
3、业绩波动与同行业可比公司是否存在重大差异
2020年
和
2021年
1-3季度,标的公司与同行业可比上市公司
营业收入
、扣
非归母净利润较(略)
如下
表
所示:
证券简称
2021年
1-3季度
同比变动率
2020年同比变动率
营业收入
扣非归母净利润
营业收入
扣非归母净利润
(略)
93.69%
13.24%
-11.05%
114.28%
*ST升达
74.69%
169.00%
-13.36%
101.15%
洪通燃气
55.04%
66.39%
-10.74%
-23.28%
广汇能源
65.66%
247.55%
7.78%
-5.66%
新奥股份
33.77%
703.90%
-0.62%
65.86%
水发燃气
164.91%
120.35%
250.15%
115.48%
平均值
注
72.27%
124.05%
-6.84%
46.62%
标的公司
67.72%
774.72%
-8.55%
-16.59%
注:新奥股份、水发燃气因
2020年发生重大资产重组,不具(略),在计算行业平
均值时将其剔除;
*ST升达
2020年
1-(略)
2020年度的扣非归母净利润系扭亏为盈,在
计算行业平均值时将其剔除。
从以上对比可见,
2020(略),
同行业上市公司的整体业绩表现下滑。
2021年
1-3季度,随着新冠疫情明显好
转,同行业上市公司主营的
LNG及相关产品产销量均有不同程度增加。另外,
国内天然气市场受寒潮影响,多地最低气温刷新入冬来最低纪录,居民取暖需求
增加叠加车用、工业需求回升,
LNG价格连续大幅上涨,导致同行业上市公司
2021年
1-3季度的营(略)
程度的增长。
(略)
2020年(略)
11.05%,其中
LPG销售收入主要是受
国际原油价格变动、国内供需等多重因素影响,
LPG全国市场价下降所致;
LNG
销售收入主要(略),
LNG价格下跌较大所致。(略)
2020年扣
非归母净利润同比增长
114.28%,主要是因为受新冠疫情影响
LNG国际采购成
本下降所致。(略)
LNG采购以境外采购
LNG现货为主,而标的公司
LNG
采购则主要以(略),因此(略)扣非归母净利润变化情
况与标的公司具有差异。
2021年
1-3季度,(略)营业收
入同比增长
93.69%,
扣非归母(略)
13.24%,主要是因为公司主营业务产品
LNG(液化天
然气)及
LPG(液化石油气)销售量大幅增(略)。
*ST升达受疫情影响导致
2020年营业收入同比下降
13.36%。
2020年公司扣
非归母净利润扭亏为盈主要原因为公司主营业务毛利率提升;与华融金融租赁股
份有限公司、**国投商业保理有限公司等债权人就债务问题达成和解,致使公
司利润增加;**绿源天然气有限公司向公司全资子公司****金源天然气有
限公司、**绿源天然气有限公司和**金源物流有限公司支付业
绩补偿款所致。
2021年
1-3季度,
*ST升达营业收入同比增长
74.69%,主要是本期销量及销售
单价均较去年疫情期间增长。扣非归母净利润扭亏为盈,主要是因为受国内外宏
观经济影响,液化天然气市场需求扩大,产销量较上年同期均实现两位数增长率,
毛利(略)。
洪通燃气
2020年营业收入同比减少
10.74%、扣非归母净利润同比减少
23.28%,具体原因是
2020年初全国、
2020年
7月
至
8月****、
10月底
至
11月初**地区、
12月**市发生了新冠疫情,对洪通燃气所从事的
LNG(略)
大的不利影响导致产品销量下降。其次,市场需
求量降低,国际
LNG价格较低,导致
LNG终端产品平均售价下降,全年业绩下
滑。
2021年
1-3季度,营业收入同比增长
55.04%,主要是因为公司主要产品之
液化天然气(
LNG)销售价格随着市场行情上涨及销售量增加所致。扣非归母净
利润同比增长
66.39%,主要是公司主要产品之液化天然气(
LNG)市场销售价
格上涨致毛(略)。
广汇能源
2020年(略)
LNG接收站三期储罐投入运行
实现了营业收入较上年同期增长,但其天然气销售
营业收入仅占总营业收入的
55.12%,与标的公司主营业务结构具有一定差异。受到能源产品市场价格大幅下
跌影响,公司
2020年扣非归母净利润同比下降
5.66%。
2021年
1-3季度,广汇
能源营业收入同比增长
65.66%,扣非归母净利润同比增长
247.55%,主要是本期
天然气及煤炭销售量大幅增长及主要产品销售价格增加所致。
新奥股份、水发燃气因
2020年发生重大资产重组,不具有可比性。
综上,标的公司与同行业可比上市公司
营业收入
、扣非归母净利润的波动趋
势基本一致。
2020年因新冠疫情影响、国际
LNG低价等原因,同行业上市公司普
遍出现了经营业绩下滑的情况。
2021年
1-3季度,随着疫情逐渐稳定、
LNG价格
上升,同行业上市公司经营业绩均有较大提升。
标的公司与同行业可比上市公司的营业收入平均变动率差异不大,扣非归母
净利润平均变(略)。标的公司
2021年
1-3季度扣非归母净利润较同
行业上市公司提(略),主要原因是标的公司销售产品中
LNG产品占比很高,受
LNG价格波动影响显著,而且基本不含城市燃气供应业务,城市燃气供应具有民
生属性,其价格受政府有关部门调控,价格波动有限。此外,标的公司
LNG业务
在
2020年
1-3季度期间相对于同行业可比上市公司以城市燃气供应为主的业务结
构,受疫情影响相对较大,基数较小从而导致同比变动率较高,但与同行业可比
上市公司整体趋势基本一致,具有合理性。
因此,报告期内标的公司经营业绩波动与同行业可比公司不存在重大差异,
具有合理性。
(二)标的公司预估值的基础假设,说明对交易(略)
LNG
价格的波动对公司业绩的影响,预估值是否合理
1、本次标的公司预估的基础假设如下:
(
1)一般假设
①
交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估
资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设;
②
公开(略)
公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资
产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础;
③
资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确
定评估方法(略)。
(
2)
特殊假设如下:
①
国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化;
②
在未来预测期内所处的社会经济环境以及所执行的
税收
政策(略)
③
评估对象在未(略),并继续(略)
理模式持续经营;
④
评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;
⑤
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置
资金均已作为溢余资产考虑,评估时不考虑存款产生的利息收入,也不考虑付息
债务之外的其他不确定性损益;
⑥
鉴于企业主营业务
产生的
现金流均匀发生,本次评估采用年中折现模型
;
⑦产品的预测销售价格逐步回归到历史平均水平;
⑧主要原材料的预测采购价格逐步回归到历史平均水平;
⑨固定成本和期间费用参考标的公司历史情况,随业绩水平同步变动。
2、对交易价格的假设考虑了
LNG价格的波(略)
在前(略),产品的预测销售价格和主要原材料的预测采购价格均假
设逐步回归到历(略)。
在收益法具体测算过程中,预测期内以现有价格为基础,
LNG的销售价格
和主要原材料的采购价格均逐步回归到历史平均水平。
因此,对交易
价格的假设已经考虑了
LNG价格的波动对公司业绩的影响。
综上,对交易价格的假设考虑了
LNG价格的波动对公司业绩的影响
,预估
值具有合理性。
(三)标的公司
2020
年股份支付
5196.01
(略)的背景、支付对象及会计处
理方式
1、
标的公司
2020年股份支付
5,196.01(略)的背景及支付对象
标的公司通过(略)
2020年实施(略)。
2020年
10
月,标的公司原股东李晓山将其所持有**万胜
33.95(略)出资额以
1元转让给
李晓山之配偶韩慧杰,李晓山将其所持有**万胜
30(略)出资额以
30(略)转让
给标的公司总裁杨小毅;同年
12月,李晓山之(略)
宸瑜分别将其所持有的**万胜
33.95(略)出资额、
1.70(略)出资额以
1元每出
资额的价格转让给标的公司管理层何平等
22人。
2020年该两次转让涉及**万
胜
65.65(略)出资额,对应标的公司股份
2,941,120股。具体明细如下:
单位:(略)
序号
股东名称
**万胜合伙企业出资额
对应标的公司股数
1
杨小毅
30.00
134.40
2
何平
25.45
114.02
3
范新华
2.00
8.96
4
陈才国
1.00
4.48
5
白旭峰
0.50
2.24
6
徐廷
0.60
2.69
7
赵明
0.90
4.03
8
陈军民
0.50
2.24
9
何孟军
0.50
2.24
10
师洪昌
0.50
2.24
11
龚清纯
0.50
2.24
12
陈伟
0.50
2.24
13
袁琴琴
0.40
1.79
14
高健
0.30
1.34
15
郭松奇
0.10
0.45
16
朱伟毅
0.10
0.45
17
李长根
0.30
1.34
18
杨朝忠
0.30
1.34
19
李虎生
0.30
1.34
20
唐俊海
0.30
1.34
21
翟坤明
0.30
1.34
22
朱力
0.30
1.34
合计
65.65
294.11
2、
标的公司
2020年股份支付
5,196.01(略)的会计处理方式
根据《企业会计准则第
11号
——
股份支付》第五条的规定:(略)
行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,应当在授予日按照权益工具的公
允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。标的公司综合考虑激励对象历
史贡献、职级、历年业绩等具体情况确定授予份额的数量,并未就上述股权激励
设定服务期限,属于授予后立即可行权的股权激励,股权激励费用
一次性计入发
生当期
。
2020年度,标的公司股份支付
5,196.01(略)的具体计算过程如下:
单位:(略)
项目
金额
股份支付涉及权益工具的数量①
294.11
股权激励对象入股成本②
65.65
每股公允价值(元
/股)③
17.89
股份支付涉及权益工具的公允价值④
=①
*③
5,261.66
股份支付费用⑤
=④
-②
5,196.01
注:(略)
2019年
10月标的公司(略)
24(略)
投资(略)
16.39亿元作为(略),对应
17.89元
/股。
由上表可知,标的公司本次确认股份支付涉及权益工具的股份数量为
294.11
万股,每股公允价值参考此前最近一次增资价格
17.89元
/股,对应权益工具的公
允价值为
5,261.66(略),股权激励对象入股的实际成本为
65.65(略)。股份支付
涉及权益工具的公允价值与股权激励对象入股实际成本之间的差额
(略)万
元一次性确认为股份支付费用并计入当期损益。
综上所述,标的公司
2020年股份支付
5,196.01(略)的会计处理方式符合《企
业会计准则第
11号─股份支付》及其他相关规定。
(四)标的公司
LNG
项目实际投产产量,后续(略),交易完成后上市公
司是否需追加投资资金对标的公司的
LNG
项目进行建设
截至本回复出具日,标的公司下属共有
4家子公司从事
LNG投产,合计产
能近
60(略)
/年,
2020年和
2021年的实际产量分别为
43.27(略)和
49.87(略)。
具体情况如下:
单位:(略)
序号
公司名称
投产时间
20(略)
20(略)
1
**森泰
2015年03月
19.63
22.19
2
**森泰
2015年11月
16.06
16.60
3
**森能
2018年12月
5.30
8.01
4
**森能
2018年08月
2.27
3.07
小计
43.27
49.87
根据标的公司发展规划,未来三年重点
LNG项目投资计划如下:
序号
项目名
称
投资内容
预计
投资金
额
预计
投产时间
产能
1
**正
东年产
2×10
(略)天
然气液
化项目
(二
期)
原**正东年产2×10(略)
天然气液化项目分两期建设,
其中一期已于2019年12月
验收完成并运行至今。拟将一
期建设以外的设施设备划为
**正东年产2×10(略)天
然气液化项目(二期),二期
主要建设内容包括:(略)
日处理70(略)
剂压缩机、冷箱等主要设备,
使本项目达到年产2×10万
吨液化天然气的能力。
6,000
万元
2022年12月
10.28(略)/年
2
**公
司二期
10.5万
吨LNG
项目
**公司利用**工厂项目
技改时换下来的35万方/日
冷箱和冷气压缩机主要设备,
在配套相关原料气压缩机、净
化装置、公(略)
方储罐等设施,异地**一座
35万方/日(略),
与原来**工厂装置形成60
万方/日LNG液化工厂规模,
充分利用中石油、中石化等在
**开发生产的页岩气双气
源**,增加**公司的生产
规模。
16,062
万元
2023年3月
10.5(略)/年
3
川西名
山2×20(略)
液化天
然气清
洁能源
基地项
目(一
期)
拟在**市**区成雅工业
园区投资建设2×20(略)液
化天然气清洁能源基地一座
(第一期20(略)),项目拟
占地面积:(略)
能:(略)
设备:(略)
净化、液化装置一套;液化天
然气储气调峰(略),
以及相关配套设施
60,000
万元
2024年
12月
20(略)/年
4
川南能
源储备
调峰20
万吨
LNG液
化项目
拟在**市**县**森泰
页岩气有限公司原工厂南侧
建设20(略)页岩气液化装置
1套及的配套辅助设施
60,000
万元
2024年
12月
20(略)/年
标的公司目前拥(略),未来三年内上述重点
LNG项目的投
产,一是可以扩大具有差异化竞争优势的坑口气源的
LNG工厂生产规模(如**、
**项目);二是积极推动川西、川南能源基地建设,提高标的公司(略)
市场地位。上述部分项目拟作为本次交易募集配套资金投资项目,其他项目的投
资资金将来源于标的公司自有资金或自筹资金。
本次交易完成后,上市公司将支持标的公司继续推进上述重点
LNG项目建设,
并将结合本次募集配套资金发行情况、未来战略规(略)
追加投资资金对标的公司的
LNG项目进行建设。
(五)补充(略)
公司
在预案“第四节
交易标的基本情况”之“四、主要财务指标”中补充
披露报告期内标的
公司
现金流状况、
标的公司业绩变化的具体原因
、
标的公司业
绩增(略)
,标的公司业绩变化与同行业可比公司是否存在重大差异
。
公司
在预案“
第五节
标的资产预估作价及拟定价格
”之“
二、标的公司预
估值分析
”中补充披露
标的公司预估值的基础假设
、
对交易(略)
LNG价格的波动对公司业绩的影响
情况和
预估值
的合理性。
公司
在预案“第四节
交易标的基本(略)
披露
标的公司
20(略)
5196.01(略)的背景、支付对象及会计处理方式
。
公司
在预案“第四节
交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”
之“
(四)
LNG项目实际投产产量及后续投资计划
”
中补充披露
标的公司
LNG项目实际投
产产量,后续投资计划,交易完成后上(略)
LNG项目进行建设
的情况
。
(
六
)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
标的公司近三年的业绩波动主要受到新冠肺炎
疫情以及国际能源价格影响,业绩波动较大具有合理性;标的公司
业绩增长具有
可持续性;报告期内标的公司经营业绩波动与同行业可比公司不存在重大差异,
具有合理性;
对交易价格的假设考虑了
LNG价格的波动对公司业绩的影响
,预估
值具有合理性;
标的公司
2020年股份支付的会计处理符合企业会计准则的规定;
本次交易完成后,上市公司将结合本次募集配套资金发行情况、未来战略规划以
及资金状况再行决定是否追加投资资金对标的
公司的
LNG项目进行建设。
问题
6
:
预案披露,标的公司从事高纯度氦气的生产,具备
LNG项目
BOG提氦技术
和运营能力。请公司补充披露:(
1)公司开始从事氦气生产的具体时间,项目设
计产能与目前实际投产情况;(
2)氦气项目是否已开始商业化运营,主要客户以
及每年的营业收入和净利润情况,占公司业绩比重情况;(
3)标的公司氦气项目
的后(略),交易完成后上市公司是否需追加投资资金对标的公司的氦气
项目进行建设。请财务顾问发表明确意见。
回复:
(一)公司开始从事氦气生产的具体时间,项目设计产能与目前实际投产情
况
标的公司的氦气项目,于
2021年
5月上旬调试投运成功,项目设计产能为纯
度
>99.999%的氦气产品
1,200Nm3/天(
50Nm3/h)。目前日产量和内森公司
LNG装
置产能(进气量)有关,截至
2021年
12月
31日,氦气总产量为
87,322.57Nm3,运
行期日均产量约
420Nm3/天(
17.5Nm3/h)。
(二)氦气项目是否已开始商业化运营,主要客户以及每年的营业收入和净
利润情况,占公司业绩比重情况
氦气项目已经开始商业化运营,主要客户为**瑞信气体有限公司、**恒
泰新能源有限公司、**旺山旺水特种气体
有限公司等。
根据目前未经审计的数据,
2021年
5-12月,氦气营业收入
760.20(略),占营
业总收入的比例为
0.32%,毛利
523.02(略),毛利率为
68.80%。
(三)标的公司氦气(略),交易完成(略)
投资资金对标的公司的氦气项目进行建设
标的公司氦气项目的后续投资计划如下:
序号
项目名
称
投资内容
预计
投资
金额
预计
投产时间
产能
1
川南开
展BOG
提氦项
目
(略)、筠
连森泰页岩气有限公司天然气
液化工厂BOG单元各设置一
套二级膜分离(略),同时
在云山坝集气增(略)
一套三级膜分离提浓装置
6,444
万元
2023年7月
19.8万Nm3/年
2
**
森泰天
然气液
氦生产
项目
拟在**森泰天然气有限公
司厂(略),建设(略)
100m3/小时氦气装置和50m3/
小时氦气液化装置、储存及充
装系统
14,290
万元
2023年9月
212.85千克/年
上述项目中,川南开展
BOG(略)
建设或由上市公司出资投资建设,**森泰天然气液氦生产项目拟作为本次交
易募集配套资金(略)。
本次(略),上市公司将支持标的公司继续推进上述氦气项目建设,并
将结合本次募集配套资金发行情况、未来战略规划以及资金状况再行决定是否追
加投资资金对标的公司的氦气项目进行建设。
(四)补充披露情况
公司
在预案“第四节
交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”
之“
(五)
氦气项目投产情况及后续投资计划
”
中补充披露
标的
公司开始从事(略)
体时间,项目设计产能与目前实际投产情况
、
氦气项目是否已开始商业化运营,
主要客(略),占公司业绩比重情况、
标的公司氦
气项目的后续投资计划,交易完成后上市公司是否需追加投资资金对标的公司的
氦气项目进行建设
情况
。
(
五
)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:标的公司氦气项目已经开始商业化运营;本次
交易完成后,上市公司将结合本次募集配套资金发行情况、未来战略规划以及资
金状况再行决定是否追加投资资金对标的公司的氦气项目进行建设。
特此公告。
**(略)股份有限公司董事会
2022年
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