证券代码：000792 证券简称：**股份 公告编号：****

******公司

一、关联交易概述

（一）******公司（以下简称“公司”）为落实“十四五”生态**产业发展规划“发展**旅游及康养产业布局”的战略决策，协调带动**省国际生态旅游目的地发展。公司拟收购****（以下简称“**国旅”）持有的**梦幻******公司（下称“梦幻**”）40%股权。

****公司控股股****公司，根据《深交所股票上市规则》第6.3.3****公司的关联法人，本次公司收购**国旅持有梦幻**40%的股权构成关联交易。根据《****交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，****公司第八届董事会第十六次会议审议通过，董事会关联董事姜弘需回避表决，公司的独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，股东大会关联股东**国投需回避表决。

（三）为进一步贯彻落实关于将**省打造成国际生态旅游目的地的重****省委省政府领导调研海西州的重要讲话，****公司发展**旅游及康养产业布局的战略部署，拟受让**国旅持有的梦幻**40%股权后，统一规划、建设及运营察尔汗**小镇项目与现有梦幻**景区，促使景区整体良性发展，提高市场竞争力，“察尔汗**小镇项目”项目总投资约27,590.46万元。

（四）本次关联交易暨投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，本次关联交易暨投资需按照国有资产监管的相关规定履行相关程序。

二、交易对方基本情况

公司名称：****

成立时间：2016年6月28日

注册地址：****生物科技产业园纬二路18号4楼

法定代表人：耿淑强

注册资本：35,000万人民币

经营范围：旅游**及旅游景区的开发利用，旅游工艺品、民族工艺品制造、销售，旅游观光服务，水上旅游运输，汽车租赁，停车服务，商务代理服务，旅行社、酒店、旅游餐饮服务及其他旅游服务；日化用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关联关系：****公司控股股****公司，根据《深交所股票上市规则》第6.3.3****公司的关联法人。

关联对方最近一期财务数据：

财务数据：截止2022年6月30日，财务情况。

单位：人民币万元

三、交易标的基本情况

公司名称：**梦幻******公司

成立时间：2017年07月12日

注册地址：****一中路60号

法定代表人：王越

注册资本：10,000万人民币

主营业务范围：一般项目：游览景区管理；规划设计管理；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；市场营销策划；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游**的开发经营；品牌管理；公园、景区小型设施娱乐活动；小微型客车租赁经营服务；会议及展览服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；工程管理服务；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；租借道具活动；化妆品零售；组织体育表演活动；体育赛事策划；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；票务代理服务；停车场服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：旅游业务；道路旅客运输经营；餐饮服务；住宿服务；游艺娱乐活动；营业性演出(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

股东及持股情况：

财务数据：截止2022年6月30日，财务情况如下。

单位：人民币万元

四、关联交易的主要内容

（一）评估结果

1.评估结果：根据**中企华****公司对本次股权收购标的出具的评估报告（中企华评报字[2022]第3622号），评估结果：截至评估基准日2022年3月31日，****公司股东全部权益价值评估结论为15,026.74万元。

（二）交易价格

按照评估结果，**国旅持有的梦幻**40%股权价值为6,010.696万元。经双方协商确定，公司以评估结果股权价值6,010.696万元收购**国****公司40%的股权。

（三）收购后股权结构变化

本次股权收购完成后，梦幻**注册资本金仍为10,000万元。其中：**股份占股70%（其中包括30%永不稀释无形资产），**国旅占股20%，格投公司占股10%。

五、投资项目基本情况

（一）项目名称：察尔汗**小镇项目

（二）项目建设主要内容：项目分为**小镇重点建设区****中心区域两大板块。

**小镇重点建设区域通过整合场地**、**和**的旅游**，以及对交通流线的梳理。重****服务区、小镇商业区、康养度假区、房车营地区、休闲游乐区。

****中心建设工程包含标志性景观大门、****中心、旅游厕所、****广场、生态停车场、越野俱乐部、景观构筑物（魔幻汽车堡景观）等内容。

（三）项目建设地点：**小镇重点建设区域位于察尔汗** 5.34 **（千岛盐花）西北部、达布逊**部的**区域，项目地北邻达布逊****路，东距柳格高速约8km，占地面积约631亩。****中心区域位于察尔汗**景区东侧门户区，紧邻G215和柳格高速，主要承载区域旅游的综合服务功能，规划占地面积约134亩。

（四）项目投资估算：项目建设总投资27,590.46万元，其中项目建设费用20,310.3万元，其他费用5,738.22万元，预备费1,041.94万元，流动资金500万元。

（五）项目建设周期：12个月

（六）项目资金来源：所需资金由梦幻****银行贷款方式筹集。

六、本次关联交易暨投资的必要性和可行性

公司拟在完成本次股权收购后，以“察尔汗**小镇项目”为契机，发展**旅游业，协同带动世界级生态旅游目的地建设，作为**“十四五”发展规划“多点支撑”战略部署，在项目建设期间将严格控制项目投资，****公司项目管理制度，高效快速推进项目建设，坚决杜绝项目超时、超概、超预算现象发生。

（一）项目目标明确。本次股权收购是贯彻落实“四地”建设重大战略部署的有力举措，通过打造察尔汗**工业旅游项目，协同带动**省国际生态旅游目的地建设，符合国家及**省加快建****基地和“四地”建设要求。

（二）项目定位准确。近年来周边**类**井喷式开发，本项目另辟蹊径，以质量换数量，高质量发展、高端化定位，打造高品质**观光及盐文化系列深度体验产品；针对**面积较大，适宜大分散小集中的模式开发，以亮点建设先行，以爆点带动全域，这是项目的关键所在，也是察尔汗**项目成功建设的关键，对**市旅游发展具有重要意义。****公司以建****基地为契机，****公司《“十四五”发展规划》，做出发展**旅游及康养产业布局的战略决策。本项目符合**股份未来发展规划及产业布局。

（三）项目策划方案合理可行。首先，项目功能完善，能够满足自驾车市场的需求；其次，建设规模适中，配套设施齐全，空间布局和功能分区合理，符合地方经济负担能力和环境承载能力；再次，保障措施有力，投资估算准确，财务评价客观，实施计划目标明确又具体可行。