2022-12-23
一、转让申请与承诺
标的名称 | ****38.78%股权 | 标的编号 | **** |
信息披露起始日期 | 2022-12-23 | 信息披露结束日期 | 2023-01-20 |
标的企业所在地区 | 330000,330100,330113 | 标的企业所属行业 | K70 |
转让底价 | 849500 元 |
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联系人及电话 | 叶小姐 奚小姐 0571-****5594 0571-****5583 | ||
联系地址 | **市上**香樟街2号泛海国际A27楼 | ||
二、转让标的基本情况
标的企业名称 | **** | ||||
标的企业 基本情况 | 住所 | **省**市临平区星桥街道远展街1号22幢901室-32 | |||
法定代表人（负责人） | 杜增明 | 成立日期 | 2022-09-13 | ||
注册资本 | 1000 | 实收资本 | 0 | ||
企业类型 | A19002 | 所属行业 | K70 | ||
职工人数（人） | 0 | 统一社会信用代码 | ****0113MABXXJDNX3 | ||
经营规模 | A04003 | 是否含有国有划拨土地 | 否 | ||
经济性质 | A05002 | ||||
经营范围 | 许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | ||||
其他股东是否放弃优先购买权 | 0 | 企业管理层是否参与受让 | 否 | ||
是否涉及职工安置 | 否 | 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 否 | ||
前十位股东名称（以评估基准日工商登记情况为准） | 持有比例 | ||||
****公司 | 100 | ||||
主要财务指标 | 年度审计报告数据（最近一个年度审计报告） | ||||||
营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||||
0 | 0 | 0 | |||||
资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |||||
0 | 0 | 0 | |||||
审计机构 | |||||||
2022-11-30财务报表数据（最近一期财务报表） | |||||||
资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |||||
****602436.33 | ****641048.33 | -38612 | |||||
营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||||
0 | -38612 | -38612 | |||||
报表类型 | 月报 | ||||||
资产评估情况 | 评估机构 | 评估基准日 | |||||
评估方法 | 核准或备案日期 | ||||||
核准或备案机构 | |||||||
| 审计后账面值 | 评估价值 | |||||
资产总计 | |||||||
负债总计 | |||||||
净资产 | |||||||
转让标的对应评估值 | |||||||
基准日审计机构 | ****事务所（普通合伙） | ||||||
律师事务所 | ****事务所 | ||||||
内部决策情况 | 内部决策文件类型 | ||||||
内部决策文件名称及文号 | / | ||||||
其他披露事项 | 1、**信衡房地产****公司出具的杭信衡资报字【2022】第HXZC006号《****公司拟转让****部分股权涉及的****全部股权价值评估报告》的特别事项说明详见该评估报告。 | ||||||
三、转让方基本情况（法人）
基本情况 | 转让方名称 | ****公司 | ||
住所 | **省**市**区彭埠镇明月桥路22号2幢 | |||
法定代表人 | 明刚 | 统一社会信用代码 | 913********87642XC | |
注册资本 | 10000 | 实收资本 | 10000 | |
企业类型 | ****公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 所属行业 | K70 | |
经营规模 | A04002 | |||
经济性质 | A05002 | |||
持有产(股)权比例（%） | 100 | 拟转让产(股)权比例（%） | 38.78 | |
联系人 | 联系电话 | |||
产权转让行为决策及批准情况 | 转让方决策文件类型 | 董事会决议 | ||
转让方决策文件名称及文号 | ****公司一届三十七次董事会议 | |||
监管机构 | A02005 | |||
国家出资企业或主管部门 | ****集团****公司 | |||
统一社会信用代码 | 913********902193B | |||
批准单位 | ****集团****公司 | |||
批准日期 | 2022-11-30 | |||
批准文件类型 | 董事会决议 | |||
批准文件名称及文号 | ****集团四届五十六次临时董事会决议 | |||
四、受让方资格条件
受让方资格条件 | 愿在转让底价及以上受让本次交易标的的合法注册并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事能力的自然人。 |
是否接受联合体受让 | 否 |
五、交易条件
交易条件 | 标的名称 | ****38.78%股权 |
转让底价 | 849500元 | |
价款支付方式 | 一次性付款 | |
分期付款支付要求： | ||
与转让相关的其他条件 | 1、信息披露期满后，如只征集到一个符合条件的意向受让方，该意向受让方为受让方，其在报名时作出的有效报价为成交价；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，采用网络竞价方式确定受让方。2、本次信息披露后即可进入尽职调查期，意向受让方在信息披露期间有权利和义务自行对交易标的和标的企业进行全面了解，认真全面阅读****集团****事务所（特殊普通合伙）出具的亚会专审字（2022）第****0114 《****专项审计报告》及**信衡房地产****公司出具的杭信衡资报报字【2022】第HXZC006号《****公司拟转让****部分股权涉及的****全部股权价值评估报告》等资料。意向受让方提交受让申请，即视为其已详细阅****交易所****集团****事务所（特殊普通合伙）出具的亚会专审字（2022）第****0114 《****专项审计报告》及**信衡房地产****公司出具的杭信衡资报报字【2022】第HXZC006号《****公司拟转让****部分股权涉及的****全部股权价值评估报告》等报告所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本次股权交易项目交易资料内容及交易标的的现状及瑕疵，以及已完成对本次交易项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受本次交易项目，保证履行有关的义务及承担投资风险和责任。3、意向受让方须书面承诺：（1）同意在被确定为受让方之日起3个工作日内签署《股权转让协议》及附件《**协议》；并在《股权转让协议》及附件《**协议》签署之日起5个工作日内向杭交所指定账户一次性支付交易服务费、股权交易价款和标的债权款（借款本金和利息）等交易资金（《股权转让协议》及附件《**协议》签署当日，其交纳的交易保证金冲抵交易服务费，多余部分（若有）转为履约保证金，待应支付的剩余交易资金全部到账后，履约保证金再转为相应等额的最后一笔债权款）。（2）意向受让方（受让方）须承诺：在受让本次股权的同时支付转让方对标的企业的全部债权（借款本金和利息）的38.78%（以下称“标的债权”）。转让方对标的企业的全部债权包括：①截止至评估基准日，转让方对标的企业的全部债权（借款本金和利息）；②截止至评估基准日，转让方对标的企业的全部借款本金在评估基准日后新产生的利息；③评估基准日后，转让方对标的企业新增借款本金及该新增借款本金产生的利息。截止评估基准日（2022年11月30日），受让方应支付的标的债权合计为人民币****14398.55元，其中借款本金为人民币****82531.02元，利息为人民币****867.53元。具体详见转让方与标的企业签署的《借款合同》。受让方承诺在本次《股权转让协议》签订之日起5个工作日内付清上述标的债权款（借款本金和利息），受让方在支付上述债权款时，所付金额优先支付利息，利息计算至受让方付清全部应付标的债权款之日。（3）同意杭交所经转让方申请之日起3个工作日内将受让方已交纳的交易资金全部划转至转让方指定账户。（4）本次股权转让完成后，标的企业由转让方持有61.22%股权，受让方持有38.78%股权，法人治理结构设置如下：①标的企业按其股东会、董事会通过的各项管理制度进行管理。②标的企业股东会为最高权力机构，股东会决议事项需经代表100%表决权的股东通过。③标的企业董事会由三人组成，其中转让方提名2名，受让方提名1名，经股东会任命产生。董事长由转让方发提名的董事担任。董事会决议所有事项均需经全体董事的一致同意通过方为有效。④标的企业不设监事会，股东双方各委派1名监事。⑤标的企业设总经理1名，由转让方委派，副总经理1名，由受让方委派，总经理职权范围事项由总经理与副总经理联审联签。⑥转让方向标的企业委派1名财务总监，掌握终审优盾，受让方委派1名财务副总监，掌握复核优盾，财务事项由财务总监与财务副总监联审联签。⑦标的企业法定代表人由转让方委派人员担任。（5）股权转让交割日前，标的企业为转让方直接100%控股的企业，股权转让交割日后，标的企业的股权结构将发生变化，转让方持有标的企业61.22%股权，受让方持有标的企业38.78%股权。鉴于上述情况，****公司法及股权转让协议的相关约定对《****章程》进行相应修订。（6）意向受让方（受让方）承诺，意向受让方具有良好商业信用，具有资金支付能力且资金来源合法。（7）****公司（以下称“北星置业”）由转让方及标的企业共同出资设立，其中转让方持有北星置业51%股权，标的企业持有北星置业49%股权。意向受让方（受让方）承诺并保证，受让方同意标的企业与转让方按所持北星置业股权比例负责承担相应的北星置业后续开发建设及运营所需资金的筹集，其中标的企业需承担资金由受让方与转让方按持有标的企业的股权比例进行承担。（8）本次股权转让对应的股权变更登记手续，须经转让方同意后方可办理，未经转让方同意，受让方不得擅自办理股权变更登记。股权登记完成后转让方及受让方均不得擅自转让其持有的标的企业股权。（9）标的企业注册资本为人民币1000万元，转让方认缴注册资本为人民币1000万元，实缴注册资本为人民币0元，根据标的企业章程约定“将在2024年09月13日前足额缴纳”。转让方转让标的企业38.78%股权对应的注册资本为人民币387.8万元，本次股权交易完成后，转让方对转让的标的企业38.78%股权所对应的后续出资义务由受让方承继，受让方应保证按照标的企业章程约定履行出资义务。 （10）本次股权交易完成后转让方不再享有转让股权所对应的股东权利和义务，受让方按股权受让比例承继股东的权利与义务。本次股权转让不涉及标的企业的债权、债务，标的企业的债权、债务均由股权变更后的标的企业承担。（11）标的企业尚无员工，本次转让不涉及员工安置。（12）根据《党章》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立党的组织，开展党的工作，提供基础保障等。在《****公司章程》中明确党组织的设立与相关职责履行规定。4、本次股权交易成交的，交易服务费由受让方承担。5、具体详见本次股权交易资料。 | |
交易保证金设定 | 交纳交易保证金 | 是 |
交纳金额 | ****0000 元 | |
交纳时间 | 信息披露截止日16:00时前交纳（以到账时间为准） | |
处置方式 | 1、若非转让方原因，出现以下任一情况时，意向受让方交纳的保证金不予退还，先用于补偿杭交所、经纪会员的各项服务费，剩余部分作为对转让方的经济补偿金，保证金不足以补偿的，相关方有权按照实际损失继续追诉： （1）意向受让方提交受让申请并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）在被确定为受让方后未按约定签署《股权转让协议》及附件《**协议》的或未按约定支付交易资金的；（3）意向受让方未履行书面承诺事项的；（4）存在其他违反交易规则情形的。2、《股权转让协议》及附件《**协议》签署当日，受让方交纳的交易保证金冲抵交易服务费，多余部分（若有）转为履约保证金，待应支付的剩余交易资金全部到账后，履约保证金再转为相应等额的最后一笔债权款；其他意向受让方未被确定为受让方且不涉及交易保证金扣除情形的，其所交纳的交易保证金在确定受让方之日起3个工作日内无息返还（以划出时间为准）。 |
六、信息披露期
信息披露期 | 披露次日起20个工作日 |
信息披露期满，如未征集到意向受让方 | **信息披露：不变更信息披露内容，按照 10 个工作日为一个周期** 直至征集到符合条件的意向受让方。 |
公告是否刊登媒体 | 否 |
七、竞价方式
竞价方式 | 网络竞价 | |
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