****增资项目信息公告
一、增资企业承诺
****（以下简称“**联交所”）受****（以下简称“湘投轻材”）的委托，发布增资信息公告。 2、本次增资的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相关批准。 3、本申请人所提交的本公告内容及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、本申请人在增资过程中，遵守法律法规规定和**联交所的相关规则，按照有关要求履行本申请人义务。 本申请人保证遵守以上承诺，如我方发生违规违约行为，而给交易相关方和**联交所造成损失的，我方承诺以我方设定交纳的交易保证金同等金额承担赔偿责任。交易保证金金额不足以弥补上述损失的，利益受损方可以向我方进行追偿。 |
二、项目基本情况
项目名称 | ****增资项目 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
拟募集资金总额 | 视征集情况而定 | 拟新增股份数对应持股比例 | 不超过65.09%，其中拟通过**联交所新增股份对应的持股比例不超过29.59% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
拟新增股份数 | 不超过19798万股，其中拟通过**联交所新增股份数不超过9000万股 | 增资认购底价 | 不低于经核准或备案的评估结果 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
原股东是否参与增资 | 是 | 职工是否参与增资 | 否 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
募集资金用途 | 汽车轻量化制动盘中试研发线生产线建设（如以借贷资金先行建设，则募集资金到位后进行替换），轨道交通车辆轻量化制动盘胚体规模化生产线建设，完善产线检测及机加工能力建设，****银行贷款和补充经营流动资金等。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
增资达成或终结的条件 | 征集到符合本公告条件的意向投资方并经过竞争性谈判产生1家及以上投资方，认购数量不低于2970万股，且最终认购价格不低于经核准或备案的评估结果，则本次增资达成。
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增资方案及增资后企业股权结构 | 湘投轻材目前股本总额为10620万股，本次拟新增股份数不高于19798万股。 （1）拟通过**联交所发行新股不超过9000万股，采用竞争性谈判方式择优引进A类、B两类投资方，若A类、B类意向投资者合计认购股数超过9000万股股份的，公司将优先考虑A类投资者。单一投资方认购新增股份不低于人民币2000万股，且不高于8000万股。 （2）****本轮增资认购股份数后的股本拟不低于湘投轻材本轮增资后总股本的51%，具体认购数量待本次公开挂牌引入外部战略投资者最终认购数量确定后商议确定，具体认购价格以本次公开挂牌引入外部战略投资者的最终成交增资单价为准。 本次新增19798万股股份后，湘投轻材股权结构如下表（增资后据实计算，原股东为截至2022年【9】月【30】日《全体证券持有人名册》所载明的股东）：
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对增资有重大影响的相关信息 | 本次投资方增资认购价款以人民币1元/股计入湘投轻材股本，溢价部分计入湘投轻材资本公积。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他需披露事项 | 其他信息详见天职业字【2020】13299号、天职业字【2021】16232号、天职业字【2022】22801号审计报告，中企华评报字（2022）第6273号资产评估报告。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
三、增资企业基本情况
名称 | **** | ||||
基本情况 | 住所 | **县武溪镇金天南路 | |||
法定代表人 | 蒋兆汝 | 成立日期 | 2000-01-28 | ||
注册资本 | 10620（万元） | 股本 | 10620（万元） | ||
企业类型 | ****公司（新三板挂牌企业） | 所属行业 | 制造业 | ||
经济类型 | 国有控股企业 | 社会统一信用代码/组织机构代码 | 914********486788C | ||
经营规模 | 中型 | ||||
经营范围 | 铝压延加工;金属铝系列产品、轨道交通配件、汽车配件的研究、开发、生产、销售;有色金属、黑色金属的相关产品生产、销售及技术开发、技术咨询、技术服务;民族工艺品研究、开发、生产、销售。 | ||||
股东数量 | 78 | 职工人数 （截至2022年9月） | 246 | ||
股权结构 | 序号 | 股东名称 | 比例（%） | ||
1 | **** | 54.24 | |||
2 | **县****公司 | 13.56 | |||
3 | **福锐****公司 | 7.77 | |||
4 | ****集团有限公司 | 7.06 | |||
5 | 个人及其他法人股东 | 17.37 | |||
主要财务指标 （万元） | 近三年企业年度审计报告 | ||||
年度 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | ||
资产总额 | 16973.16 | 17216.41 | 18206.80 | ||
负债总额 | 6925.66 | 9609.62 | 14479.33 | ||
所有者权益 | 10047.50 | 7606.79 | 3727.47 | ||
营业收入 | 3553.47 | 2724.29 | 1928.04 | ||
利润总额 | -2217.02 | -2555.17 | -3763.15 | ||
净利润 | -1937.34 | -2429.54 | -3879.32 | ||
审计机构 | ****事务所（特殊普通合伙） | ****事务所（特殊普通合伙） | ****事务所（特殊普通合伙） | ||
最近一期财务数据（未审数） | |||||
报表日期 2022年 9 月30 日 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | ||
19710.63 | 17701.39 | 2009.24 | |||
营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |||
317.37 | -1718.23 | -1718.23 | |||
增资行为决策及批准情况 | 增资企业决策文件类型 | 股东大会决议 | |||
国资监管机构 | ****政府****委员会 | ||||
国家出资企业或 主管部门名称 | **** | ||||
社会统一信用代码 | 914********7668179 | ||||
批准单位名称 | **** | ||||
批准文件类型 | 董事会决议 | ||||
批准文件或决议名称 （含文号） | 《****第二届董事会第十五次会议决议》湘投董决【2022】71号 | ||||
四、投资方资格条件与增资条件
资格条件 | A、B类意向投资者需共同满足的条件： 1. 意向投资者须承诺：其为中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的企业法人或非法人组织，为实收资本或实收股本总额达到500万元的法人机构或合伙企业，符合《****公司监督管理办法》《**中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者，不属于《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33号）、****公司《**中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规定的失信惩戒对象。 2. 意向投资者不属于单纯以认购股票为目的而设立的，不具有实际经营业务的持股平台。 3. 意向投资者如为私募投资基金管理人或私募投资基金，须承诺：其已按照《中华人民**国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序。 4. 意向投资者须承诺与湘投轻材不存在同业竞争关系。 5. 意向投资方须承诺：本次增资意向投资方及其股东不得存在代替持股或委托持股行为；意向投资者资金状况良好，资金来源合法合规，不得以资产管理资管计划、信托产品、契约型私募基金等参与本次增资。 6.本次增资不接受联合体报名。
A类意向投资者需满足的特殊性条件： A类意向投资者应为从事汽车整车、汽车新材料、汽车零部件、“三电”（电池、电控、电机）系统、汽车智能化系统、汽车后市场或轨道交通产业链相关的研制、生产、销售或运营的企业或该企业的股东，或为汽车产业链、轨交产业链的行业组织或机构，或为前述两类主体实际控制或投资的主体。
除A类意向投资者以外的其它市场化投资者，均为B类意向投资者。 | |
增资条件 | 1. 各意向投资方应充分了解增资企业情况，在增资公告截止日17:30前向**联交所提出书面意向申请，并将保证金人民币300万元汇入**联交所指定账户，保证金以到账时间为准。**联交所指定账户为： 账户名称：**** 开 户 行：****银行**亭支行 账 号：8112 0309 0000 16567 公告期满，如征集到符合本公告要求的意向投资方，则采取竞争性谈判方式确定投资方。意向投资方应按要求在规定时间内提交《竞投文件》，****小组按《择优方案》确定投资方及其认购股份比例和每股最终认购价格。意向投资方成为投资方，则交易服务费在保证金中扣除，余款在最终投资方将全部增资价款一次性汇入湘投轻材指定账户后原途径无息退还；未成为投资方，且不涉及保证金扣除情形的，其交纳的保证金原途径全额无息退还。 2.意向投资方须在被确定为投资方之日起 10个工作日内与湘投轻材签订《增资协议》，并遵守湘投轻材在**中小企业股份转让系统公开披露的有关本次增资的其他交易规则。 3.本次增资投资方须以货币形式出资，出资币种为人民币。投资方应在湘投轻材发布《股票定向发行认购公告》所规定的缴款时间内，将增资价款一次性汇入湘投轻材指定账户。 4.本次增资投资方通过**中小企业股份转让系统办理增资成交确认委托手续****交易所产生的一切税、费（包括但不限于主办券商的佣金等）按照相关规定承担。 5.本项目信息发布期即为尽职调查期，意向投资方在本项目公告期间有权利和义务自行对增资交易标的进行全面了解。意向投资方提出书面意向申请并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目在**联交所备查资料披露内容、已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容。**联交所不承担瑕疵担保责任。意向****公司的现状及交易安排等为由发生逾期或拒绝签署《增资协议》、拒付增资款、放弃增资等情形的，即视为违约和欺诈行为，其交纳的保证金在扣除全部交易服务费后作为向增资企业支付的违约金不予退还，并由该意向投资方承担相关的全部经济责任与风险。 | |
保证金 设置 | 交纳保证金 | 是 |
保证金金额 | 人民币300万元 | |
保证金 交纳时间 （以到达**联交所指定账户时间为准） | 意向投资方应在本项目公告截止日17:30前将保证金汇入**联交所指定账户，保证金以到账时间为准。 | |
保证金 处置方式 | 1. 意向投资方成为投资方，则交易服务费在保证金中扣除，余款在最终投资方将全部增资价款一次性汇入湘投轻材指定账户后原途径无息退还；未成为投资方，且不涉及保证金扣除情形的，其交纳的保证金原途径全额无息退还。 2. 意向投资方一旦交纳保证金，即视为对如下内容作出承诺：如（意向）投资方存在以下任何一种情形，其报名时交纳的保证金在扣除全部交易服务费后作为向湘投轻材支付的违约金不予退还，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉： （1）如本次增资进入竞争性谈判，未按照《择优方案》的要求提交竞投文件或未按照规定参与谈判的。 （2）在择优程序中提交的书面报价低于经核准或备案的评估结果。 （3）拒绝在被确定为最终投资方之日起10个工作日内签订《增资协议》的。 （4）被确定为投资方后，未按规定时间支付全部增资价款的。 （5）在被确定为投资方后，违反本公告内容或其承诺事项的。 （6）因自身原因退出本次增资的。 （7）有其他违规或违约情形的。 | |
五、信息披露需求
信息披露期 | 20个工作日（自**联交所网站发布之次日起计算） |
信息披露 期满，如未征集到意向投资方
| 信息披露期满后如未征集到合格意向投资方，则不变更挂牌条件，以 5 个工作日为一个周期**信息发布，直至征集到合格意向投资方或增资企业书面通知信息发布终结。 |
六、择优方案
择优方式 | 竞争性谈判 |
择优方案 主要内容 | A类意向投资者择优要点： 1. 在行业内具备一定的影响力，能给湘投轻材带来市场、渠道、品牌等战略性**，有利于促进湘投轻材市场拓展，推动湘投轻材销售业绩的提升。 2. 在研发、生产、销售等领域与湘投轻材有较高产业协同。 3. 在汽车、轨交领域具有较大的的优势，包括市场地位、行业影响力、资金实力、商业信誉、相关资质等。 4. 增资价格及额度。 5. 其他有利于湘投轻材法人治理、经营发展及价值创造的情形。
B类意向投资者择优要点： 1. 在重大项目融资等方面具备经验和**，能够为湘投轻材在资本运作等方面提供支持，能为湘投轻材提供相关**及人才支持。 2. 能为湘投轻材在治理规范性、经营效率性能方面带来提升，能为湘投轻材发展战略、经营理念、企业文化等管理决策提供支持。 3. 增资价格及额度。 4. 其他有利于湘投轻材法人治理、经营发展及价值创造的情形。
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七、项目联系方式
项目联系人 | 联系方式 |
唐女士 | 0731-****5035 |
邝先生 | 0731-****8608 |
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