德阳昊华清平磷矿有限公司85%股权

一、本次股权转让交易标的评估报告不公开，公告期间可查询。请意向受让方自行到转让方或西南联交所处查询。二、审计报告强调事项说明（一）标的企业部分矿山资产及对外投资企业，根据德办函（2017）47号，****办公室关于印发《****自然保护区内矿业权依法有序退出工作方案》的通知，已完成了相关矿业权的退出及相关资产封闭工作，根据通知第三条“工作职责与分工（二）制定差别化退出处置方案。在保护矿业权人合法权益的前提下，由****人民政府牵头，市国土局、****研究室、市政府法制办、市发改委、市人社局、市审计局、市财政局等市级有关部门参与，于2017年7月20日前制定差别化的补偿和退出方案。”截止目前，政府的补偿方案都不明确，相关资产能产生多少现金流不确定，政策性很强，减值测试技术难度大，同时，充****政府谈判时，最大限度维护好企业的权益，确保资产的保值和增值，所以对****自然保护区内的资产以账面净值列示。相关资产净值49,177,440.52元，其中：列报于其他非流动资产47,495,504.13元（含各项固定资产41,112,482.36元，长期股权投资（**市****公司）6,383,021.77元）,其他应收款（**市****公司）1,681,936.39元。（二）标的企业历史部分劳务用工于2022年分批进行清退，2022年1-9月已发生辞退费用537.00万元，期后预计支出690.00万元。三、评估报告特别事项说明（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形: 本次评估范围中涉及的部分房屋建筑物未办理不动产权证。被评估单位已提供说明及产权承诺，涉及的资产申报数据以被评估单位签字盖章的为准。（二）委托人未提供的其他关键资料情况: 无。（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素: （1）清平磷矿与罗勇民间借贷纠纷：根据生效判决，清平磷矿依法享有对罗勇的债权，但目前尚未得到清偿。（2）清平磷矿与冯清平劳动争议：截至评估基准日，案件尚未开庭审理。（四）重要的利用专家工作及相关报告情况: 1.“信会师报字【2020】第ZD20121号”、“信会师报字【2021】第ZB21116号”、“川华信审（2022）第0087-011号”、“信会师报字【2023】第ZD20121号”审计报告。 2.本资产评估报告无形资产-矿业权****事务所出具的同基准日《******公司邓家火地矿段采矿权、******公司燕子岩矿段采矿权评估报告》（北方亚事矿评报字[2023]029号）结论。邓家火地矿段采矿权评估价值16,843.67万元。燕子岩矿段采矿权评估价值28,708.99万元。其采矿权评估报告的合理性、准确性、****事务所以及对应签字评估师负责，本资产评估报告仅承担引用采矿权评估价值结论数据责任。（五）重大期后事项: 以下商标截止评估基准日尚未完成注册：序号商标名称商标图案国际分类申请/注册号商标状态申请日期 1 图形 1类化学原料 ****1808 注册申请中 2022年11月11日 2 昊梦 1类化学原料 ****6823 初审公告 2022年11月11日 3 昊清 1类化学原料 ****4439 初审公告 2022年11月11日（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况: 1.资产评估专业人员对此次纳入评估范围的实物资产进行了必要的复核，由于受隐蔽工程检测技术等条件的限制，本次评估范围中涉及的资产申报数据以被评估单位签字盖章的为准。 2.本次评估范围中涉及的其他非流动资产属于闭矿资产，本次评估采用账面价值进行列示。提请资产评估报告使用人注意。具体情况为：（1）邓家火地矿段闭矿资产因2017****自然保护区划定，******公司委****勘查院编制《******公司邓家火地矿段采矿权避让退出方案》并对采矿权范围进行变更，****自然保护区内的固定资产废弃，政府尚未就相关矿山关停的补偿事项进行明确。（2）********公司为解决邓家火地矿段中由当地村民私自打井开采的取缔、规范问题；****公司从当地村民处收购了井口等相关资产，******公司与**龙****公司共同出资于2002年1月17日设立了********公司。龙清矿业实际使用清平磷矿的相关资质进行磷矿开采，即，龙清矿业在运营期间未取得相应的矿权及采矿相关资质。后因保护区划定事项，龙清矿业经****政府要求停止经营，相关资产废弃，龙清矿业自2017年停业至今，政府尚未就相关矿山关停的补偿事项进行明确。 3.本次评估范围中涉及的固定资产—土地（共6宗）属于划拨用地。******局于2011年9月21日出具《关于******公司汉旺片区五宗土地划为地震遗址区内的说明》，其中5宗土地：①土地证号为竹国用（90）字第060320号，面积1856.41㎡；②土地证号为竹国用（90）字第060322号，面积6081.98㎡；③土地证号为竹国用（90）字第060318号，面积7400.00㎡；④土地证号为竹国用（90）字第GD060239号，面积1159.91㎡；⑤土地证号为竹国用（90）字第060238号，面积10587.03㎡，均被划为汉旺地震遗址保护区内。故本次针对以上划拨用地均采用账面价值进行列示。提请资产评估报告使用人注意。 4.本次评估范围中涉及的部分房屋建筑物未办理不动产权证。被评估单位已提供说明及产权承诺。资产评估专业人员对此次纳入评估范围的实物资产进行了必要的复核，由于受隐蔽工程检测技术等条件的限制，本次评估范围中涉及的资产申报数据以被评估单位签字盖章的为准。 5.纳入本次评估范围的**省**市烂泥沟磷矿勘探探矿权，其勘查许可证号：T511********027054，有效期限为2015年06月30日至2017年06月30，截止评估基准日原始入账价值为0，账面值为0。****自然保护区范围存在部分重叠，未能完成探矿权延续手续，目前处于冻结状态，截止评估基准日尚未完成延续。经详查及以上工作程度查明的**量平均品位低于现行规范的最低工业品位，****事务所出具的同基准日《价值意见书》的价值意见结论为零，请报告使用者予以关注。未来若生产技术进步或市场条件发生重大变化，应重新对该矿业权进行评估和认定。 6.清平磷矿于2020年7月20日、2022年2月17日分别与****公司签订《融资**框架协议》, 《融资**协议》（QPLHHT-****064），协议约定：****公司提供3000万元融资，并负责燕子岩矿段14线（含14线）以北880-830标高范围内的技改，该矿权范围内由****公司指定的第三方进行开采，范围内开出矿石品位28%以上部分以优惠价格打包销售给****公司。提请报告使用者关注并考虑该事项。 7.其他需要说明的事项: （1）本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来当前或未来承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。（2）本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构作出的，评估机构及参加本次评估的工作人员与委托人或其他当事人无任何利害关系，资产评估专业人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。（3）由委托人和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照等，是编制本报告的基础。针对本业务，评估师进行了必要的、独立的核实工作，委托人和被评估单位应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。（4）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出评估师执业范围。评估中，资产评估专业人员已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，但资产评估专业人员不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。（5）委托人及相关当事人对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。（6）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。（7）评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。（8）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效，它们代表资产评估专业人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。（9）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。评估机构对评估基准日后的资产变化不承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。（10）本报告含有若干附件，附件构成本报告重要组成部分，与报告正文具有同等法律效力。四、上述评估报告中特别事项说明和审计报告中强调事项披露信息的处理方式本次股权交易完成后，本条第二、三款披露事项由标的企业享有和承担。五、重大债权债务除以下债权债务处置方案外，受让方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。 1.受让方应在股权交割日（以工商变更登记为准）之日起10个工作日内，以股东借款的方式协助标的****国资委7439.0839万元债务本金及利息，债务利息根据德****管理委员会与******公司于2020年12月21日签署的《借款合同》约定，计算时间以借款时间至清偿当日为准。 2.受让方应在股权交割日（以工商变更登记为准）之日起20个工作日内，****集团****银行贷款担保责任，****银行审核程序有所延迟，经各方协商一致可对解除期限进行延展，延展时间原则上不超过股权交割日之日起40个工作日，****银行审核时间为准。 3.由于受****银行审核导致的延迟除外）受让方未能履行上述第1、2款所述义务时，构成受让方违约，转让方有权扣除履约保证金并终止本次交易，转让方全额退回交易价款，并重新变更工商登记为转让方。由于受让方违约导致转让方股权回购的，受让方需对转让方股权转让期间的税费、中介费进行赔偿。六、职工安置事项本次转让涉及职工安置：详见《**昊华清平磷矿股权转让项目职工安置方案》（经2023年5月15日******公司第四届三次职工代表大会通过）。七、其他披露事项（一）本次转让标****集团有限公司所持******公司46.6%股权和**市振**有****公司所持******公司38.4%股权，合计******公司85%股权联合转让。（二）标的企业原股东在此次转让均放弃优先购买权。（三）除上述约定的重大债权债务外，受让方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。（四）本次股权转让后，标的企业从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间损益由股权交割后的股东按持股比例享有和承担。（五****交易所全额收到本次股权交易价款及转让方****交易所出具的产权交易鉴证书后20日内，转、受双方配合标的企业完成工商变更登记。（六）产权交易中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。（七）意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况、对外投资等方面的风险等），如意向受让****交易所报名则视为认同标的企业可能存在的风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出补偿或扣减股权转让款。（八）转让方承诺，本次交易涉及附件材料内容真实、有效。（九）项目成交后，转、受双方须同意烂泥沟探矿权由标的企业与转让****集团有限公司）****，按照同股同权的原则共同投资开发并享有收益，股权比例按股权穿透后双方权益比例50%：50%享有，即标的企业持股58.8%，转让****集团有限公司）持股41.2%，相关事项具体以标的企****集团有限公司签订的**协议约定为准。（十）意向受让方前往标的企业开展尽职调查前，须****交易所交纳尽调保证金5000万元。****交易所出具的尽调保证金到账的凭证方可开展尽职调查。尽职调查须在公告期内完成，意向受让方自行对尽调结果负责。（十一）本次股权交易的标的除上述已经披露的债权、债务外，不存在其他的抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形，标的企业不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该股权的争议、仲裁及诉讼等情形。（十二）本次股权转让《产权交易合同》签署之日起60日内，转、受双方按照相关法律规定履行申报批准程序后，《产权交易合同》生效。如前述批准程序出现障碍，导致本次交易无法正常进行，经转、受双方协商一致可就审批期限进行延展，延展时间原则上不超过60日，若经延展后，前述审批程序仍未完成，则由双方协商，经双方协商一致可中止、终结本次交易。若如因受让方原因导致本次交易中止、终结，则受让方需全额赔偿转让方在本次交易中支付的中介费、服务费等。（十三）受让方承诺按照本次股权要求支付交易价款、处置重大债权债务、按照相关法律规定履行申报批准程序等相关约定的义务完成前，不得以任何形式在本次交易的股权上设立任何他项权利（包括但不限于质押、抵押等任何担保形式）或转让，但因履行本协议约定导致的股权质押除外。（十四）涉及标的企业注册资本已全部实缴到位。（十五）重要承诺事项： 1.受让方应承诺，在完成清平磷矿工商变更之日起5年内，受让方或其关联方（有股权关联关系）根据市场情况，依托标的企业推进工业级磷酸一铵升级改造项目，在****一批磷化工项目和磷酸铁、磷酸铁锂材料项目，并积极推动行业头部企业在**市境内投资建设30Gwh磷酸铁锂动力电池项目； 2.受让方应承诺，受让方或其关联方（有股权关联关系）未来3年内在**市境内投资建设并运营的公共基础设施建设项目总规模不低于160亿元； 3.受让方承诺未来对清平磷矿增资或引入战略投资者时，不得稀****集团所持标的企业15%的股权比例（IPO****集团无法同比例增资的情况除外）；（十六）其他情况详见产权交易（样本）合同等。

一、意向受让方应为在中国境内（不含港澳台）依法成立且合法存续的国有或国有控股企业法人。二、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，具有良好的商业信用，不存在限制高消费、失信被执行人等情形。（自2023年4月30日以来在信用中国、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统上截图的信息为准）。三、意向受让方或意向受让方实际控制的其他主体在磷矿、磷化工和锂电新能源材料领域具有投资和经营管理经验，****公司形成**优势互补，意向受让方应同时具备以下条件：（1）意向受让方实际控制有不低于三家（以市****公司章程为准）及以上磷矿、磷化工和锂电新能源材料企业，且在磷矿、磷化工和锂电新能源材料领域已投资或经营管理的总资产规模合计不低于40亿元（以截至2022年12月31日经第三方中介机构出具的正式审计报告为准）；（2）在磷矿方面拥有的保有磷矿石**量合计不低于5000****中心备案或评审意见书为准），且批准的磷矿开采规模合计不低于100万吨/年（以有效期范围内的采矿权证为准）；（3）在磷化工方面具备合计不低于5万吨/年生产规模****政府相关主管部门出具的批复文件为准）；（4）在锂电新能源材料领域具备合计不低于5万吨/年生产规模的锂电新****政府相关主管部门出具的批复文件为准）；四、意向受让方或其关联方（有股权关联关系）未来3年内在**市境内投资建设并运营的公共基础设施建设项目总规模不低于160亿元（以中标通知书为准）。五、本次股权转让不接受联合受让。六、意向受让方报名时，须交纳交易保证金5000万元。七、国家法律、法规规定的其他条件。

一、本次交易****交易所专用账户结算；二、转、受双方于成交次日起 5 个工作日内签订《产权交易合同》；三、受让方应在《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内，一次性将交易价款和交易服务费支****交易所指定银行账户；四、****交易所分两期将交易价款支付至转让方指定账户：首期为交易价款的95%，转受让双方于下述条件成就后5个工作日****交易所共同发送划转指令。****交易所接到指令后，****集团和振**投的转让股权比例分别将交易价****集团和振**投的指定收款账户：序号条件 1 标的公司完成股权变更登记，将受让方有效登记为标的股权的合法所有人，并领取新的营业执照。第二期价款为交易价款的5%，转受让双方于下述条件成就后5个工作日****交易所共同发送划转指令。****交易所接到指令后，****集团和振**投的转让股权比例分别将交易价****集团和振**投的指定收款账户：序号条件 1 受让方于股权交割日后3个月内完成交割日审计，并取得交割日审计报告（该报告需采取与本次公告披露的《审计报告》相同的会计准则及持续经营假设）。五、意向受让方前往标的企业开展尽职调查前****交易所交纳项目尽调保证金5000万元。意向受让方报名后，该尽调保证金转为交易保证金。转受双方在《产权交易合同》签署后转为受让方的履约保证金，履约保证金不抵扣本次交易服务费及交易价款，在受让方完成重大债权债务清偿责任以及应付的交易服务费支付完成后的5个工作日内，全额、原渠道、无息退还。

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