根据《中华人民**国企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》及相关法律规定，****委托****对所持******公司100%股权进行公开挂牌转让处置。具体情况如下：

一、转让标的基本情况

标的企业名称：******公司

注册地（住所）：****地区**市柳毛湾镇银柳路28****公司办公楼1楼）

公司类型（经济性质）：****公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：林纯

成立时间：2003年03月27日

注册资本+币种：肆仟陆佰捌拾壹万伍仟元整，人民币

统一社会信用代码/注册号：916********247876B

所属行业：农林牧渔

经营范围：籽棉收购、****公司、****公司) ;皮棉，棉短绒，棉籽，油渣，农副产品，棉纺织品，二类以下机电产品，建材，不孕籽销售;棉纱，棉布，气流纺纱，纺织原料加工，销售:货物与技术的进出口业务(法律法规另有规定的进出口项目除外)。( 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

职工人数:0

二、转让标的股东结构

前十位股东名称及持股比例(%):

****出资2038万元，持股比例100%

三、产权转让行为决策及批准情况

转让方决策文件：

1.昌粮油脂董事会决议〔2023〕6号

2.昌粮集团董事会决议〔2023年6月24日会议〕

3.《****集团****公司转让产权的批复》昌州国资发〔2023年〕63号

行为批准或备案机构：**回族自****管理委员会

四、转让标的财务指标数据

（一）最近一个年度审计数据 (单位：万元)

年度：2022年

营业收入：9188.63

利润总额：7.62

净利润：7.62

资产总额：3446.58

负债总额：2135.1

所有者权益：1311.48

审计机构名称：****事务所

（二）最近一期企业财务报表数据 （单位：万元）

报表日期：2023年6月30日

报表类型：沙****公司小合并报表

营业收入：658

利润总额：-77.76

净利润：-77.76

资产总额：2675

负债总额：1441

所有者权益：1234

五、受让方资格条件

（一）意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人；
（二）意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力；
（三）意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件；
（四）本项目不接受联合体受让。

六、交易条件

转让底价（万元）：1570.970631

保证金（万元）：157

交易方式：挂牌期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，则采取协议转让的方式，该意向受让方被确定为受让方；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的交易方式确定受让方。

竞价步长（万元）：30

与交易相关的其他条件：无

七、出让流程

（一）出让方式：线上挂牌出让

（二）报名时间：2023年8月28日—9月1日23:59分。（公告发布起5个工作日）

（三）报名方式：本次报名采用网上报名方式。意向方登陆**公共**交易平台（**）**州公共**交易网（http://www.****.cn/cjggzy/），****中心，查看**州公共**交易平台产权交易流程操作手册。点击右侧市场交易主体登录，完成账号注册后，进入权益交易栏目，点击此项目公告进行网上报名和上传报名资料。

（四）报名时须上传:统一社会信用代码的营业执照；银行开户许可证；法定代表人身份证；授权委托书加盖公章；委托代理人身份证；“信用中国”网站信用报告,《股权收购意向书》（包含对转让方作出接受交易条件、并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认）。

（五）资格审查：由交易平台在线进行资格审查，确认竞买资格后，交易平台出具《竞买资格确认书》，意向受让方可以参加本次挂牌竞买活动。

（六）保证金交纳：意向受让方报名审核通过后，于2023年9月1日23:59分报名截止前登录**州公共**交易网，根据网页提供的建行虚拟子账号，足额交纳保证金。请使用****银行账号交纳，为保证保证金及时到账，请在报名截止前1-2天交纳，****银行不受理转账，请合理安排时间。

八、挂牌竞价

本次挂牌全部采取线上交易，按照价高者得的原则确定竞得人，每次增价幅度为30万元或是30万元的整倍数，竞价规则如下：

（一）竞价方式。竞价共分3个阶段：

1.挂牌竞价阶段。2023年9月4日至9月18日12∶00分，即自报名截止日之后的10个工作日。竞买人报价时，若为第一人报价，其报价不得低于挂牌起始价；若已有报价的，其报价不得低于此前最高报价，否则为无效报价。

2.询问阶段。2023年9月18日12∶00分，挂牌竞价期限截止时，竞价系统进入4分钟询问期，若无竞买人继续参加竞价，则最高报价者为该挂牌的竞得人；若有除当前最高报价者外，还有继续竞价的，将转入延时阶段。当只有1家报价时，交易系统将不再进入询问期，该标的物直接成交。

3.延时阶段。由延时竞价（4分钟询问期）和若干个延时加价（4分钟）阶段组成。延时竞价时间设定为4分钟，4分钟届满系统进入延时加价阶段，每个延时加价阶段设置时间为4分钟，直至出现第一次4分钟无人加价，此前最高报价者为该挂牌标的物的竞得人。

（二）报价规则。竞买人需按照挂牌出让公告中相应的增价幅度或增加幅度的整数倍报价，报价高于前次报价即为有效报价，但不受上一竞买人报价倍数约束。

（三）竞买人参与延时竞价、延时加价的条件。在10个工作日挂牌竞价阶段内所有有效报价的竞买人均可参加延时竞价，未报价或报价无效的竞买人不能参加延时竞价。

（四）挂牌期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，则采取协议转让的方式，该意向受让方被确定为受让方；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的交易方式确定受让方。

（五）成交确认：协议转让或竞价成交后，受让方与**州政务服****管理局签订《成交确认书》，并一次性向**州政务服****管理局指定账户支付交易价款及交易服务费等费用，并按约定的期限与出让人签订《出让合同》。

（六）受让方按照《出让合同》交纳价款及服务费后，交纳的保证金在5个工作日内全部退还；未竞得人交纳的保证金在挂牌结束后5个工作日内全部退还。竞得人弃权或违约的，成交结果废止,交纳的保证金按照成交价的20%扣除，扣除保证金不超过原保证金金额，剩余保证金在5个工作日内退还。

九、重大事项披露

1. 关于设备购货合同的说明

沙龙棉业于2021年3月22日与**天鹅****公司签订两份金额均为1,998万元轧花设备采购及安装合同，合同金额共计3,996万元。两份合同条款均约定：买受人于2021年5月30日完工并具备安装条件，出卖人于2021年4月交货。签订合同2日内支付定金100万，2021年4月20日前支付1,000万，提货前支付800万，21年12月25日前支付98万。若买受人未按上述期限履行付款义务,则每逾期一日按合同总价款的千分之一向出卖人承担逾期付款违约责任。沙龙棉业于2021年4月12日支付定金200万元，于2021年7月26日支付设备款50万元，以上共支付预付款250万元。因战略规划及经营环境的变更，沙龙棉业决定不再采购相关设备。鉴于目前拟进行沙龙棉业产权转让，为有效解决设备购货合同纠纷，根据**天鹅****公司要求，合同解除的条件是①沙龙棉业向**天鹅****公司支付违约金400万元（包含已支付的合同定金及预付款共250万元）；②已生产的10台主体设备215型号轧花机及平台管道一套以850万元价格出售给沙龙棉业股权受让方，受让方于《沙龙棉业产权交易合同》生效之日起十个工作日内以转帐方式一次付清，或分批支付，分批支付要求为，《沙龙棉业产权交易合同》生效之日起十个工作日内以转帐方式支付第一批不低于250万元设备购置款，于2023年11月30日前以转账方式向**天鹅****公司付清设备购置款。

2.关于沙龙棉业与**瑞华工贸签订的对外租赁合同事宜的说明

2021年7月2日，本着平等互利、共同发展的原则，沙龙****公司与石****公司签订了2021年9月10日-2024年5月31日，承包三年周期的经营合同，目前还剩一年到期。承包经营合同约定沙龙****公司出场地、棉花加工资质，瑞华工贸投入300万元对其中一条轧花厂生产线进行技改，技改完成后沙龙棉业将生产线承包给瑞华工贸经营，承包期为三年，每年收取235万元承包费（其中每年返还瑞华工贸100万元的技改投入）。产权转让后，此租赁合同需执行完毕。

在《产权交易合同》生效至产权交割日的过渡期间，一是沙龙棉业2023/2024产季（产季周期2023年10月-2024年5月）对外租赁所得135万元归属受让方。二是因过渡期间沙龙棉业的法律主体仍属昌粮油脂，故2023年11月30日（含）前，过渡期间出现的非经营性意外损失（安全及消防方面），由昌粮油脂与受让人各承担50%责任，如因受让方延迟支付天鹅股份的850万元设备款造成过渡期延后，2023年11月30日后过渡期出现的一切经济损失由受让方自行承担。

3.关于沙龙棉业与****油脂共用消防设施、水塔水井、高压配电设施、仓储大棚的说明

沙龙棉业与****油脂均为昌****公司，两家企业相邻，目前两家企业共用消防设施、水塔水井、高压配电设施、仓储大棚。历年建设中，消防系统资产归属沙龙棉业，位于沙龙棉业院内；水塔水井资产归属****油脂，位于沙龙棉业院内；高压配电设施资产归属****油脂，位于****油脂院内，沙龙棉业生产用低压从高压配电中引出；仓储大棚资产归属****油脂，大棚一半的面积位于沙龙棉业院内，一半的面积位于****油脂。产权转让后，一定周期内仍需两家企业继续共用设施的方式经营，双方可协商按市场价格进行结算。

4.****良种场）资产按照第三方审计及管理人意见进行事项保留的说明

2012年，沙龙棉业原股东****良种场****公司厂区）土地使用权、房产、配套生产设备（含附属设备、机械）等资产（动产和不动产）通过协议全部划拨给刘景一（沙龙棉业原股东），用于抵偿刘景一在沙龙棉业投资款1681.532万元。2019年，******事务所作出《******公司破产前专项审计报告》（新信德专审字（2019）第237号）第四项：保留事项中对上述争议资产表述：“****公司已将相关资产从账面上剥离，上述资产中账面价值943899.18元的房产与账面价值282222.68元的土地，未办理产权过户手续，截止破产裁**在******公司名下。因此，本次审计对上述事项保留”。2019年11月8日，天健**资产****公司作出《******公司拟破产清算涉及的资产组合项目》（天新新评报字（2019）第108号）也未将上述审计保留事项进行评估。故，在沙龙棉业破产重整中，****公司动产和不动产不在破产重整范围内。

2020年，****法院指定的******公司管理****事务所）向刘惠宇（刘景一儿子）复函“关于取回申请的复函”，同意申请人待具备条件时取回******公司****公司的现有资产（现状取回）。

2021年4月，昌粮汇通原股东股权清算时，****种场资产纳入清算范围，****种场所有资产进行评估。

2021年6月，根据法律、法规及土地供应政策规定，企业超占国有土地必须缴纳土地出让金，经有关部门核查，良种场超占土地18907.39㎡。2021年7月15日，******局****公司签订《国有建设用地使用权出让合同》，受让18907.39㎡土地，土地出让金为130.5万元，沙龙棉业已支付，已办理不动产权证。

本次股权转让，如受让方竞价成功，视同为接受以上4项重大事项涉及的“关于设备购货合同的说明”“沙龙棉业与**瑞华工贸签订的对外租赁合同的说明”“沙龙棉业与****油脂共用消防设施、水塔水井、高压配电设施、仓储大棚的说明”以及“****种场）资产按照第三方审计及管理人意见进行事项保留的说明”。

项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，认同标的企业正常的经营行为，且依据其尽职调查结果等内容同意对标的企业按其现状全部接受。视为受让方已充分了解标的企业的经营情况，不得再以标的企业股权转让之前的，包括但不限于或有债务纠纷、或有税务处罚、或有法律责任等为由，要求转让方承担相应责任。受让方自愿承担除因转让方原因引起的其他一切交易风险，不得以不了解转让标的为由退还转让标的。受让方受让后对标的提出的异议,转让方及**州政务服****管理局不承担任何责任。

（一） 抵押、质押、对外担保情况

无抵押、质押、对外担保

（二）重大债权债务处置事项

1.关于债权的说明

****国资委****集团对外转让沙龙棉业所持100%股权事宜的批复，****国资委要求将沙龙棉业账面上11笔已全额计提坏账的债权（账面原值339.65万元）由沙龙棉业协****集团，****集团计划于2023年8月30日前完成11笔债权由沙龙棉业协****集团的手续，同期正常推进沙龙棉业股权对外转让事宜。

沙龙棉业11笔债权明细表：

2.关于债务的说明：

截至2023年7月17日，标的企业******公司欠****人民币1130.95万元的债务，欠******公司（****全资公司）人民币24.4723万元，合计1155.4223万元，受让方须在《产权交易合同》生效次日起5个工作日内替标的企业向****指定账户偿还上述全部债务。其余30.23万元债务随股权进行转让。

（三）本项目为股权转让，不涉及原股东未放弃同等条件下优先受让权、不涉及管理层参与受让、不含国有划拨土地、不涉及职工安置、****公司国有股权间接转让、不涉及外资收购限制或禁止或其他披露内容。

十一、本公告其他未尽事宜，请与出让方、本单位咨询。

（一）出让方：****

联系人：陈燕 联系方式：186****5863

（二）****

联系人：邢涛 0994-****827

网络技术咨询： 徐明会 QQ：****800467

地址：**市宁边西路231****中心五楼（矿业权及产权交易服务科）

****

2023年8月25日

竞 买 须 知

本次竞卖在“**州公共**交易网”（http://www.****.cn/cjggzy/）进行网络公开竞卖活动，现就挂牌或网上竞卖有关事宜敬告各位竞买人：

一、本次竞卖活动遵循“公开、公平、公正、诚实守信”的原则，竞卖活动具备法律效力。参加本次竞卖活动的当事人和竞买人必须仔细阅读本须知，严格遵守本须知的各项条款，并对自己参与竞卖活动的行为负责。

三、竞买人须提交有效证件及竞买资料，交付竞买保证金。如竞买成功，所交竞买保证金自动转为履约保证金；如未竞买成功，挂牌或网络竞价结束后3个工作日内（遇节假日顺延）全额退还。

四、竞买人应确保报名申请竞价的个人或企业信息的真实、准确、完整。

五、参与挂牌或网络竞价活动的竞买人应提前熟悉竞价环境，熟悉相关操作；通过自备终端或在公共场所参与竞价活动的竞买人应尽量采用高带宽、高性能、安全的网络环境。

六、竞买人应提前登录“**州公共**交易网”竞价平台等待竞价活动的开始。若未在规定时间内登录而未能参与竞价，由竞买人承担相应责任。

七、竞买人应对其账户信息的安全负责，任何使用竞买人账户和密码登录竞价平台的用户，在竞价平台的一切行为均视为该竞买人本人的行为，竞买人应当对其帐号进行的所有活动和事件负全部法律责任。每个注册账户仅供一名竞买人使用。竞买人登录竞价平台作出报价行为，即表明报价人已充分了解报价项目的一切现状，并按照网上公示的报价相关规则参与报价。报价人须谨慎报价，报价一经确认提交，即不可撤回。

八、竞买人在竞价活动中应及时关注本平台的相关公告信息，并保证注册登记的联络方式有效畅通。

九、竞买人报价金额均在网络竞价系统中即时显示，最高报价的结果以挂牌或网络竞价交易系统记录数据为准。挂牌或网络竞价交易系统显示“竞价结束”时，即表示本场竞价活动结束。

十、对于提供虚假资料、扰乱竞价、恶意串通或其他违反法律法规的竞买人，一经发现，取消其竞价资格，确认竞买无效，并保留对其追究法律责任的权利。

十一、发生下列情形之一的，竞卖人有权及时暂停竞价活动：

1、因不可抗力因素、意外事件、网络传输线路故障、非法网络入侵、服务器软（硬）件故障等导致竞价系统不能正常运行；

2、因系统故障导致起始价、加价幅度、自由竞价期结束时间或延时竞价周期等设置出现错误的；

3、包括但不限于标的权属不符、标的现状改变等原因而使竞价活动产生争议的；

4、其他需要暂停竞价活动的情形。

十二、竞价活动暂停原因消除后，视情况可继续竞价或重新竞价。

1、竞价记录可以恢复的，继续竞价，起始价为暂停时的最高有效报价。

2、竞价记录无法恢复的，重新竞价。

十三、决定继续竞价或重新竞价的，本平台发布相关公告，竞买人因不及时关注公告而未能及时参与竞价的，本单位不承担任何责任。

十四、其他适用于互联网站的中华人民**国法律法规规定的有关免责条款，同样适用于本网络竞价平台。

十五、本次竞卖采取挂牌或网上电子竞价的方式进行，“**州公共**交易网”竞卖平台为本次网络竞卖设定的网络竞价平台。有意参加的竞买人在网络竞卖开始**行网上注册报名，本平台调取其网上申请信息进行核实,分配权限后，即取得竞买资格。

十六、竞买人不应将其账号（用户名）、密码转让或出借予他人使用。如竞买人发现其账号（用户名）遭他人非法使用，应立即通知本平台。由于互联网可能出现不稳定情况，不排除网络竞卖发生故障（包括但不限于网络故障、电路故障、系统故障）以及被网络黑客恶意攻击，竞买人必须充分估计上述原因导致网络竞价不同于现场竞价所带来的风险。如果发生上述情况以及本人操作差错所造成的损失由竞买人承担。

十七、竞买人在竞卖公告规定的咨询时间内，有权实地查看、了解竞卖标的物的情况。对竞卖标的现状有异议的，应在办理竞买登记手续前提出或不参与竞价。本平台所提供的资料仅供参考，所有竞卖标的以现状实物为准,竞买人一经报名参与网上竞价，即表明已完全了解标的现状，认同和接受挂牌或网络竞卖的客观状态、并承担一切法律责任。

十八、本次竞卖采取有保留价、增价竞卖的方式对标的进行竞卖。竞买人出价不得低于起始价，每次加价金额应为加价幅度的整数倍。竞买人可按阶梯价格报价，自行出价必须大于最小竞价阶梯，否则出价无效，系统不予记录。

十九、出价最高且达到或超过保留价的竞买人即成为竞卖标的的买受人。按照法律有关条款规定，竞卖成交后，买受人须在5个工作日内一次性付清成交价和服务费至指定账户，成交价不含税费、过户等费用。逾期未支付竞买价款或未办理交接手续（悔拍），经出让委托人同意可以对该项成交的竞卖标的重新处置。买受人悔拍后保证金不予退还，并参照《拍卖法》第三十九条处理。

二十、竞卖成交后5个工作日内买受人需持有效证件（身份证件、营业执照、授权委托文件等）前往**州政务服****管理局矿业权及产权交易服务科办理竞买成交确认手续，买受人拒绝签署《交易鉴证书》《成交确认书》的，属于违约，逾期未履行手续的参照“拍卖法”第39条处理，出让委托人同时保留追究买受人相关法律责任的权利。

二十一、该竞卖标的《竞卖公告》《交易鉴证书》《成交确认书》等竞买人或买受人办理的竞买手续及其提交的文件和资料，是本《竞卖须知》的有效组成部分，具有同等法律效力。

二十二、竞买人报名参与竞买即视为竞买人本人对以上内容已阅知清楚并自愿认可遵守，自愿承担涉及竞买人（买受人）的一切法律责任。