(2023年第2133号)辽宁未来生物科技有限公司4.7365%股权转让项目
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转让方承诺 本转让方拟转让持有标的企业产权,并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:
1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
标的企业基本情况 标
的
企
业
基
本
情
况 标的企业名称******公司 注册地(住所) ****开发区仙东路1号 所在地区**省 - **市 法定代表人 庄久荣 成立时间2010-03-31 注册资本(万元) 8445.000000 (人民币) 企业类型****公司 经济类型 国有参股企业 所属行业科学研究和技术服务业 / 研究和试验发展 统一社会信用代码或组织机构代码 912********574328G 经营规模中型 经营范围 详见“重大事项及其他披露内容” 职工人数 202人 是否含有国有划拨土地否 股东数量(个) 25 内部审议情况 股东会决议 债权金额(万元)标的企业
股权结构 序号 股东名称 持股比例(%) 持股数量(股)1 辽****研究院有限公司 57.8371 2 徐景久 17.8261 3 ****开发区来福****公司 5.1411 4 **科技****公司 4.7365 5 孙延国 2.5705 6 董卫萍 2.1850 7 陈恩伏 2.0564 8 董慧 1.6708 9 付金萍 1.2853 10 连铎 1.2853 11 其他15位股东 3.4059 主
要
财
务
指
标
(万元) 以下数据出自年度审计报告2022 年度 营业收入 利润总额 净利润 64090.405596 -2546.903147 -2546.903147 资产总额 负债总额 所有者权益 30327.516802 23315.655754 7011.861048 审计机构 ****事务所(普通合伙) 备注 年度审计数据为合并报表数据。 以下数据出自标的企业财务报表 报表日期 营业收入 利润总额 净利润 2023-07-31 48030.017345 -2236.684223 -2236.684223 报表类型 资产总额 负债总额 所有者权益 月报 33489.676367 28067.376893 5422.299474 备注 最近一期财务数据非合并报表数据。 其
他
披
露
事
项 是否导致转让标的企业的实际控制权发生转移否 标的企业原股东是否放弃优先受让权 是(放弃或不涉及) 企业管理层是否参与受让 否 重大事项及其他披露内容 一、《**科技****公司拟转让股权涉及的******公司股东部分权益价值项目资产评估报告》(中企华评报字(2023)第3971号)显示:(一)关于房屋建(构)筑物、在建工程的特别事项说明1. 评估基准日,构筑物蓄水池系统、地沟、低压电缆敷设工程、打井及管道工程、厂区绿化亮化工程等构筑物,被评估单位无法提供相应的工程预决算资料,工程量主要依据被评估单位申报信息确定。2. 评估基准日,在建工程创新大厦项目、养殖场项目已经完工并投入使用,尚未验收转固,被评估单位无法提供相应的工程预决算资料和相关产权证书。上述房屋的建筑面积主要依据被评估单位提供的图纸,并结合评估人员现场勘查确定。(二)关于其他无形资产的特殊事项说明1.对于外购专有技术山参培养根转让技术,截至评估基准日尚未投入使用,无法为企业带来超额收入,本次评估为零;2.对于外购发明专利玉米超氧化物岐化酶多酶的生产方法,截至评估基准日,剩余法律保护期限为0.52年,截至报告日,而且企业涉嫌传销案件,生产经营活动暂时停止,恢复时间暂不确定,该专利未来无法为企业带来超额收益,本次评估为零。****银行存款的特别事项说明1.评估基准日,****银行****公司**分行(美元户)的存款因被评****银行未进行函证,被评估单位也无法提供对账单,银行账户余额换算成人民币为48.83元无法取出。本次评估为零。2.评估基准日,存****广场支行营业部的存款中20,000,000.00元为直销保证金,为受限货币资金,本次评估未考虑该事项对评估值的影响。(四)评估基准日至评估报告日期间,被评估单位成立3家子公司,****公司******公司成立1家子公司,具体情况详见评估报告原文。本次评****公司带来的影响。(五)评估基准日,被评估单位有部分资产为无实物状态,本次评估对无实物资产评估为零。具体详见评估报告原文。(六)关于评估基准日后存在的法律未决事项特别说明1.2023年4月13日,****法院(2023)冀0435执保129号之一执行裁定书和(2023)冀0435执保129号协助执行通知书,冻结在金融机构的存款或网络资金5000万元为限额,浦发银行实际冻结被评估单位账户33,332,555.09万元,冻结期限为2023年4月14日至2024年4月13日。2.2023年4月18日,被评估单位收****管理局曲市监询通[2023] 01-03-041701号询问通知书和曲市监限提[2023] 01-03-041701号限期提供材料通知书,因被评估单位涉嫌从事网络传销一案,到**省******管理局****大队接受询问调查。3.2023年5月11日,被评估单****人民法院(2023)湘0723执保107号执行裁定书,因被评估单位涉嫌组织、策划传销一案,冻结在金融机构的存款或网络资金1000万元,冻结期限一年。由于被评估单位涉嫌组织、策划传销案件,银行账户被冻结,生产经营活动已经暂停,恢复时间暂不确定。企业无法提供未来收益预测,因此无法采用收益法进行评估。(七)截至评估基准日,长期股权投资****公司的注册资本是1000万元,实缴资本为850万元。根据章程约定,被评估单位出资510万元,占注册资本比例为51%,占实缴资本比例为60%。由于章程第三章第十六条约定:“公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润,按照股东出资比例分取红利。”本次长期股权投资评估值按照****公司净资产评估值乘以占实缴资本的投资比例确认评估值。资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。二、标的企业股权转让前所有的债权、债务由转让后的标的企业继续享有和承继。三、转让标的企业其他股东对转让标的均放弃行使优先购买权。四、其他披露事项详见《**科技****公司拟转让股权涉及的******公司股东部分权益价值项目资产评估报告》(中企华评报字(2023)第3971号)、《审计报告》(本清会审[2023]029号)、《******公司股权转让事宜法律意见书》、股权转让方案以及转让方提供的其他资料等备查文件,为方便意向受让方尽职调查,备查文件可在本项目信息披露期内前往****(未经允许,不得擅自打印、复印或者拍照等)。标的企业经营范围为“许可项目:食品生产,食品经营,从事直销业务,食品互联网销售,粮食收购,饲料生产,牲畜饲养,牲畜屠宰,动物无害化处理,化妆品生产,技术进出口,进出口代理,住宿服务,餐饮服务,第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:初级农产品收购,互联网销售(除销售需要许可的商品),农副产品销售,发酵过程优化技术研发,家用电器研发,家用电器制造,家用电器销售,体育用品制造,第一类医疗器械销售,体育用品及器材零售,第一类医疗器械生产,卫生用品和一次性使用医疗用品销售,日用化学产品制造,化妆品零售,化妆品批发,第二类医疗器械销售,日用百货销售,通讯设备销售,办公用品销售,服装服饰零售,鞋帽零售,五金产品零售,消毒剂销售(不含危险化学品),日用化学产品销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,非居住房地产租赁,广告设计、代理,****广播电台、电视台、报刊出版单位),广告制作,畜牧渔业饲料销售,牲畜销售,畜牧专业及辅助性活动,会议及展览服务,教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动),健康咨询服务(不含诊疗服务),远程健康管理服务,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”
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转让方基本情况 转让方名称 **科技****公司 转让方
基本情况 注册地(住所)**省**市**区**南大街39号(14层全部) 内部决策情况董事会决议 法定代表人 杨美琦 注册资本(万元)20,000.000000 经济类型 国****公司(企业) 企业类型****公司 所属行业 租赁和商务服务业 / 商务服务业 社会信用代码或组织机构代码 912********7887789 经营规模小型 持有产(股)权比例 4.7365% 拟转让产(股)权比例4.7365% 产权转让
行为批准
情况 国资监管机构省(直辖市、****国资委监管 监管机构属地 **省 国家出资企业或主管部门名称 ****集团****公司 批准单位名称 **** 批准文件类型批复 批准日期 2023-08-30 批准文件名称/决议名称关于转让未来生物 47365%股权的批复
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交易条件与受让方资格条件 交易条件 转让底价(万元) 1000.000000 价款支付方式 一次性支付 价款支付要求:交款人名称须与意向受让方名称一致,现金不予受理。 与转让相关的其他条件 1、意向受让方应当在公告截止日17:00前,办理完毕如下事项:(1****交易所网站(www.****.cn)进行注册并在本项目转让标的中进行报名;(2)持有效证件到**市**区东北北路101****服务中心****交易所窗口办理登记手续。2、意向受让方应于公告截止日17:00前支付交易****交易所指**算账户。****银行转账,以银行提供的到帐时间为准,交款人名称须与意向受让方名称一致,现金不予受理,未按规定交纳交易保证金的,视为放弃受让资格。****交易所指**算账户是意向****交易所网站完成项目报名后,报名系统为意向受让方自动生成的《保证金交款通知书》中注明的账户,该账户为该意向受让方在本项目(转让标的)交易过程中唯一指**算账户(包括交纳交易保证金、交易价款、交易服务费等相关款项),请意向受让方务必牢记。对于遗失、泄漏、忘记该结算账户或因报名时错误报名、在交款时错误录入结算账户所造成的一切责任和损失,由意向受让方自行承担。****交易所不承担任何责任。交款账户中的括号为英文半角。3、本项目交易服务费的收费标准、支付方式及期限详见《产权受让申请书》。4、本项目涉及的税赋,按照国家有关规定缴纳,由双方各自承担。办理相关权证的费用等,由受让方承担。5、意向受让方在提交受让申请时须对以下事项进行书面承诺: (1)已经充分知晓、理解和接受本次转让所披露的资产评估报告、审计报告等主要内容,已经了解转让标的状况及相关约定,自愿接受转让标的的全部现状,在递交受让申请后,不以不了解转让标的情况或转让标的有瑕疵为由撤销受让申请、退还转让标的或拒付交易价款。(2)若出现“交易保证金保证事项”中所述的任何一种情况时,同意****交易所有权全额扣除其交纳的交易保证金。(3)同意被确定为受让方后的5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》,并于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将除交易保证金外其余交易价款、交易服务费一次****交易所指**算账户。同意被确定为受让方并与转让方签订《产权交易合同》后,若逾期支付交易价款,每逾期1日应按逾期部分交易价款的1‰向转让方支付违约金,逾期超过15日的,转让方有权解除合同,并要求受让方赔偿损失。(4)同意在受让方将除交易保证金外其余交易价款、交易服务****交易所指**算账户且《产权交易合同》****交易所审核通过后3个工作日内,****交易所出具《交易凭证》(涉及交易主体资格审查、外商投资行政监管审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等审批情形时,****交易所****政府相关部门批准后,按照上述规定出具《交易凭证》)(5)同意被确定为受让方并与转让方签订《产权交易合同》、将除交易保证金外其余交易价款、交易服务****交易所指**算账户后10个工作日内完成产权持有主体的权利资产交接,****交易所出具《交易凭证》后20个工作日内,按照国家有关规定到相关部门办理完毕转让标的变更登记手续,签署《交割确认单》。(6****交易所在收到转让标的变更登记完成证明后1个工作日内,将全部交易价款划转至转让方指**算账户。(7)同意自转让标的企业资产评估基准日至产权转让标的工商变更登记完成之日期间,发生的与转让标的相关的盈利或亏损由受让方享有和承担,转让方须对产权交易转让标的、股东权益及转让标的企业资产负有善良管理的义务。(8)同意被确定为受让方后,全面接受股权转让方案内容。(9)同意被确定为受让方后,转让标的企业原有的债权、债务由本次产权转让后的转让标的企业继续享有和承继。(10)承诺所提交的受让申请材料真实、准确、完整、有效。6、本次转让标的以现状进行转让,****交易所对转让标的瑕疵等情况不承担保证责任。为使意向受让方充分了解转让标的情况,请意向受让方在办理受让登记前对转让标的和转让标的企业进行充分的尽职调查。7、本项目信息披露公告期为尽职调查期,意向受让方在此期间有权利和义务自行对转让标的和转让标的企业进行全面了解。意向受让方一经交纳交易保证金,即视为已详细阅读并完全认可本项目所披露内容,已充分了解并自愿完全接受本项目信息披露公告之内容及转让标的的现状及瑕疵,已完成对本项目的全部尽职调查,愿意全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解转让标的的现状及瑕疵等为由逾期或拒绝签订《产权交易合同》、拒付交易价款、拒付交易服务费、放弃受让或退还转让标的、逾期递交变更登记资料等情形的,即可视为违约和欺诈行为,应承担相关的全部经济责任与风险,****交易所有权按本项目交易条件的有关约定扣除其交纳的交易保证金,并将转让标的重新公告。 受让方资格条件 无。 是否允许联合受让 允许 保证金设定 是否交纳保证金 是 保证金详情 交纳金额(万元) 300.000000 保证金交纳时间要求交易机构受让登记后交纳 保证金交纳截止时间要求 挂牌截止日17:00****银行提供的到账时间为准) 交纳方式银行转账 保证金保证事项 若非转让方原因,出现以下任何一种情况时,****交易所有权全额扣除意向受让方所交纳的交易保证金:①意向受让方通过资格确认并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的;②产生两个及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的;③在竞价过程中以转让底价为起始价格,各意向受让方均不应价的;④被确定为受让方后,未按约定期限与转让方签订《产权交易合同》的;⑤被确定为受让方后,未按约定期限一次性交纳相关款项的(包括但不限于交易价款、交易服务费等);⑥意向受让方存在其他违反交易规则情形的。 保证金处置方式 意向受让方被确定为受让方的,其交纳的交易保证金在受让方按照《产权交易合同》约定支付除交易保证金外其余交易价款、交易服务费后,转为交易价款的等额部分。其他意向受让方(不涉及交易保证金扣除事项的)交纳的交易保证金,****交易所在确定受让方之日起5个工作日内原路径无息返还。 收款账号 ****中心--报名信息中查看缴款账号
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信息公告期及联系方式 信
息
公
告
期 信息公告期20 个工作日 交易方式网络竞价 交易方式说明 信息披露公告期满,如只产生一个符合条件的意向受让方,****交易所组织交易双方按转让底价与意向受让方报价孰高原则直接签约。 信息披露公告期满,如产生两个及以上符合条件的意向受让方,则采取网络竞价(多次报价)方式确定受让方。 信息披露公告期满,如未征集到符合条件的意向受让方,则不变更信息披露公告内容,按照5个工作日为一个周期**信息披露公告期,直至征集到符合条件的意向受让方,最多**40个周期。 挂牌期满后,如未征集到符合条件的意向受让方是否自动延牌 是 延牌规则 如果公告期结束时征集到的意向受让方少于等于(0)个,按照(5)个工作日为一个**周期,最多**(40)个周期 权重报价或招投标实施方案
主要内容联
系
方
式项目咨询 由先生 咨询电话0411-****0522,159****3696 项目报名 由先生 报名电话0411-****0522,159****3696 现场地址 **市**区东北北路101****服务中心5****交易所窗口 网上报名网址www.****.cn
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意向受让方/竞买人应提交的材料 材料名称 是否需要原件 是否需要复印件 是否需要电子版 下载模板
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补充信息披露 暂无补充信息披露
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其他附件材料 提示:项目不需要提供附件材料。
特别声明
1、根据我国有关法律、法规的规定,转让方/出让方/融资方/出让人应按规定如实披露项目信息,并对其披露信息的真实性、完整性、有效性负责。****交易所对转让方/出让方/融资方/出让人披露的信息及其后果不承担任何法律责任。
2、****交易所通过自身网站及相关媒体发布的项目信息****交易所对任何项目的任何交易建议。意向受让方/投资方/竞买人应不依赖于已披露的上述信息并自行对项目的相关情况进行必要的尽职调查和充分了解,对是否受让/投资/竞买该项目及受让/投资/竞买该项目后可能存在的风险自行作出充分评估,并独立承担所有风险,****交易所对此不承担任何法律责任。
3、意向受让方/投资方/竞****交易所网站披露的项目信息(包括但不限于受让方/投资方/竞买人资格条件、增资条件、交易条件、保证金设置等)理解存在歧义的,应与转让方/出让方/融资方/出让人和受让方/投资方/竞得人最终签订的交易合同的相关内容为准。
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