1.特别事项详见资产评估报告（联信评报字[2023]第A0424号、联信评报字[2023]第Z0425号）、2022年度审计报告（中职信审字（2022）第1493号）、2023年6月30日财务报表审计报告（中职信审专字（2023）第1207号）及法律意见书。

2.标的企业股东放弃优先购买权。

3.本项目转让总价由股权转让价格和债权转让价格两部分构成,股权转让价格指标的股权挂牌底价人民币7.1316万元及所产生的溢价;债权转让价格指标的债权挂牌底价人民币810.7009万元。受让方须同时受让标的股权及标的债权，不得拆分。

4.若本项目进入竞价程序并产生溢价，****公司100%股权转让对价的溢价，****公司100%股权转让价格=股权挂牌底价+竞价溢价额。

5.2021年6月，********公司与广****公司****公司)签订了《**那雷项目**协议》(下称《**协议》)和《农村土地经营权流转合同》(下称《土地合同》),并支付了《**协议》首期款项5,700,000.00元和《土地合同》首期款项433,050.00 元。根据《**协议》，****公司应完成项目合规手续以保证土地可以按协议约定交付********公司，合规手续包括:项目选址意见、项目投资备案、项目环评公示、水土保持批复、土地复垦方案批复、林地占用指标、设施农用地备案。截至2023年6月30日，********公司仍未取得项目水土保持批复、土地复垦方案批复、林地占用指标、设施农用地备案等合规手续，因此项目未满足动工条件，《**协议》 和《土地合同》项下后续款项因缔约方未完成相应义务，不满足支付条件，若后续款项不需要支付，将影响使用权资产和租赁负债等科目（相关未完结合同权利义务处理约定详见《产权交易合同》）。

6.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本(股权)转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等文件所披露内容并已自行完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方所有权利主张。

7.意向受让方须在承诺对产权转让材料和信息的充分了解，认同并接受标的企业及产权现状的前提下确认受让。意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署产权转让合同或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约。

受让须知：

1. 意向受让方须在转让信息公告期截止之日17:00前办理完毕受让申请手续（含提交《产权受让申请书》及其附件材料、交纳诚意金或保证金等工作流程），受让申请手续办理时间为信息公告期内工作日9:00-17:00。意向受让方****中心提交《产权受让申请书》及其附件材料的行为，是对本公告所有披露事项（包括但不限于交易条件、转让底价等）的认可和接受。

2. 意向受让方应按信息公告要求在规定时间内向产权交易机构结算账户交纳保证金。

2.1意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。

2.2本项目诚意金、保证金或交易价款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，意向受让方应通过汇款、转账方式转入产权交易机构结算账户，并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。

2.3产权交易机构结算账户（用于诚意金、保证金和交易价款的收付）：

账户名称：****中心有限公司

账号：811********01441799

开户行：中信银行****路支行

3. 意向受让方在办理意向登记手续并签订《尽职调查保密承诺函》后，可在信息公告期内查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

4. 产权交易机构对意向受让方提交的资料进行齐全性、合规性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。经转让方和产权交易机构审核后，确定合格意向受让方。

5. 不涉及原股东优先购买权情况：经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《产权受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络多次报价方式组织交易确定受让方。

6. 受让方须在产权交易机构出具交易凭证前，按有关规定或约定向产权交易机构支付有关服务费用。本项目有关服务费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户。

6.1受让方应在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。

6.2产权交易机构账户（用于收取服务费用）：

账户名称：****中心有限公司

账 号：394********688****010003

开 户 行：****营业部

7. 本公告所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向并向产权交易机构提交书面受让申请材料的法人、自然人或非法人组织。本公告所称合格意向受让方是指经产权交易机构和转让方审核，符合受让方条件和转让要求并取得产权交易机构出具的《资格审核认**果通知书》的意向受让方。本公告所称挂牌起始、截止日期即为本项目信息公告起始、截止日期，挂牌价格即为转让底价。

8. 资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理：标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

9. 债权债务处置详见《产权交易合同》。

10. 本次产权转让不涉及职工安置。

11. 本次产权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后，标的企业不得再继续使用“**”、“风行”等相关字样、商标、名称、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以“**”、“风行”、国家出资企业子企业及其关联企业的名义开展经营活动，并需按要求完成转让产权、变更名称等工商变更手续。

12. 本次股权转让采用采取分期付款方式，详见“分期付款价款支付要求”。

13. 受让方须承诺其资金来源合法合规且不涉及违规向自然人募资，不以受让产权作为底层资产违规设计或包装成金融产品直接或间接向自然人销售。