受委托,****(以下简称“本中心”)采用网络动态竞价方式对****100%股权进行公开竞价转让,欢迎符合条件的意向竞买人(意向竞买人指的是有意向参与该竞价项目的各交易主体。)前来参与竞价。现将有关情况公告如下:
1、项目编号:****。
2、竞价标的:****100%股权,标的挂牌价为人民币伍佰万零壹佰贰拾元贰角柒分(¥****120.27)。
(1)标的企业的基本情况:
名称 | **** | ||
住所 | **省**市鲤**江滨南路2219号1209室 | ||
统一社会信用代码 | ****0502MACCWXTM9Y | ||
法定代表人 | 张嘉荣 | 公司类型 | ****公司(法人独资) |
注册资本 | 人民币伍佰万元整 | ||
经营范围 | 一般项目:商业综合体管理服务;非居住房地产租赁;物业管理;日用百货销售;柜台、摊位出租;企业管理;停车场服务;住房租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
(2)标的企业的股东结构:
序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 实收资本 | ||
金额(万元) | 出资比例 | 金额(万元) | 占注册资本总额比例 | ||
1 | **省泉****公司 | 500 | 100% | 500 | 100% |
本次转让的股权为**省泉****公司持有的100%股权。
(3)标的企业概况:
****于2023年4月4日经******管理局核准成立,公司法人营业执照注册号:****0502MACCWXTM9Y,住所位于**省**市鲤**江滨南路2219号1209室,注册资本人民币500万元。经营范围:一般项目:商业综合体管理服务;非居住房地产租赁;物业管理;日用百货销售;柜台、摊位出租;企业管理;停车场服务;住房租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
****名下无划拨土地,现有**省泉****公司派出的职工2人(执行董事兼法人代表1名、监事1名,股权转让后该2名职工不再由标的企业续任续聘)。
(4)标的企业经营情况:
①2023年6月27日,********集团****公司(以下简称“****集团”)、**省泉****公司(以下简称“****公司”)签订了《鲤2022-1号地块竞买及开发**协议之补充协议》,约定****集团****公司原**协议约定的基础上,增加****为城建﹒水墨江澜小****集团****公司**项****商场及配套地下车位(以下简称“商业MALL及配套车位”)的回购主体。依据该协议约定,****为上述商业MALL及配套车位的第一回购主体,****公司为第二回购主体。
②2023 年10月31日,****与****公司****集团****公司为鲤2022-1号地块的后****公司,以下简称“弘泽置业”)签订了《城建●水墨江澜商业综合体及配套地下车位回购协议》,协议约定由****购买城建●水墨江澜小区****商场及配套地下车位[包括****商场(不可分割销售,建筑面积暂定为80000 ㎡)、商业地块整体地下室(总建筑面积 37602㎡,其中地下商超5286㎡、配套地下车位暂定658个),****政府机关核发的不动产权证书为准]。
③2023年10月31日,****与弘泽置业签订了《城建●水墨江澜小区项目商业物业销售协议》,协议约定由****负责销售城建●水墨江澜****商铺事宜。城建●水墨江澜****商铺预测建筑面积合计为18000㎡,具体实****政府机关核发的不动产权证书登记为准。
上述有关标的企业的介绍均来自于委托方提供的资料,请意向竞买人自行对标的企业的上述情况进行尽职调查。
(5)转让标的企业专项审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据(摘自审计报告、企业财务报表) :
单位:元
年度 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 |
2023年4-10月 | ****120.27 | 30.07 | ****090.20 | 0 | 90.20 |
2023年11月 | ****495.27 | 0 | ****495.27 | 0 | -504.73 |
**东****事务所接受委托对****2023年4-10月财务报表进行了审计,并出具泉东会审字[2023]第11101号《审计报告》。经审计,截至2023年10月31日,****资产总额为****120.27元,负债总额为30.07元,所有者权益为****090.20元,营业收入为0,净利润90.20元。
(6)评估报告的主要财务指标数据(摘自资产评估报告书)
**和益资产评估房地产****公司接受委托对****的股东全部权益在2023年10月31日的市场价值进行评估, 并出具了泉和益(资)评字(2023)第A0057号《资产评估报告》。经评估,截至评估基准日2023年10月31日,****的股东全部权益评估值为****090.20元。
3、以上标的转让行为和评估结果均按规定获得有关部门批准或备案。2023年11月29日,本股权转让行为取****财政局的批准:《****财政局****集团权属企业公开竞价转让股权的批复》(泉鲤政财[2023]93号);本股权转让资产评估结果****财政局备案:《国有资产评估项目备案表》。
4、交易保证金:人民币伍拾万元整(¥500000.00)。
(1)交易保证****银行柜台、网银转账、手机银行等。交易保证金的汇款人名称应与竞买人[竞买人指的是意向竞买人在规定的期限内将交****中心指定账户(不计利息,以到账时间为准),并****中心办理报名竞价手续,并在网上对本项目标的办理申请竞价,经本中心竞价资格审核通过后,意向竞买人即取得本项目标的的竞价资格,成为竞买人。]名称一致,用途请注明“交易保证金”字样。
(2)竞买人授权他人办理竞价手续的,须以银行转账的方式缴纳交易保证金。
(3)若竞价成功,竞买人即成为受让方,受让方的交易保证金在签订《竞价结果通知单》后自动转为定金,定金抵作部分成交价款。若竞买不成功,本中心在确定受让方次日起3个工作日内将交易保证金按原汇入渠道无息退还各竞买人。
(4)若意向竞买人交纳交易保证金后因未完成报名或未成功报名而未能成为竞买人,本中心将在收到意向竞买人《交易保证金退还申请书》之日起3个工作日内将其交易保证金按原汇入渠道无息退还。
5、本中心指定的交易保证金账户:
通过邮件索取交易保证金账户(索取邮件发至电子邮箱:****@qzcq0595.com,邮件内容请备注项目名称、项目编号、联系方式等)。
6、公告时间:2023年12月29日至2024年1月26日。
7、交易保证金汇达和报名截止时间:2024年1月26日17:00:00。
****中心网站(www.****.com)或权益云交易平台网站(www.****.cn)进行免费用户注册,并于报****中心(地址:**市**区海星街100号**大厦A****中心4楼450室)办理报名竞价手续,并凭已申请的****中心网站竞价看板或权益云交易平台网站竞价大厅内查找本竞价项目并自行在网上对本项目标的办理申请竞价。
特别提示:各意向竞买人应注意交易保证金汇达和提交报名竞价材料截止时间,请意向竞买人在提交报名材料截止时间前预留充足时间来完成报名手续,如因意向竞买人预留的时间过短,造成资格审核未通过,导致意向竞买人不能及时重新提交报名竞价材料,致使报名不成功的,后果由意向竞买人自行承担。
8、尽职调查时间:2023年12月29日至2024年1月26日(正常上班时间,节假日除外)。
联系人:黄女士,联系电话:0595-****1500。
意向竞买人应在尽职调查时间内自行联系尽职调查事宜。意向竞买人应在竞买前自行深入了****中心未知的、在竞价前未能告知意向竞买人的瑕疵,并自愿接受及承担该瑕疵产生的法律后果,竞买人应对委托方披露信息的真实性、准确性、有效性、完整性自行尽职调查并核实。本中心对标的股权的有关介绍均来自于委托方提供的资料,所载标的股权的相关情况仅为参考性说明,本中心不承担瑕疵担保责任和其他连带责任。标的股权的任何瑕疵及风险等不影响成交结果,受让方应自行负责与委托方办理标的股权变更、过户事宜。
9、网络动态竞价及加价幅度:
(1) 网络动态竞价分为自由竞价和限时竞价两个阶段。自由竞价阶段的报价时间从2023年12月29日开始至限时竞价阶段开始之前,限时竞价阶段的开始时间:2024年1月29日10:00:00,限时竞价阶段的竞价周期为60秒。若自由竞价阶段有人报价,自由竞价阶段结束后,所有竞买人即进入限时竞价阶段;若自由竞价阶段及限时竞价阶段均无人报价,则以5个工作日为竞价周期,马上再次开始新的网络动态竞价;
(2)报价只要不低于挂牌价或按加价幅度加价的,即为有效报价;
(3)加价幅度:10000元或其整数倍;
(4)本中心有权就竞价时间作出调整,****中心网站进行公告。
10、报名方式:
(1)现场报名:意向竞买人应在报名截止时间之前将交****中心指定账户(不计利息,以到账时间为准),并****中心(地址:**市**区海星街100号**大厦A****中心4楼450室)办理报名竞价手续,并在网上对本项目标的办理申请竞价,****中心的竞价资格审核后,即成为竞买人。
(2) 邮寄报名:意向竞买人应在报名截止时间之前将交****中心指定账户(不计利息,以到账时间为准),并将竞价材料(竞价材料电子版应通过发送邮件给本项目报名联系****中心,收件地址:**市**区海星街100号**大厦A****中心4楼450室,竞价材料应在报名截止时间之****中心签收竞价材料时间为准),收件人为项目报名联系人,意向竞买人应在信封上标明“报名竞价”字样,并在网上对本项目标的办理申请竞价。本中心对竞价材料按时寄达的意向竞买人进行竞价资格审核,****中心的竞价资格审核后,即成为竞买人。邮寄报名注意事项:(1)竞价材料电子文本应通过发送邮件给本项目报名联系人索取。意向竞买人应该按照示例填写竞价材料并签章。(2)意向****中心网站学习竞价流程,注册权益云账号并在报名截止时间之前凭已申请的****中心网站竞价看板或权益云交易平台网站竞价大厅内查找本竞价项目并自行在网上对本项目标的办理申请竞价,若有疑问应及时咨询本项目报名联系人。(3)意向竞买人不得以任何方式修改本公开竞价项目的《公开竞价文件》的电子文本。(4)意向竞买人应自行评估竞价材料邮寄及送达时间,由于意向竞买人竞价资料未按时寄达或者本项目标的网上申请竞价未****中心无法进行竞价资格审核或者激活申请竞价的,均视为意向竞买人报名不成功,其后果由意向竞买人自行承担。建议提前邮寄竞价材料、注册权益云账号和在网上对本项目标的办理申请竞价。
11、特别提示:
(1)本公开股权转让项目《公开竞价文件》,包括但不限于《项目公告》《****网络竞价须知》《网络竞价承诺函》及根据《公开竞价文件》所发出的修改、补充、答疑、澄清等公告信息。
(2)本次公开竞价采用网络动态竞价方式确定受让方:****竞价看板或权益云交易平台网站竞价大厅查找本项目标的点击进入报价现场进行报价,按价高者得的原则确定受让方。
(3)****的本次股权转让不涉及原股东的优先购买权。
(4)****的企业管理层不参与本次股权受让。
(5)本次股权转让未涉及债****公司债权债****公司承接)。****签订的上述三份合同[指2、(4)标的企业经营情况中提及的《鲤2022-1号地块竞买及开发**协议之补充协议》《城建●水墨江澜商业综合体及配套地下车位回购协议》《城建●水墨江澜小区项目商业物业销售协议》]依法成立,具有法律效力,上述三份合同约定的权利义务的履行期限尚未届至,受让方必须依法依约全面履行****对外签订的合同,积极开展合同约定的物业****商铺销售等一切权利义务工作。
(6)本次股权转让自评估基准日(2023年10月31日)至股权变更登记完成日之间的损益由受让方承担。
(7)本次股权转让交易完成后标的企业不得继续使用**省泉****公司及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产,不得继续以**省泉****公司子企业名义开展经营活动。
12、风险提示:****需履行的主要合同义务:
(1)回购城建﹒水墨江澜小区****商场及配套地下车位。
①回购范围:包括****商场(不可分割销售,建筑面积暂定为80000㎡)、商业地块整体地下室[总建筑面积37602㎡,其中地下商超5286㎡,配套地下车位(暂定658个)]。具体物业的面积及配套地下车位的数量、****政府机关核发的不动产权证书为准。
②回购价格:总建设投入成本(不含土地款)+税费。总建设投入成本(不含土地款)包括但不限于前期费用、建筑安装工程费、基础设施工程费、公共配套设施工程费、其他工程建设费、财务成本(如融资利息等)以及按各自业态的计容面积分摊的鲤2022-1号地块整体配套要求的市政道路、****幼儿园、公厕等)、商业业态共用的室外工程等项目费用。若配套地下车位含有人防车位的,则按照相关规定不办理产权证,按长期租赁的方式提供,租金按照总建设投入成本及税费的总和折算。
根据成本预测算,除住宅部分和金街应配建的人防车位外,其他标的物业的回购价格暂按人民币肆亿捌仟伍佰万元整(¥485,000,000.00元)计算(具体金额按实际发生结算为准)。住宅部分和金街应配建的人防车位的总租金暂按人民币肆仟叁佰柒拾壹万元整[¥43,710,000.00元,总数暂按265个,单价暂按16.49万元/个计算]计取。最终具体回购价格或租金按相关结算文件据实结算。
③回购支付方式:
A、除住宅部分和金街应配建的人防车位外,其他标的物业的回购价款按以下方式支付:
第一期付款:应在标的物业地下室封顶时支付回购价总暂估价的10%(即人民币肆仟捌佰伍拾万元整);
第二期付款:应在标的物业封顶时支付回购价总暂估价的20%(即人民币玖仟柒佰万元整);
第三期付款:应在标的物业落架时支付回购价总暂估价的20%(即人民币玖仟柒佰万元整);
第四期付款:应在标的物业项目总体竣工验收、结算及项目初始登记办理完成后30日内一次性付清剩余款项。
B、住宅部分和金街应配建的人防车位租金支付方式:应在项目竣工备案之日起五年内分五期(即每期支付总租金的20%)付清住宅部分和金街应配建的人防车位的租金,且应在当期第一个月的10日内向弘泽置业支付当期的租金。
(2)包干销售城建﹒水墨江澜****商铺
①销售标的范围:城建﹒水墨江澜****商铺,具体范围根据施工图确定。标的物业预测建筑面积合计为18000㎡,具体实****政府机关核发的不动产权证书登记为准。
②销售价格:按固定均价计价,均价为18000元/㎡,按18000㎡建筑面积计,总销售价格暂定为人民币叁亿贰仟肆佰万元(¥****00000.00元)。最终销售总价格按实测建筑面积的差异进行调整。上述固定均价为含增值税款项。
③销售期及销售款支付:按36个月销售签约期,金街商铺取得预售许可证满12个月时,须完成累计人民币壹亿元整(¥100,000,000.00元)的销售签约价;取得预售许可证满24个月时,须完成累计人民币贰亿元整(¥200,000,000.00元)的销售签约价;取得预售许可证满36个月时,****商铺的销售并回款。
基于****需履行上述主要合同义务,在此特别提醒意向受让方:
①受让方需具备充足资金购买上述物业。受让方获得股权后,若其资金能力难以支持其完成购买上述物业,包括无法按时支付购买价款,将导致合同纠纷,需承担相应违约责任。
②受让方需具备较强的商业运营能力。受让方购买上述标的物业后,需按****商场和配套的地下车位的义务,****商铺销售任务,实现公司的可持续经营发展。
13、竞买人应具备的基本条件:
(1)在中华人民**国境内外合法存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人;
(2)失信被执行人不得参与本项目的竞价;
14、对受让方的主要要求:
(1)具有良好的商业信用、财务状况和支付能力。
(2)受让方应于竞价成交次日起三个工作日内将交易服务费等****中心指定账户,并将****中心,同时签署《竞价结果通知单》,并凭《竞价结果通知单》与委托方签订《股权转让合同》。受让方签署《竞价结果通知单》时,受让方与委托方之间的股权转让合同关系即时成立,合同签订手续是否完成不影响合同的成立。若由于委托方或受让方的原因导致股权转让合同无法签订,本中心不承担任何责任, 委托方与受让方自行协商解决。
(3)受让方应于《股权转让合同》签订之日起五个工作日内将成交价款扣除定金后的****中心指定账户,并将****中心。
(4)本中心在收到《股权转让合同》和上述款项后三个工作日内出具交易凭证,****中心出具的交易凭证自行与委托方办理股权变更登记手续。
(5)本中心在出具交易凭证次日起三个工作日内将受让方支付的股权成交价款无息汇入委托方账户,委托方与受让方对股权成交价款划转事宜另有约定的,本中心从其约定。
(6)本次股权转让过程中涉及的有关税费均由受让方承担。
(7)受让方需缴纳人民币1000万元整的履约保证金给**省泉****公司,待****履行完毕其与****公司签订的《城建●水墨江澜商业综合体及配套地下车位回购协议》和《城建●水墨江澜小区项目商业物业销售协议》约定内容后,**省泉****公司将于受让方提出申请后15个工作日内扣除因受让方违约(如有)而应承担的相应赔偿金、违约金后,将剩余保证金无息退还给受让方。
(8)受让方需向**省泉****公司提供以下两项证明文件中的一项来证明其资信或融资能力:
①银行存款证明:提供银行出具的存款证明,以证明受让方具备足够的资金来完成回购上述物业的交易。
②融资协议证明:提供与金融机构达成的融资协议证明或授信证明,证明受让方已经与金融机构协商并获得了融资支持,能够满足购买上述物业的资金需求。
(9)受让方需向**省泉****公司提供上述物业的运营方案,包括但不限于:
①项目运营方案:受让方应提供详细的运营方案,包括项目的规划、管理和运营策略以及招商计划等,以展示其对上述物业项目的运营能力和发展计划。
②意向协议:受让方应提供意向**方的相关信息,包括意向**方的资质、经验和背景等,以证明受让方已就上述物业项目的**和运营进行了充分的考虑,并准备与合适的**方进行**。
(10)其他详见股权转让合同。
15、意向竞买人报名时应提供的竞价材料:
(1) 营业执照或组织机构代码证等主体资格证明材料;
(2) 法定代表人、负责人或自然人身份证;
(3)授权委托书(经意向竞买人签章原件)及受托人的身份证[注:如未委托他人无需提供(3)项材料];
(4)交易保证金的缴款凭证;
(5)经意向竞买人或受托人签章的《网络竞价承诺函》;
(6)经意向竞买人或受托人签章确认的《股权转让合同》;
备注:以上材料提供复印件的****事业单位)或签字(自然人)。
有关单位须按《公开竞价文件》的相关规定,在报名****中心办理报名竞价手续、提交以上竞价材料,并在网上对本项目标的办理申请竞价,****中心的竞价资格审核后,即成为竞买人。
16、意向竞买人提交澄清、修改文件时限:意向竞买人若要求对《公开竞价文件》(包括但不限于《项目公告》《****网络竞价须知》《网络竞价承诺函》及根据《公开竞价文件》所发出的修改、补充、答疑、澄清等公告信息)进行澄清,应在报名截止时间前提交书面材料。若有必要,****中心可以在限时竞价阶段开始时间前一个小时对《公开竞价文件》进行修改、补充。
17、权益云交易平台网站表述与本《公开竞价文件》有出入之处,以本《公开竞价文件》为准。
18、若竞价标的不成交,则本公告自动**,每次**期限为五个工作日,直至产生受让方。
19、交易服务费:本中心以竞价标的成交金额为基数,****中心的产权交易收费标准向受让方收取交易服务费。
20、报名联系人:王先生
联系电话:0595-****9025
传真:0595-****9023
电子邮箱:****@qzcq0595.com
本中心网站:www.****.com
****有限公司
2023年12月29日