****(以下简称“**熙瑞” ) 因无力支付到期款项,**市**区盛华****公司****法院提出对**熙瑞进行破产重整。****法院于2020年4月26日作出(2020)甘04破申2号民事裁定书,指令本案由甘****人民法院审理。2020年5月11日,甘****人民法院(以下简称“****法院”)作出(2020)甘0403破申1号民事裁定书,裁定受理破产重整的申请,并****事务所为破产管理人。

2022年11月23日,法院作出(2020)甘0403民破1号之二《民事裁定书》,裁定终止****破产重整程序,宣告转入破产清算程序。2023年6月20日,法院作出(2020)甘0403民破1号《决定书》,决定将****破产管理****事务所更换为******事务所(以下简称“管理人”);****法院于2023年10月23日以破产清算为案由审批通过**熙瑞破产清算案号为(2023)甘0403民破1号。

为顺利推进预重整工作,实现**熙瑞运营价值最大化,管理人根据《中华人民**国企业破产法》及相关法律规定,以公开、公平、公正的方式招募投资人,现就有关公开招募和遴选事项公告如下:

一、熙瑞公司概况

(一)工商登记情况

**熙瑞成立于2005年6月30日,工商登记注册资本8360万元,登记注册地为中区开发路,****机关****管理局,统一社会信用代码为:916********029900G,经营范围包括:菊粉及其系列产品生产、加工、销售(凭许可证有效期限经营),菊芋育种(仅限向签约农户免费提供,不得从事商品种子生产经营活动);菊芋及菊苣种植,菊芋及菊苣收购,菊芋及菊苣种植技术培训及市场购销信息咨询服务。

(二)经营业务介绍

****于2005****开发区,占地160亩。是一家集原料种植、仓储保鲜、精深加工、产品营销、畜禽养殖于一体的农产品深加工高新技术企业,主要产品是以菊苣、菊芋为原料加工生产的功能性食品配料菊粉。

(三)企业发展基本情况

1.生产能力及品牌建设。公司自建设以来累计投资4.2亿元,引进美国GE公司的膜分离科技成果,建成年产3000吨菊粉、1500吨菊粉浓缩汁和4500吨菊粕的生产线各一条。配套建成2万吨低温冷库一座,年加工原料能力4万余吨。形成了供产销、农工商一体化的经营格局,成为国内菊粉生产行业最有影响、最具实力的企业。公司生产的菊粉产品纯度高、品质优、环保无污染,通过了ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO22000:2005食品安全管理体系认证、国际犹太KOSHER认证和清真HALAL洁食认证。同时被授予“**省农业产业化重点龙头企业和高新技术企业”等荣誉称号,熙瑞菊粉先后获**省首届农博会“金奖”产品、“**名牌”产品。熙瑞商标分别于2014年、2015年连续两年被评为**省著名商标、首届消费者喜爱的100件**商标,2015年获第十三届中国国际农产品交易会金奖,2018年被评为第二十一届中国农产品加工业投资贸易洽谈会金质奖。同时,我公司积极参与了菊粉国标的制定。

2.科技研发与产品营销。****大学****学院**,成立了********中心,组建了一支由多名教授和博士为骨干的研发团队,团队从培育优良种子、改进种植技术入手,使农户种植菊芋亩产由原来3吨增加至5吨。公司与**中科院**,研制出新产品“植取酸奶伴侣”和“解卡”,弥补了市场上的空白。公司建厂以来一直积极开拓国内外市场,2014年前90%以上的产品主要出口美国、加拿大、新西兰和巴西等,与9个国家达成稳定供求关系。之后受国际汇率的波动和市场价格的影响,出口量减少,主要以小包装终端菊粉在国内销售。以******公司****中心,通过**、**、**、**、**、**等地代理商代理的形式进行销售,占有**60%的市场份额。

3.基地建设及规模带动。2012年,****区委、区政府的大力支持下,公司在王家山镇大营水村流转土地4500****基地,农户通过土地****公司取得收入600万元,人均实现收入1万元以上,每年解决当地农民务工300人以上。同时,公司采取“公司+**社+基地+农户”的经营模式,2016年共带动******社18个,****基地3个,涉及农户5000户(其中贫困户360余户),原料种植面积发展到2.6万亩,种植户的亩均纯收入达到1500元以上,户均收入达到1.5万元。从2015-2017年,公司先后与356户贫困户签订三方带动协议,累计兑现分红收入达300万元。公司通过带动农户种植、土地流转、吸纳务工和参股分红等多途径,使得企业发展、产业培育、精准扶贫三者之间实现了有效结合,从而较好地发挥了企业在引领**产业培育、带动区域经济转型、助推精准扶贫方面的龙头作用。

4.产品的性能及前景。菊粉是一种功能性果聚糖,也是最易溶解的水溶性膳食纤维,具有改善肠道健康、血糖调节效应、控制体重和增强新陈代谢等功效;2009年3月25日国家卫生部批准菊粉作为新**食品,菊粉被称为21世纪人类健康最具有代表性的典型产品;世界卫生组织将膳食纤维列入人体所必须的营养素,被认定为“第七大营养元素”;作为最好的天然益生元、水溶性膳食纤维双补食品,已被世界40多个国家批准为食品的营养增补剂,广泛运用于乳制品、饮料、低脂低热量食品、烘培食品、保健食品和药品生产。

(四)主要资产及负债情况

****事务所(特****分所出具的《****2020年度清产核资报告》(希甘分审字(2020)0136号),截止2020年5月11日,**熙瑞账面资产总额为539,040,737.02元,负债总额为523,463,733.84元,净资产为15,577,003.18元。经过审计调整,资产总额减少至154,993,856.30元,负债总额增至406,808,879.48元,净资产变为负数,为-251,815,023.18元,其中累计亏损为335,415,023.18元,资产负债率为262.47%。

根据**正源****公司出具的《****重整涉及****拥有的部分资产市场价值资产评估项目》(甘正源评报字(2020)第006号),截止评估基准日2020年5月11日,经成本法评估,**熙瑞总资产账面值为114,823,758.00元,评估价值为161,668,200.00元,评估增值额为46,844,442.00元,评估增值率为40.8%。

(五)债权申报情况

****法院于2023年12月4日作出(2023)甘0403破1号之二《通知书》“同意对其他有异议及未申报债权的债权人另行确定30日债权申报期限,申报期限届满后,尽快进行债权审核工作。”管理人随即开展债权补充申报通知工作,****事务所在担任破产管理人期间审核认定的共计85户《****债权表》总额****54374.80元进行公示,并通过电话、短信、微信等方式向已知债权人告知了债权补充申报事宜。

截至2024年2月4日,共有44户债权人向管理人补充申报了51笔债权,补充申报债权总额****26897.80元,初步认定了7户债权总额为****3849.25元;截至2024年3月8日,异议期后增加认定****3586.48元。故截至2024年3月8日,本次补充申报的债权管理人共认定****97435.73元。

另,根据勇盛律所担任管理人期间认定:职工债权总计为2,603,634.2元,其中职工工资2,397,910.92元,欠付个人养老金153,206.08元,欠付工会经费52,517.20元。

以上债权最****人民法院裁定确认的性质及金额为准。

(六)**熙瑞重整期间厂区及生产线租赁情况

**熙瑞2018年4月正式停产停业,为解决**区农民2020年度种植菊芋的销路问题,****人民政府、****法院以及管理人多次沟通、研讨认为因**熙瑞旧生产线的机械设备老旧,新生产线尚未建成,环保设施无法使用,导致**熙瑞的重整价值较低。管理人将旧生产线出租,由租赁人负责旧生产线机械设备以及环保设施的修复,并生产产品。

2020年8月4****人民法院同意将**熙瑞生产线租赁给纤多多(上****公司(以下简称“****公司”)。2020年9月25日,管理人(勇****公司签署《生产线租赁合同》,租赁期限为2020年9月1日起至2021年6月30日;现已履行完毕。

经管理人(勇盛律所)核查,****公司已支出的维修费用(因维修改造生产线直接支出的费用为254,293.27元,****公司提供的合同、发票及付款凭证为准)与在承租****人民政府、****法院以及管理人提出的维修方案不符,****公司对**熙瑞的部分生产线尚未进行维修。

现**熙瑞生产线处于停产状态,具体生产线状态以**熙瑞厂区现状为准。

二、招募目的

本次招募投资人,旨在协调推进**熙瑞的重整清算工作,借助投资人在资金、管理、产业等方面的综合优势,实现优化**熙瑞资产负债结构、****公司治理结构,维护全体债权人的合法权益、化解债务风险,将**熙瑞打造成资产质量优良、股权结构合理、治理结构完善、具备持续经营****公司。

三、招募须知和条件

(一)招募须知

1.本公告内容对全体意向投资人同等适用,但不构成要约,亦不具有投资协议的约束性效力。

2.本公告所述信息仅供意向投资人参考,并不替代意向投资人尽职调查,管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向投资人如需开展尽职调查或更进一步了解**熙瑞的有关情况,需在提交报名材料时同步提交保密承诺书,管理人将在资格筛查通过后统一安排。

3.本次公开招募不适用《中华人民**国招标投标法》,最终解释权归管理人所有。管理人有权决定继续、中止或终止投资人招募。

(二)招募条件

1.意向投资人应当是依照中华人民**国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织,具有较高的社会责任感和良好的商业信誉,未被列入限制高消费、失信被执行人名单,未被列入经营异常名录,也不存在其他不利于**熙瑞破产案件的被调查、被立案、被执行等情况。

2.意向投资人应当具备足够的资金实力,并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

3.如法律法规、监管政策对投资人的主体资格有相关规定的,投资人应确保符合该等要求。

4.鉴于**熙瑞是一家以从事菊粉制造业为主的企业,意向投资人需在报名文件中说明自身业务领域与**熙瑞业务可能产生的经营协同效应和业务互补性等情况。

5.两个或两个以上企业法人或非法人组织作为联合体报名参与重整投资的,需明确主要投资主体,并说明每个成员所充当的角色分工职责、权利义务安排等情况。联合体中,至少主要投资主体需符合上述全部条件。主要投资主体一经确定后不能更换,并承诺对联合体其他成员的投资义务承担连带/兜底责任;主要投资主体未通过资格审查或退出本次招募的,视为联合体未通过资格审查或退出本次招募。

6.管理人根据工作需要认为应符合的其他条件。

四、招募和遴选流程

(一)报名

1.报名时间

同意按照本公告要求提交材料、参与投资人报名和遴选环节的主体,应当在2024年3月26日18时之前,将纸质版报名材料(一式十份)送达至报名地址(以邮寄方式送达的,应当在邮寄外部包装注明“熙瑞公司投资人报名”,送达时间以邮件回执上注明的收件时间为准),并同步向管理人联系邮箱发送全套报名材料的扫描件。管理人有权视情况决定**报名期限。

2.报名地址、联系人

(1)报名地址:**省**市**区南滨**路1598****广场2号楼10层

(2)联系人:付璐、贾玉雯

(3)联系电话:182****7880、186****5550

(4)联系邮箱:****@163.com

3.报名时需要提交的材料

(1)报名意向书(原件盖章签字,附件1)。

(2)投资承诺函(原件盖章签字,附件2)。

(3)投资人简介,主要内容包括但不限于:基本情况(含基本工商登记信息、历史沿革、组织架构等)、股权结构及实际控制人情况(含与**熙瑞及其董监高、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系的说明等)、财务情况(含主营业务情况和主要财务数据等)及其他意向投资人认为需要介绍的基本情况。

(4)投资人全体成员营业执照(复印件盖章)、法定代表人或负责人身份证明文件(原件盖章,附件3)、授权委托书(原件盖章签字,附件4)及受托人身份证明材料(如有)。

(5)最近一个会计年度并经审计的资产负债表。因成立较晚没有年度财务数据的,应当提供最新一期经审计的资产负债表。

(6)保密承诺函(原件盖章签字,附件5)。

(7)作为联合体的主要投资主体,还需提交一份关于联合体的介绍文件,说明每个成员所充当的角色分工职责、权利义务安排等情况,并承诺对联合体其他成员的投资义务承担连带/兜底责任。

上述报名材料应按要求加盖意向投资人公章,并由其法定代表人或负责人签名。

意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的,管理人有权不予接收。如需补正的,意向投资人应在管理人指定期限内补正并再次提交材料,否则视为没有完成报名。

4.缴纳保证金

意向投资人应在报名期限内向管理人指定账户缴纳保证金人民币200万元(以联合体形式报名的,由联合体的主要投资主体缴纳保证金),并备注付款事由“**熙瑞投资意向保证金”,到期未足额缴纳保证金的,视为没有完成报名。

保证金交付至管理人以下指定账户:

账户名称:****破产管理人

开户行:****银行****公司**高新科技支行

账号:481********600000820

(二)资格筛选

管理人将按公告要求对意向投资人进行资格筛选,并将筛选结果以电子邮件形式进行通知。只有通过资格筛选的意向投资人方可参加下一阶段的遴选工作。

(三)尽职调查

通过资格筛选的意向投资人,可自行或委托中介机构对**熙瑞开展尽职调查工作,管理人将协调予以必要的配合。意****调查所需的费用由其自行承担。管理人有权对意向投资人开展反向尽职调查,核查其资信情况、履约能力等条件。

(四)提交投资方案

通过资格筛选的意向投资人,应当于2024年4月26日18 时前向管理人提交具有约束力和可操作性的《投资方案》,内容包括但不限于:意向投资人简介、拟投入资金情况、出资人权益调整方案、债权清偿方案、经营方案、资产处置方案(如有)及其他与投资相关的条款和条件等。期限届满后,管理人有权视情况决定是否**提交期限。

(五)遴选确定投资人

管理人****人民法院的指导、监督下,根据意向投资人提交的《重整投资方案》开展遴选工作,并确认最终的中选投资人。

具体评审方式由管理人另行通知。

(六)签署协议

中选投资人应根据管理人的要求签订相应投资协议。投****法院批准后,各方应按照相关协议及计划履行。若中选投资人未能在管理人要求的期限内签订相应投资协议,其已缴纳的保证金不予退还,且管理人有权与已确定的其他候选投资人签订投资协议,由此给**熙瑞及管理人等造成损失的,中选投资人应依法承担损失赔偿责任。

(七)保证金的处理

对于未中选的意向投资人,管理人将在遴选结果通知发出之日起10个工作日内无息退还已缴纳的保证金。

对于中选投资人,已缴纳的保证金将转化为投资保证金(不计息),且管理人有权要求其补充缴纳保证金或提供其他增信措施;如果中选投资人自动放弃或因其自身原因不再继续参与的,其已缴纳的保证金不予退还。而且,如果由此给**熙瑞及管理人等造成损失的,依法承担损失赔偿责任。

待投资****法院裁定批准后,保证金自动转为投资人提供的投资款。

五、其他事项

(一)本公告由管理人编制,最终解释权归管理人所有。管理人有权视实际报名情况决定是否**报名限、尽职调查完成期限、方案提交期限等事项,上述各项工作具体实施过程中如需调整的,由管理人根据实际情况酌情确定、调整。

(二)截至目前,投资计划能否通过尚具有不确定性,请投资人注意相关风险。

特此公告。

附件:

1.报名意向书

2.投资承诺函

3.法定代表人(负责人)身份证明书

4.授权委托书

5.保密承诺函

****破产管理人

2024年3月11日