四川武都电站有限公司60%股权
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| ****公司60%股权 |
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| **发展资产****公司 |
| 60 |
| 232,200,000元 人民币 |
| 10 |
| 2024-03-21 |
| 网络竞价 |
| 一、本次评估报告本次评估报告不公开，公告期间可前往****交易大厅现场查询。查询条件:意向受让方须完成报名并交纳全额交易保证金后方可现场查询评估报告。 二、意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请即视为已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵（包括不限于 中瑞评报字〔2022〕第001275号 评估报告列示事项）并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。 三、评估报告中的特殊事项 （一）关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明 纳入本次评估范围内的房屋建筑物，有5项房屋未办理权证，根据被评估单位的承诺，其权属关系清晰不存在产权纠纷。无证房产明细表如下所示： 序号 固定资产编码 建筑物名称 位置 面积（㎡） 1 040001 1号水泵房 **水库 66.00 2 040002 2号水泵房 **水库 128.00 3 040003 机房 **水库 156.09 4 040004 电站生活用房 ****电厂 1049.20 5 040006 **水库物资仓库 ****电厂 / 电站所在宗地尚未办理分户的国有土地使用证，****水库电站工程所在土地（大证）范围内。 （二）长期借款 该借款的主体为四****集团****公司，总额为8.5亿元人民币，已归还2.84亿元，目前划入到一年内到期的非流动负债余额为0.68万元；长期借款余额为2.13亿元。****水库二期项目建设形成的“在建工程”作为抵押，电站收益权质押，汉龙集团提供全额担保，****电站发电收入。 2012年10月18日，四****集团****公司（甲方）、****集团****公司（****电站有限公司（丙方）三方签订《协议书》，明确约定：（1）甲方作为借款主体在农行****支行借款8.50亿****电站的建设，乙方为前述借款提供了8.50亿元人民币最高额担保，甲方和乙方同意将8.50亿元人民币****电站的建设，贷款形成的资产按《****电站投资协议》的约定归丙方所有；（2）在8.50亿元人民币贷款****电站建设前提下，丙方作为8.50亿元人民币项目借款的实际使用人，同意承担相应的还本付息义务；（3）甲、乙、丙三方同意积极推进项目借款主体由甲方变更为丙方的相关工作，****电站资产尚未移交，资产权属尚难清晰划分，借款主体变更存在障碍，各方同意暂由丙方履行债务人义务。 2012年12月1日,农行****支行出具 《关于四****集团****公司“武引二期”项目贷款内部划转的情况说明》,****分行申请,****分行审批同意,将武引二期项目 8.50亿元项目贷款实施内部转让,即:由原贷款行农行****支行转让给农行**市支行 (转让行与受****分行辖内支行)。农行****支行于2012年6月16日对该项目贷款实施了账务划转。 2018年2月,四****集团****公司与农行**市支行对上述未归还项目贷款签订了《借款展期协议》,担保人为：四****集团****公司。截止2022年3月31日,公司已归还借款本金 5.69亿元，划入到一年内到期的非流动负债余额为0.68万元；长期借款余额为2.13亿元。 （三）关于水费价格 ****委员会与水利部联合制定于2004年1月1日起施行的《水利工程供水价格管理办法》第一章第五条规定：水利工程供水价格采取统一政策、分组管理方式，****政府****政府定价。政府鼓励发展的民办民营水利工程供水价格，实行政府指导价，其它水利****政府定价；第二章第十一条规定：水利工程用于水力发电后还用于其它兴利目的的用水，发电用水价格（元/****水电站所在电网销售电价（元/千瓦时）的0.8%核定。 ****集团****集团于2004年12月1日签订的《****电站投资协议书》第四条第5款约定：**电站自投产起（含试运行期），电站公司应按国****水库管理单位交纳发电水费，发电水费以实际上网电量按0.001元/度计算。 **省******管理局****电站有限公司于2017年1月24日签订的《****水库发电供水协议》第三条约定：**电站从发电之日（2011年10月29日）起至长期（发电使用时间），**电站按水利部4号令第11条的规定，每月按照******电站标杆电价0.298元/KW.H的0.8%计算，单位发电用水量以6m/KW.H计算，发电用水合同价为0.0143元/KW.H。 2021年1月1日起，根据**省******管理局****电站有限公司于2020年12月3日签订的《****水库发电供水协议》约定，发电用水价格（元/****电站标杆电价0.298元/KW.H的2.4%计算，单位发电用水量以6m/KW.H计算，发电用水合同单价为0.0429元/KW.H。目前该协议未通过股东大会决议，****电站仍然按照0.0143元/KW.H缴纳发电水费，但账务处理上仍然按照0.0429元/KW.H计算。 2021年7月****《关于立即停止的紧急函》立即停止执行《**水库发电供水协议》（2020年12月签订）。****水库****电站，**水库的主要功能是调蓄防洪、灌溉供水，**电站发电用水价格应按照《水利工程供水价格管理办法》****发改委、水利部第 4 号令）有关发电用水价格的规定执行，即：水利工程用于水力发电并在发电后还用于其它兴利目的的用水，发电用水价格(元/****水电站所在电网销售电价 (元/千瓦时)的0.8%核定。即本次评估发电水费仍然按照0.0143元/KW.H进行计算。 四、审计报告中的特殊事项 本公司注册资本50,000,000.00元，账面实收资本559,733,076.52元，实收资本比注册资本多509,733,076.52元，其中：四****集团****公司实收资本374,733,076.52元比注册资本20,000,000.00元多354,733,076.52元、****集团****公司实收资本185,000,000.00元比注册资本30,000,000.00元多155,000,00.00元。四****集团****公司实收资本比注册资本多354,733,076.52元，系货币资金投入50,000,000.00元、****水库工程价值304,733,076.52元记入：****集团****公司实收资本比注册资本多155,000,000.00元，系货币资金投入155,000,000.00元。2019****集团****公司****公司股****科技城****集团****公司，随后，******集团****公司****公司股份全部转让给****。 根据2022年3月15****电站股东会会议纪要，****水库工程实际支出，按投资协议约定的46.73%****电站公司暂估移交资产，武引集团超****电站****集团负债，故调减实收资本509,733,076.52元，将双方股东按比例实际出资的投资额258,333,333.33元计入资本公积，武引集团超出持股比例出资251,399,743.19元计入其他应付款。 五、重大债权债务 1.标的企业原有及评估基准日后新增的债权债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担； 2.2023年3月3日，武****分行签署了7.42亿元的《固定资产贷款合同》。2023年3月10日，******分行申请提款2.13亿元，用于置换农行贷款；2023年3月17日，******分行申请提款2.22亿元，****集团垫资工程款。 3.若挂牌转让摘牌（即通过公告披露的交易方式确认最终投资方）时，**电站尚未完成农行贷款置换，****电站向农行的剩余全部债务提供符合农行要求的连带责任保证担保。意向受让方报名即视为已对农行担保审查要求充分了解，接受并认可该交易条件。 六、职工安置事项 标的企业人随资走，转让方不涉及职工安置。受让方有义务协助标的企业维护社会及职工队伍稳定，承诺积极解决因股权变更造成的维稳风险。意向受让方报名视为认可该条件。 七、其它披露事项 1. 意向受让方报名参与受让前，需自行对标的企业进行了解，意向受让方完成报名并交纳全额交易保证金后，方可携****出具的书面文件前往标的企业开展尽职调查（包括但不限****公司负债情况、股权结构、资产状况、业务情况、担保情况等），并在公告期结束前完成尽调。成功受让股权后，受让方不得以任何理由（包括但不限于标的企业可能存在潜在的经营风险、财税风险、商业风险、法律风险等）向转让方提出补偿或扣减股权转让款。 2. 标的企业从评估基准日（2022年3月31日）到股权交割日（以工商变更登记为准）期间产生的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担。 3. 意向受让方可到****现场查阅本次转让相关的评估报告、审计报告。意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。 4. 公告期间若征集到两家及以上合格意向投资方，则由****组织网络集中竞价（多次正向报价）。起始价为挂牌底价，加价幅度为2000万元。限时自由报价期为10分钟，期满进入延时竞价期，延时竞价周期为120秒/轮。 5. 本次转让的标的企业60%股权质押于****公司，****公司已出具同意本次股权转让的函，并同意在转让方收到全部交易价款后，于工商变更登记前配合解除股权质押。 6. 本次转让所涉及税、费按照国家规定由转让方、受让方各自缴纳；产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。 7. 转让方收讫全部交易款项后，****公司配合完成产权交易标的股权质押解除。受让方付清全部交易款项并办理完成产权交易标的股权质押解除后，****出具产权交易鉴证书，转受双方在获得****出具的产权交易鉴证书后20个工作日内配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。 8. 西南联合所在确认已收到生效且备案的《产权交易合同》、受让方首期交易价款、转受双方应付的交易服务费后5个工作日内将交易价款划转至转让方指定账户。 9. 根据**中院2017年6月27日出具的《民事判决书》（**中院〔2015〕绵民初字第191号），****电站出资额为1.85亿元（含注册资本金3000万元）；原股东之间于2006年10月13日订立的《****电站投资协议书的补充协议》为有效协议。 10. **电站工程系****水库工程子项目工程，根据《****电站投资协议书》约定，****电站输出工程投资权重占****引水第二期工程总投资的46.73%****水库公益性部分分摊的投资）。 11. ****引****水库在评估日前全部完工，**电站于2011年正式投产发电，并于2022年12月完成竣工决算审计（审计报告文号：德源信恒审字（2022）第169号，审计结果尚未取得正式竣工验收审计鉴定书），****水库工程（不含220KV输电线路工程）总投资为339864.55万元，按46.73%比例分摊，**电站工程总投资为15.8819亿元（不含220KV输电线路工程）。 12. 评估基准日后，**电站董****电站****集团支付3800万工程欠款，并于2022年12月13日付讫结清。 13. ****电站所使****集团名下，****集团划拨取得的，土地坐落于**镇大平村，土地性质为水利设施，使用权面积****080㎡。 14. 根据《长江流域控制性水工程联合调度管理办法（试行）》等文件精神，武****水库安全管理要求配合做好发电取用水工作，**省****中心按照“电调服从水调、水调服从洪调”基准原则做好供水调度工作。 15. 拟在转让协议中约定由受让方继承权利、承担或有义务的事项 （1****电站有限公司****集团****公司对农行“武引二期工程固定资产贷款8.5亿元”提供了保证担保，****电站股权后未履行担保手续。若挂牌转让摘牌（即通过公告披露的交易方式确认最终投资方）时，**电站尚未完成农行贷款置换，****电站向农行的剩余全部债务提供符合农行要求的连带责任保证担保。意向受让方报名即视为已对农行担保审查要求充分了解，接受并认可该交易条件。 （2）根据《****电站投资协议书》、《**电站2018年第一次股东会决议》及公司章程，**电站实际控制权以其所处不同周期划分：竣工决算前的“建设期”****集团****电站施工建设，电站公****集团为主；建设期结束、进入生产经营期后，电站公司调整董事会构成，股东按股权比例推荐董事候选人，控制权移交大股东。****公司已于2011年底完成施工建设并陆续投产，但因截至目前尚未取得正式竣工验收审计鉴定书，电站公司的实****集团掌控。受让方可在****集团协商控制权事宜。 （3）《****电站投资协议书》约定事项第六、七、八款未执行。具体条款为：乙方同意无偿提供3000万元人民币资金用于甲方改制和其它工作，具体办法另行商定；乙方承诺投资3000****水务局联合办校，****水务局另行商定；**水库土地、旅游等**的开发利用，同等条件下优先考虑乙方。 16.****电站****集团单方面诉求，****电站股东会议决，****集团未达成一致，不作为交易条件的事项： （1****电站工程资金来源已到位13.1396亿元，尚有2.7423亿元项目资金未到位，完全系转让方****未按照补充协议约定及时履行的责任与义务，应由受让方承继并完全履行该责任。 （2）因转让方****未按补充协议约定以现金方式及时、足额到位注册资本金以外的项目资本金，致使受托****电站公****集团被迫垫资，并向银行申请流动资金贷款，从2010年起至竣工财务决算审计基准日止，共申请流动资金贷款11次，累计流动资金贷款金额4.9亿元，累计已实际发生流动资金贷款利息0.8113亿元。该笔贷款利息及后续还将继续发生的该流动资金贷款利息均应由受让方承继并完全履行该责任。目前，****公司账上尚有流动资金贷款余额0.965亿元。 （3）根据《****电站投资协议书》及其《补充协议》的约定，**电站除注册资本金以外的项目资本金未能以现金方式严格按工程的工期、进度足额到位的，按逾期当月支付农行的武引二期项目贷款的利率的150%计收违约金。2011年，武引二期项目贷款年利率为6.87%，转让方****未到位资金2.7423亿元，2012年1月至2022年12月应计违约金3.1085亿元，应由受让方承继并完全履行该责任。 （4****集团单方面努力向国家争取到的财政贴息资金5727万元，竣工决****水库工程总投资处理，****电站项目的投入实质上相应减少2676万元（5727万元×46.73%），减少金额中的另60%即1606万元（转让方****享有的部分），****集团享有，由此形成转让方********集团的负债，须由受让方承继并完全履行该笔负债及时支付责任。 （5）****水库****发改委批复内容，其****水库项目中。地方电力行业主管部门以川发改能源〔2009〕395号单独作了立项批复，该****电站股东双方按股权比例共同承担。2011年，武引集团代建完成并投入使用，已实际发生建设费用0.39亿元，武引集团垫付了全部建设费用，转让方****尚未履行的出资责任及因此而计算的未出资期间应承担的贷款利息、违约金，须全部由受让方承继，受让方报名即视为已知晓该条件并完全承继投资责任、贷款利息及违约金等相关责任，截止2022年12月31日，共计0.6761亿元，明细为： 投资责任：0.39亿元×0.6=0.234亿元； 贷款利息：0.234×6.87%×11年=0.1768亿元； 违约金：0.234×6.87%×1.5×11年=0.2653亿元。 （6）截止审计评估基准日，**电站执行的水费标准为0.0143元/千瓦时，武引中心已从2022年6月30日起调升该发电用水价格至0.0429元/千瓦时，理由有二，一是原水价已执行了11年，期间，因物价上涨、人工工资调升等原因致使发电供水成本大幅上扬；二是原水费标准是基于《水利工程供水价格管理办法》****发改委、水利部第4号令）第十一条规定的“水利工程用于水力发电并在发电后还用于其它兴利目的的用水”的精神来确立的，但因其它兴利目的的基本建设设施投入是由武引方单方面完成的。受让方报名即视为已知晓并认可该条件。 （7）根据《****电站投资协议书》，****水库管理单位支付运行维护管理费，在正式运营后的前三年每年支付200万人民币，从第四年起每年支付300万元人民币或无偿提供相当于同等价值的电量。**水库管理单位已于2019****电站****水库运行维护管理费的金额，并于审计评估基准日2022年3月再次明确提出按照其基本建设投资分担比例46.73%****水库运行维护管理费，理由有四，一是按照权利与责任对等的原则，**水库项目投资、中央灾后重建补助资金均按投资分担比例46.73%****电站项目，因此，**电站也按46.73%****水库运行维修养护费用；二是原于2004年12月1日签署的《****电站投资协议书》已有18年左右的时间了，****水库运行维护管理费的原有关条款早已不符合客观实际情况了；三是18年中，物价上涨、人力成本大幅增****水库运行维护管理费大幅度上升；****电站实物资产绝大部分无法分开，**水库管理单位事实上承担了全部共有资产运行管理及维修养护任务，其所发生的运行管理及维修养护费用须在防洪灌溉、水力发电两种受益对象间分摊。受让方报名即视为已知晓并认可该条件。 （8）根据《****电站投资协议书》，****公司全权****集团****公司建设，虽未签订代建合同，约定代建费额度，****集团****电站的建设任务，****公司能提前并网发电产生收益，却额外还承担了因乙方股东未及时足额出资造成的筹资任务和筹资成本。因此，****电站公司应按照代建市场****集团代建费，具体支付比例由股东双方再协商。受让方报名即视为已知晓并认可该条件。 19.标的其他事项详见《产权交易合同（参考文本）》等。 |
| 1.中华人民**国境内（不含港、澳、台地区）依法设立并有效存续的法人或非法人组织及具有完全民事行为能力的自然人。 2.国家相关法律法规规定的其他条件。 3.本次股权转让接受联合体受让。 |
| 一、本次交易通过****专用账户结算。 二、转、受双方于成交次日起3个工作日内签订《产权交易合同》。 三、付款期限： 一次性付款：受让方应于《产权交易合同》签订之日起5个工作日内一次性付清成交价款。 |
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