一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、我方所提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、其他事项

1.本网站项目信息同****交易所官网（www.****.com）展示；

2.本网站披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数，****交易所有权按实际情况进行调整。

一、意向投资****交易所确认为投资方后，保证金****交易所专用账户进行结算，交易价款及利息不****交易所结算，通过转让方指定账户进行结算。账户信息：（开户行：****公司**分行，账户名称：龙马兴达****公司，账号：126****01228）。

二、合同签订。双方原则上于竞价成交之日起 5 个工作日内签订《转让合同》。

三、交易价款的支付。

（一）股权价款支付。《转让合同》生效之日起 5 个工作日内，受让方向转让方一次性付清。

（二）债权价款支付。 债权部分接受一次性支付或分期支付。

1.一次性支付方式：《转让合同》生效之日起 5 个工作日内，受让方向转让方一次性付清。

2.分期支付方式如下：

（1）首期款项支付。《转让合同》生效之日起 5 个工作日内，受让方向转让方支付债权价款的 30%。

（2）剩余款项及利息支付。

①付款期限。在《转让合同》生效之日起 12 个月内结清全部剩余款项及利息。

②剩余款项支付。每 3 个月受让方向转让方支付不低于债权价款的 15%直至全部结清。

③利息支付。受让方需提供合法有效的担保，并按年利率6.1%向转让方支付延期付款期间的资金利息〔延期付款资金利息=剩余未支付债权价款×6.1%÷360×（止息日－起息日）〕。起息日为《转让合同》生效之日，年利率为 6.1%，按月付息。

四、剩余债权价款的担保。

受让方需对未付债权转让价款及利息提供经转让方认可的合法有效担保，包括不限于：

1.保证担保。受让方股东或实际控制人、标的企业提供连带责任保证担保；

2.土地抵押。竞拍成功后，受让方需在办理标的企业股权过户之前，将标的企业名下 3 宗 67 亩土地提供抵押担保，并在取得不动产权证当日办理抵押登记手续，否则，转让方有权拒绝办理标的企业股权过户手续，且不承担相应责任。

3.股权质押。竞拍成功后，受让方需将持有对标的企业的股权提供质押担保，并在股权过户当日办理质押登记手续。

4.监管。竞拍成功后，受让方同意在对标的企业名下土地开发过程中，转让方或转让方指定第三方对标的企业涉及的章证照、网银 U 盾全面共管，项目监管资金应优先支付未付债权价款，保障未付债权价款的收回。

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

一、本次评估报告不公开，公告期内可查询。

二、评估报告特别事项说明：

1.****公司截至2023年12月6日的资产和****集团****事务所（特殊普通合伙）进行了审计并出具了川华信（2023）第0545号《****公司2023年1月1日-2023年12月6日财务报表审计报告》。

2.本项评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本公司及参加评估工作的全体人员与经济行为各方无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范。

3.被评估单位对其提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。如被评估单位提供的资料中存在虚假或隐瞒事实真相等行为，本评估结果无效，由此引起的相关后果由被评估单位负责，本评估机构不承担责任。

4.被评估单位存在的可能影响资产评估值的有关事项，在委托评估时未作特殊说明且在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担责任。

5.本次评估，委托人提供了2022年5月30日龙马兴达****公司与****公司签订的《债权转让协议》，约定龙马兴达****公司将****集团等债务人的52,334,741.00元债权平价转让给****公司。

2022年6月27日****人民法院（2021）川05执恢57号之五《执行裁定书》，将******公司位于******办事处一宗国有土地使用权[权证号：黔（2018）**县不动产权第****936号]、**省**县雍****公司位于**省**县雍熙镇东片区两宗国有土地使用权[权证号：纳国用（2013）第0097号、黔（2017）**县不动产权第****076号]，以2022年****人民法院淘宝司法拍卖网络平台第二次流拍价作价52,334,741.00元裁定给****公司以物抵债。该土地暂未办理或变更相关产权信息，评估结果是假设该土地能正常交易的情况下进行评估的，本次评估结果未扣减委估土地办理或变更产权证应缴纳的相关税费。

6.抵押、担保等事项

资产评估机构及其资产评估师未考虑评估对象原有的担保物权和其他优先受偿权情况，本评估结果是在假设评估对象未设立担保物权和其他优先受偿权的情况下得出的。

7.期后事项

本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的市场价值。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

8.本次评估是对龙马兴达****公司持有****公司股东全部权益价值及债权价值进行评定估算，并未考虑股权溢、折价因素的影响，亦未考虑流动性对本评估结果的影响。

9.评估结果是在评估假设和限制条件的前提下成立。

评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

重大债权债务：本次转让后，原有的债权、****公司继续享有和承担。

职工安置事项 ：不涉及

其它披露事项：

（一）本次转让涉及的相关税费，按国家相关规定各自缴纳。

（二）本次转让不涉及与国家出资企业或龙马兴达相关的字号、经营资质和特许经营权等无形资产。

（三）自评估基准日至交割日（以工商变更登记为准）期间产生的盈利或亏损由受让方享有或承担。

（四）受让方尽职调查

1.符合条件的意向受让方缴纳保证金后，在标的公开挂牌期间，应对标的进行全面尽职调查，全面了解标的状况和潜在风险。

2.意向受让方未在规定时间对标的进行全面尽职调查的，视为其放弃权利，法律后果由其承担；意向受让人不得以未进行或未充分进行尽职调查拒绝做出相关承诺或否定承诺书中尽职调查条款的效力。

（五）本次转让所涉及的交易服务费（经纪代理服务费），转让方、受让方****交易所收费管理办法规定执行。

（六）若受让方未按约定支付款项及出现本公告“保证金不予退还”情形的，受让方同意对已支付给转让方的款项不再返还，且受让方不得以任何理由要求转让方承担由此造成的任何责任或赔偿义务。

（七）受让方未按约定支付全部股权价款及债权价款的 30%，以及未提供经转让方认可的合法有效担保的，转让方有权拒绝办理标的企业股权过户，且不承担违约责任。

（八）竞价成交后受让方未按期签订《转让合同》的，转让方有权组织重新竞价，并不退还保证金。

（九）其他情况详细见《转让合同》等。

（十）本次转让为转让方持有的标的企业 100%股权及52,334,741 元债权捆绑转让。转让过程中，若有溢价，则溢价部分计入股权价值，债权不溢价。

（十一）转让方对转让标的所做的说明和文件，仅供竞买人参考，不构成对标的物的任何担保和承诺。所以请竞买人在竞买前必须仔细自行进行尽职调查，调查是否存在瑕疵，认真研究并查看竞买标的物的实际情况，慎重决定竞买行为，竞买人一旦作出竞买决定，即表明已完全了解，并接受标的物的现状及一切已知及未知的瑕疵。由此所产生的纠纷，转让方不承担任何法律责任和赔偿义务。

（十二）本项目仅保证金通过西南联交所结算，交易标的成功转让后，西南联交所从受让方交纳的保证金中扣除受让方及转让方应支付的交易服务费后，余下的保证金由在收到交易合同后，由西南联交所转至转让方账户。

特别提醒：

1.标的企业名下三宗土地存在“飞地、插花地”等可能影响土地后续开发的情况，竞买人自行向**省**县当地相关部门了解。

2.据转让方了解，上述土地存在第三方****公司主张土地平场前期工程款诉讼事宜，转让方主动作为第三人参加了诉讼，但未收到该案法律文书，结果不明。根据**中院出具的裁定文书（2021 川 05 执恢 57 号之五）载明“针对案外人****公司主张添附优先问题，申请执行人****机关判决认定，同意按生效法律文书履行，但不超过人民币 7,835,144.00 元，实际履行的金额应在抵偿债务中予以相应扣减……”。此外，上述土地还可能存在其他未知的债务风险，土地上存在已知的或未知的债务问题由竞买人自行尽调，一旦竞买成功，已知和未知的一切债务均由受让方承担，转让方不承担任何法律责任和赔偿义务。

3.标的企业名下土地尚未办理不动产权证，由受让方自行承担后续土地过户相关费用。

****交易所交易风险提示书

特别提示：本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低投资者****交易所各项交易活动的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

尊敬的投资者：

您****交易所（以下简称“西南联交所”）参与交易时，可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险，审慎做出交易决策。您在提交交易申请前，请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容，了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定，并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。

投资者可能面对的风险包括但不限于：

一、经济和市场风险

因经济、市场环境变化或国家法律法规、政策变化，可能导致交易标的价值波动，甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务，投资者应自行承担由此产生的损失。

二、信息披露风险

西南联交所披露的交易标的相关信息（包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等）系西南联交所根据转让方（融资方或项目方）提供的信息内容进行发布，西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核，不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性，不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符，西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前，应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的，投资者应当在提交交易申请前，自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的，即表明认可交易标的现状。投资者应自行承担可能由此产生的损失。

三、交易风险

投资者在交易过程中，可能面对以下风险，投资者应自行承担由此产生的损失。

1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的，其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前，请认真阅读《****交易所交易资金结算管理办法》 及项目公告等关于保证金处置的内容。

2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、行政行为、西南联交所指定第三方交易平台网络竞价系统软硬件故障或网络故障等影响交易正常进行的情形，西南联交所可以做出中止、终结交易的决定，投资者自行承担可能产生的损失。详见《****交易所交易业务通用规则》 第八章。

3.互联网操作风险。通过互联网参与交易，投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件与西南联交所指定第三方交易平台交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终端软硬件或网络故障造成交易失败、失误等互联网操作风险。

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四、其他风险

1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运营服务商网络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交所指定第三方交易平台交易系统异常甚至瘫痪，导致交易终结的，西南联交所不承担任何责任，投资者应自行承担由此可能产生的损失。

2.交易标的成交后，对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等一切费用、纷争等，均由交易双方依据交易合同、项目公告及西南联交所交易规则，自行承担和处理，西南联交所不承担任何责任。

3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的，自行承担相应后果。

西南联交所敬告各投资者，应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易，树立正确投资理念，确保资**全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形，投资者务必对此有清醒认识，审慎做出各项交易决策。

投资有风险，交易须谨慎！