2024-08-02
一、转让申请与承诺
| 标的名称 | 杭****公司48.16%股权（对应注册资本人民币1126.44万元） | 标的编号 | HJS2024CQ0410-1 |
| 信息披露起始日期 | 2024-08-02 | 信息披露结束日期 | 2024-08-29 |
| 标的企业所在地区 | **省,**市 | 标的企业所属行业 | 其他制造业 |
| 转让底价 | ****0000 元 | ||
| 联系人 | 林先生、王先生 | 联系电话 | 0571-****2327、0571-****5582 |
| 联系地址 | **市上**香樟街2****中心A座27楼 | ||
转让标的基本情况
| 标的企业名称 | 杭****公司 | ||||
| 标的企业 基本情况 | 注册地（住所） | **省**市**区长板巷118号 | |||
| 法定代表人（负责人） | 孙亚青 | 成立日期 | 2000-11-30 | ||
| 注册资本 | 2338.8235 | 实收资本 | 2338.8235 | ||
| 企业类型 | 其他 | 所属行业 | 其他制造业 | ||
| 统一社会信用代码 | ****0300MA2HCYW835 | 经营规模 | 小型 | ||
| 经营范围 | 一般项目：工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；家居用品销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；咨询策划服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非居住房地产租赁；金银制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||||
| 职工人数（人） | 83 | 是否含有国有划拨土地 | 否 | ||
| 经济类型 | 集体 | ||||
| 其他股东是否放弃优先购买权 | 有人未表示 | 企业管理层是否参与受让 | 否 | ||
| 是否涉及职工安置 | 否 | 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | ||
| 前十位股东名称 | 持有比例 | ||||
| ****集团有限公司 | 48.16 | ||||
| **** | 34 | ||||
| 孙亚青 | 17.08 | ||||
| 王** | 0.76 | ||||
| 主要财务指标 | 2022年度审计报告数据 | ||||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||||
| ****8577.34 | -****872.38 | -****220.27 | |||||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |||||
| ****96501.21 | ****6971.37 | ****9529.84 | |||||
| 审计机构 | ****事务所（特殊普通合伙） | ||||||
| 2024-02-29财务报表数据 | |||||||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |||||
| ****99764.86 | ****7679.44 | ****2085.42 | |||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||||
| 422640.53 | -739386.39 | -739386.39 | |||||
| 报表类型 | 月报 | ||||||
| 内部决策情况 | 内部决策文件类型 | 股东会决议 | |||||
| 其他披露事项 | 1、**中****公司出具的浙中企华评报字（2023）第0473号《****集团有限公司拟转让股权涉及的杭****公司股东全部权益价值项目资产评估报告》的特别事项说明详见该评估报告。 2、章程载明的出资金额与按股权比例计算出现出资金额尾差的，以载明的出资金额为准。 3、本项目涉及标的企业股东不表示是否放弃优先购买权，未放弃同等条件下优先购买权的股东参照《****交易所国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》的规定行使优先购买权。 4、其他事项详见转让方提交的本次股权转让的备查文件。 | ||||||
转让方基本情况（法人/非法人组织）
基本情况 | 转让方名称 | ****集团有限公司 | ||
| 注册地（住所） | **省**市**区回龙路231号630室 | |||
| 法定代表人（负责人） | 徐贤俊 | 成立日期 | 2011-03-08 | |
| 注册资本 | 10000 | 统一社会信用代码 | 913********786894R | |
| 企业类型 | ****公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 所属行业 | 商务服务业 | |
| 经营规模 | 小型 | |||
| 经济类型 | 集体 | |||
| 持有产(股)权比例（%） | 48.16 | 拟转让产(股)权比例（%） | 48.16 | |
| 产权转让行为决策及批准情况 | ||||
| 国资监管机构 | 地级市(区县)其他部门监管 | |||
| 国家出资企业或主管部门名称 | **** | |||
| 转让方决策文件类型 | 董事会决议 | |||
| 批准单位名称 | **** | |||
| 批准日期 | 2024-07-01 | |||
| 批准单位决议文件类型 | ||||
| 决议文件名称 | ****集团依照《杭****公司股权转让实施方案》进行二次挂牌的情况说明 | |||
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 杭****公司48.16%股权（对应注册资本人民币1126.44万元） |
| 转让底价 | ****0000元 | |
| 价款支付方式 | 分期付款 | |
| 分期付款支付要求：股权交易价款原则上一次性付清，受让方一次性付清有难度的，允许受让方采用分期付款方式，受让方应在《股权转让协议》签署之日起10个工作日内向杭交所指定账户付清交易服务费和股权交易价款等交易资金。若受让方未能一次性付清全部交易资金的，受让方应在《股权转让协议》签署之日起10个工作日内向杭交所指定账户支付交易服务费和不低于股权成交价30%计的款项作为首期款，并对除首期款外全部股权交易价款向转让方提供经转让方认可的合法有效担保。受让方须在首期款支付次日起180个自然日内付清剩余股权交易价款并支付期间利息。 | ||
| 与转让相关的其他条件 | 1、信息正式披露期满后，如只征集到一个符合条件的意向受让方，该意向受让方为受让方，其在报名时作出的有效报价为成交价；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，采用网络竞价方式确定受让方。2、涉及优先购买权人的，参照《****交易所国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》的规定执行。如征集到的符合条件的意向受让方包括进场行权的优先购买权人和非股东意向受让方的，进场行权的优先购买权人采用结果行权的方式行使优先购买权。（1）进场行权的优先购买权人被确定为受让方的，转让方不再征询场外行权的优先购买权人意见。（2）信息披露期满，征集到符合条件的非股东意向受让方，但未征集到进场行权的优先购买权人或者进场行权的优先购买权人均放弃优先购买权的，转让方应在非股东意向受让方的最高有效报价产生之日起3个工作日内，以书面形式就报价结果和公示的产权交易合同等向场外行权的优先购买权人征询其是否行使优先购买权，告知其在收到通知之日起30日内向杭交所办理行权手续（包括但不限于提交受让申请材料、交纳交易保证金、签订产权交易合同等），并告知其逾期未行权或未办理行权手续的即视为放弃优先购买权。（3）场外行权的优先购买权人表示放弃行权或逾期未行权的，杭交所自其表示放弃行权或逾期未行权之日起3个工作日内，以书面形式通知报出最高有效报价的非股东意向受让方签署产权交易合同。场外行权的优先购买权人行权且完成行权手续的，杭交所自其办理完成行权手续之日起3个工作日内，退还报出最高有效报价的非股东意向受让方的交易保证金。3、本次交易信息披露后即可进入尽职调查期，意向受让方在信息披露期间有权利和义务自行对交易标的和标的企业进行全面了解，认真全面阅读本次转让****事务所有限公司浙正大专审字（2023）第 0861 号《杭****公司清产核资专项审计报告》及**中****公司浙中企华评报字（2023）第0473号《****集团有限公司拟转让股权涉及的杭****公司股东全部权益价值项目资产评估报告》等资料。意向受让方办理受让申请手续，即视为其已详细阅读并完全认可本次转让所涉****事务所有限公司浙正大专审字（2023）第 0861 号《杭****公司清产核资专项审计报告》及**中****公司浙中企华评报字（2023）第0473号《****集团有限公司拟转让股权涉及的杭****公司股东全部权益价值项目资产评估报告》等报告所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本次转让项目交易资料内容及交易标的的现状及瑕疵，以及已完成对本次交易项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受本次转让项目，保证履行有关的义务及承担投资风险和责任。4、意向受让方须书面承诺：（1）同意在被确定为受让方之日起3个工作日内签署《股权转让协议》，并在《股权转让协议》签署之日起10个工作日内向杭交所指定账户付清交易服务费和股权交易价款等交易资金。若受让方未能一次性付清全部交易资金的，受让方应在《股权转让协议》签署之日起10个工作日内向杭交所指定账户支付交易服务费和不低于股权成交价30%计的款项作为首期款，并向转让方提供经转让方认可的合法有效担保。受让方须在首期款支付次日起180个自然日内付清剩余股权交易价款并支付期间利息。《股权转让协议》签署当日，受让方交纳的交易保证金冲抵交易服务费，多余部分转为履约保证金，待应支付的剩余款项全部到账后，履约保证金再转为交易价款的一部分。受让方分期付款的，待应支付的剩余不少于股权成交价30%的首期款全部到账后，履约保证金再转为首期款的一部分。除首期款外全部股权交易价款分笔支付的利息计算，自首期款支付次日起至剩余股权交易价款及利息全额支付日止，剩余股权交易价款未支付所产生的利息将按日计算。如剩余股权交易价款分多笔支付的，当笔支付优先作为剩余股权交易价款结算，支付后当笔剩余股权交易价款对应的利息停止计息。除首期款外全部股权交易价款对应的利息必须与最后笔剩余股权交易价款同时完成支付。其中，若剩余股权交易价款于首期款支付次日起90个自然日内（含）全部支付完成的，除首期款外全部股权交易价款的利息按年化利率4.5%计息支付。若剩余股权交易价款未于首付款支付次日起90个自然日内（含）全部支付完成的，除首期款外全部股权交易价款的利息按年化利率6.5%计息支付。（2）同意杭交所经转让方申请之日起3个工作日内将受让方已交纳的交易价款全部划转至转让方指定账户。（3）意向受让方应认真全面阅读本次股权转让的专项审计报告及评估报告，慎重考虑审计及评估机构所披露说明的事项，审计及评估机构所披露说明的事项均不再进行清算。（4）据**中****公司浙中企华评报字(2023)第0473号《****集团有限公司拟转让股权涉及的杭****公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所载“截至评估基准日，其中纳入评估范围的其他非流动资产账面值为 2,909,249.23元，系企业外购的象牙制品;对于含有象牙的库存商品，系仅用象牙做小面积点缀装饰，主要为被评估单位用于展示的珍藏品，根据《中华人民**国野生动物保护法》的相关规定，“禁止出售、购买、利用国家重点保护野生动物及其制品”故本次资产基础法评估对上述资产按核实后的账面值予以保留，收益法评估将该部分资产作为非经营性资产考虑。”“按账面值予以保留的库存商品（123项象牙制品）”资产权益仅属于深化改革基准日（2019年4月30日）在册股东（****、孙亚青、王**），各股东按该基准日的持股比例（****持股65.59%、孙亚青持股32.94%、王**持股1.47%）分别享有；日常管理及维护由标的企业无偿承接，期后处置需经****同意后方可进行。（5）清算方案：本次股权转让自评估基准日（2023年9月30日）起至股权变更完成日期间，标的企业经营性损益不进行清算，****公司全体股东享有或者承受。（6）债权债务处置：本次股权转让不涉及标的企业的债权、债务，标的企业债权、债务均由股权变更后的标的企业承担。（7）员工安置：本次标的企业股权转让改革不涉及人员分流。改革后标的企业应继续依法履行全部职工的劳动合同，****公司；员工改革前的标的企业工作年限与改革后的标的企业工作年限合并计算，员工的工资福利待遇不变并随企业效益的增长逐步予以提高；改革前后，标的企业和职工之间的权利和义务保持不变，标的企业应维护、保障全体员工的合法权益；员工个人提出与标的企业解除劳动合同的,按《劳动合同法》和标的企业原有相关规定执行。（8）本次股权交易完成后，转让方不再是标的企业股东，标的企业章程中载明的转让方作为股东享有的各项权益责任均由受让方承继。（9）意向受让方知悉并承诺同意，股权转让完成后，****公司住所的，该变更事项须经全体股东一致同意方可实施。5、本次股权转让的交割，在转让方与受让方之间进行。受让方付清本次股权交易价款和交易服务费后，杭交所经审核向受让方出具《产权交易凭证》，受让方取得《产权交易凭证》后，方能要求****管理局完成股权变更登记手续。6、交易服务费由受让方支付。7、具体详见股权交易资料。 | |
| 受让方资格条件 | 1、意向受让方须为依法设立并有效存续的法人或具有完全民事行为能力的自然人。【执行标准：意向受让方为法人的提供其合法有效的营业执照，意向受让方为自然人的提供其身份证明】。2、意向受让方（若为法人的其法定代表人）须具有“正高级工艺美术师”职称或“国家传统工艺大师或省级工艺美术大师”称号。【执行标准：意向受让方需提供其（若为法人的提供其法定代表人）由****保障厅颁发的“正高级工艺美术师”职称证书，或**商务****委员会授予的“国家传统工艺大师”****信息化厅、****保障厅认定的省级或以上的工艺美术大师称号的证明文件。】3、本次股权转让不接受联合体、委托持股、信托计划、资产管理计划、契约型私募基金受让【执行标准 ：提供承诺书】。 | |
| 交易保证金设定 | 交纳交易保证金 | 是 |
| 交纳金额 | ****0000 元 | |
| 交纳时间 | 信息披露截止日16:00时前交纳（以到账时间为准） | |
| 处置方式 | 1、若非转让方原因，出现以下任一情况时，意向受让方交纳的保证金不予退还，先用于补偿杭交所的各项服务费，剩余部分作为对转让方的经济补偿金，保证金不足以补偿的，相关方有权按照实际损失继续追诉： （1）意向受让方提交受让申请材料并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）在被确定为受让方后未按约定签署《股权转让协议》的或未按约定支付交易服务费、交易价款的；（3）意向受让方未履行书面承诺事项的；（4）存在其他违反交易规则情形的。2、《股权转让协议》签署当日，受让方交纳的交易保证金冲抵交易服务费，多余部分（若有）转为履约保证金；其他意向受让方未被确定为受让方且不涉及交易保证金扣除情形的，其所交纳的交易保证金在确定受让方之日起3个工作日内无息返还（以划出时间为准）。 | |
信息披露期
| 信息披露期 | 披露次日起20个工作日 |
| 信息披露期满，如未征集到意向受让方 | **信息披露：不变更信息披露内容，按照 5 个工作日为一个周期** 直至征集到符合条件的意向受让方。 |
竞价方式
| 竞价方式 | 网络竞价 | |
管理层拟受让国有产权情况
（一）管理层以自然人名义
标的企业名称：
| 管理层持有及拟受让标的企业国有产权情况 | 姓名 | 所在单位 | 职务 | 现持有产权比例 | 拟受让产权比例 | 本人签字 | 是否进行经济责任审计 |
| 是 | |||||||
| 备注 | |||||||
注：管理层持有及拟受让标的企业国有产权情况
（二）管理层以法人名义
标的企业名称：
| 意向受让方持有及拟受让标的企业国有产权情况 | 意向受让方名称 | 现持有产权比例 | 拟受让产权比例 | 盖章 | ||||
| 管理层持有意向受让方股权情况： | ||||||||
| 姓 名 | 身份证号码 | 职 务 | 占意向受让方股权比例 | 是否进行了 经济责任审计 | ||||
| 是 | ||||||||
| 备注 | ||||||||
（三）管理层以非法人组织名义
标的企业名称：
| 意向受让方持有及拟受让标的企业国有产权情况 | 意向受让方名称 | 现持有产权比例 | 拟受让产权比例 | 盖章 | ||||
| 管理层持有意向受让方股权情况： | ||||||||
| 姓 名 | 身份证号码 | 职 务 | 占意向受让方股权比例 | 是否进行了 经济责任审计 | ||||
| 是 | ||||||||
| 备注 | ||||||||
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