| ****公司100%股权 | ||
| **** | ||
| ****公司100%股权 | ||
| N0260GQ240036 | ||
| 正常公告 |
| 标的名称 | ****公司100%股权 | ||
| 转让底价（万元） | 4655.45 | ||
| 标的企业 所在地区 | **区 | 所属行业 | 批发和零售业 |
| 交易机构 联系方式 | 联系人：陈文辉， 联系电话：136****2860；联系人：黄新然， 联系电话：135****7701 | ||
| 转让方承诺 | 1.本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，我方对该标的拥有完全的处置权且实施处置不存在任何限制。 | ||
一、转让标的基本情况
| 标的企业名称 | ****公司 | ||||
| 注册地 （住所） | **湾仔谢斐道211-213 号秀华商业大厦12字楼 | ||||
| 法定代表人 | 郭屹 | 成立时间 | 1992年3月3日 | ||
| 注册资本 | 300万元港币 | 企业类型 | ****公司 | ||
| 经营范围 | 进出口贸易 | ||||
| 主营业务 | 进出口贸易 | ||||
| 统一社会 信用代码 | ****0342 | 经济类型 | ****公司（企业）/国有全资企业 | ||
| 职工人数 | 17人 | 是否含有国有划拨土地（采矿权、探矿权） | 否 | ||
| 是否涉及债权转让 | 否 | 债权转让金额（万元） | / | ||
| 是否导致转让标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | ||||
| 标的企业 股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例 | |||
| ****集团****公司 | 100% | ||||
| 主要财务指标 （单位：万元） | 2023年度审计报告数据 | ||||
| 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |||
| 73947.03 | 663.98 | 663.27 | |||
| 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | |||
| 53619.07 | 46953.19 | 6665.88 | |||
| 2024年7月31日财务报表数据 | |||||
| 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |||
| 416.93 | -2852.85 | -2852.85 | |||
| 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | |||
| 8116.33 | 4303.30 | 3813.03 | |||
| 重大信息披露 | 是否涉及管理层参与受让 | 否 |
| 原股东是否放弃优先购买权 | 不涉及 | |
| 是否含有国有划拨土地 （采矿权、探矿权） | 否 | |
| 是否涉及职工安置 | 不涉及 | |
| 是否导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | |
| 产权转让涉及的债权债务处置要求 | 1.截至挂牌起始日，标的企业对转让方债务金额为12,198,420.42元。 2.受让方需代标的企业偿还其对转让方的债务，具体债务金额以《产权交易合同》签订之日经转让方、标的企业共同确认为准。标的企业其余债权、债务及或有债权、债务由标的企业承继。 | |
| 其他披露内容 | 1.本次转让资产评估报告的特别事项说明： 截止本次评估报告出具日，****公司存在一项未决诉讼： 2024年4月12日，****仲裁院****集团****公司****公司之间的合同纠纷案。 ****集团****公司****仲裁院申请了仲裁，仲裁请求： （1）裁决被申****公司****公司支付48,434.58美元及1,003,691.91元人民币； （2）裁决被申****公司****公司支付自2022年12月29日至实际付清之日，以1,347,635.55元人民币为基数，****银行****中心公布的贷款市场报价利率的标准计算的逾期付款利息（利息暂计至2024年1月29日为52,799.23元）。 （3）若1、2项请求不能得到支持，则裁决被申请人向申请人支付48,434.58美元及1,003,691.91元人民币；以及自2022年12月29日至实际付清之日以1,347,635.55元人****银行****中心公布的贷款市场报价利率的标准计算的逾期付款利息（利息暂计至2024年1月29日为52,799.23元）。 截至目前，上述诉讼尚未判决，本次评估亦未考虑上述事项可能带来的影响，提请报告使用者注意。 2.根据标的企业与****签订的《协议书》，标的企业委托****与标的企业在**员工签订劳动合同，代为支付薪资与社保、公积金、年金、工会会费、交通补贴及员工福利等支出，同时代为支付员工伙食、物业费、水电费、租赁费、劳务费等。 截至评估基准日2024年3月31日，标的企业有8名员工按照《协议书》约定，由标的企业委托****与其签订劳动合同。 评估基准日后，上述8名员工中的3名员工已和标的企业、****签订《解除劳动合同协议书》，发生经济赔偿金等相关费用694,472.00元，并已由标的企业完成支付。 剩余5名员工将与标的企业陆续解除劳动关系，标的企业应按照《中华人民**国劳动法》、有关法律法规、标的企业相关制度等文件的规定，经与员工协商后由标的企业直接或通过****向有关员工支付经济赔偿金等相关费用（包括但不限于经济赔偿金、职工薪酬福利、年终奖等），经济赔偿金具体金额以标的企业、****与员工签订的《解除劳动合同协议书》为准，职工薪酬福利、年终奖等其他费用具体金额依据标的企业相关制度的规定确定，因劳动纠纷产生的费用依据《协议书》约定由标的企业承担。 剩余5名员工中的崔某某向**市**区人民法提交民事诉讼，请求****公司****公司共同支付年终奖金差额3,125,000.00元。****法院2024年6月18日已受理崔某某与****、****公司劳动合同纠纷一案。 3.转让方投资标的企业未取****委员会的项目备案通知书。 4.其他事项详见留****交易所的资产评估报告等备查文件。 |
二、转让方简况
| 基本情况 | 转让方名称 | ****集团****公司 | ||
| 经济类型 | ****公司（企业）/国有全资企业 | |||
| 持有产（股）权比例 | 100% | 拟转让产（股）权比例 | 100% | |
| 国资监管机构 | ****国资委监管 | |||
| 国家出资企业/主管部门名称 | ****集团有限公司 | |||
| 转让行为的决策与批准情况 | 转让方内部决策文件 | 董事会决议 | ||
| 批准单位名称 | **** | |||
| 批准日期 | 2024年4月26日 | |||
| 批准文件类型 | 其他 | |||
| 批准文件名称 | 《董事长专题会会议纪要》〔2024〕第6期 | |||
三、交易条件与受让方资格条件
| 交易 条件 | 交易价款支付方式 | 一次性支付 | ||
| 与转让相关的其他条件 | 1.意向受让方须在信息公告期截止之日18:00前办理完毕受让申请手续（含提交《受让申请书》及其附件材料等工作流程），意向受让****交易所提交《受让申请书》及其附件材料、交纳保证金的行为是对交易条件和转让底价的认可和接受。 2.意向受让方应按信息公告要求在规定时间****交易所结算账户交纳资金来源合法的保证金。意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款一部分。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起3个工作日内一次性无息全额原路返还。 3.意向受让方须提交《保密承诺函》（意向受让方盖章或签字）原件后方可查阅交易文件、对转让标的进行必要的尽职调查。在尽职调查期间，意向受让方不得干扰转让**常生产经营活动，或与其他意向受让方进行不正当的联系和接触。意向受让方应对本项目交易条件、受让风险以及标的企业的股权结构、资产状况、所涉及的担保、债权、债务等事宜以及其他有关交易的问题进行综合、全面的尽职调查，在对转让标的的历史情况、现状和潜在风险有充分了解的情况下，参加转让标的的交易活动。如意向受让方成为本次转让标的的受让方，应按现状接受转让标的并按照产权交易文件等有关规定与转让方签订《产权交易合同》。 4.本次交易存在投资风险，意向受让方应充分了解清楚。因转让标的可能存在的瑕疵以及因本次交易产生的一切风险，由意向受让方/受让方承担。 5.意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，或出现以下情形之一的，****交易所/转让方有权不予退还保证金：（1）意向受让方办理完毕受让申请手续且交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方未参加后续网络竞价的；（3）挂牌期征集到一个符合条件的意向受让方，意向受让方不按挂牌价与报价孰高原则成交的；（4）在网络竞价中，各竞买人均不报价或举牌应价的；（5）受让方未在规定期限内签订《产权交易合同》的；（6）受让方未按约定支付交易价款、交易服务费的；（7）存在其他违约或违反交易规则、转让公告及相关文件要求情形的。 6.****银行转账方式将保证金****交易所结算账户。 ****交易所结算账户（用于保证金和交易价款的收付）： 账户名称：****交易所****公司 账 号：944********1270370 开 户 行：****银行****公司****湾支行 7.****交易所对意向受让方提交的资料进行齐全性、合规性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。 8.受让方****交易所通知等交易文件要****交易所支付有关服务费用。受让方未按照交易规则及相关文件的规定支付相关服务费用的，****交易所有权优先以交易保证金抵扣相关服务费用。相关服务费用不足部分，受让方仍负有清偿责任。由此导致的交易价款不足部分，由相关责任方补足。同时，受让方确认，将****交易所的收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与转让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝缴纳或主张退还交易服务费用。 9.经公开征集仅产生一个符合条件的意向受让方的，该意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上符合条件的意向受让方的，按照网络竞价组织交易确定受让方。 10.本次产权交易中涉及的税费，依照有关规定各自缴纳。 11.意向受让方在递交受让申请时，需对以下内容进行书面承诺： （1）本方承诺在本项目交易完成后标的企业不得再继续****集团有限公司及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继****集团有限公司子企业名义开展经营活动。 （2）本方承诺已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目公告及所涉及的包括但不限于《审计报告》、《资产评估报告》****交易所备查的文件全部内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及交易标的的现状及瑕疵，愿全面履行交易程序。本方承诺若发生以不了解交易标的的现状及瑕疵等为由主张任何抗辩、拒付交易价款、放弃受让或退还交易标的等情形的，即可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定扣除其交纳的保证金，同时应承担相关的全部经济责任与风险。 （3）本方承诺被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签订《产权交易合同》或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约。转让方有权扣除本方已交纳的全部价款（含已交纳的保证金），并有权将转让标的重新披露转让，由本方承担全部相关经济责任法律风险。 （4）本方承诺按照标的企业现状进行交割，在签订《产权交易合同》之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。《产权交易合同》签订后，本方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。产权交割后，因标的企业诉讼，债权债务等风险造成的损失，与转让方无关。 （5）本方承诺受让交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同，岗位、薪酬调整需依法合规进行。 （6）本方已知晓标的企业与****签订的《协议书》及相关员工情况，同意标的企业应按照《中华人民**国劳动法》、有关法律法规、标的企业相关制度等文件的规定，经与员工协商后由标的企业直接或通过****向有关员工支付经济赔偿金等相关费用（包括但不限于经济赔偿金、职工薪酬福利、年终奖等），经济赔偿金具体金额以标的企业、****与员工签订的《解除劳动合同协议书》为准，职工薪酬福利、年终奖等其他费用具体金额依据标的企业相关制度的规定确定，因劳动纠纷产生的费用依据《协议书》约定由标的企业承担。 （7）本方承诺在被确定为受让方次日起5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内一次性支付除保证金外的全部剩余交易价****交易所指定账户。 （8）本方同意代标的企业偿还其对转让方的剩余债务,具体债务金额以《产权交易合同》签订之日经转让方、标的企业共同确认为准，并将偿债资金在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内一次性支****交易所指定账户。否则，转让方有权解除《产权交易合同》并追究受让方违约责任。 （9）本方****交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款和偿债资金划转到转让方指定账户。 | |||
| 受让方资格条件 | 无 | |||
| 是否允许联合受让 | 是 | |||
| 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额（万元） | 1396.635 | |||
| 截止时间 | 挂牌期满日21:30前交纳 （以银行到账时间为准） | 交纳方式 | 银行转账 | |
| 处置要求 | 1.本项目保证金的处置按本公告内容和《****交易所企业国有产权转让交易保证金操作细则》《****交易所企业国有产权转让结算交易资金操作细则》执行。 | |||
| 交易方式 | 挂牌有效期满，只产生一个符合条件意向受让方的，将按挂牌价与受让方报价孰高原则直接签约；产生两个（含）以上符合条件意向受让方的，将采取网络竞价方式。 | |||
四、信息披露期及其他披露内容
| 信息披露期 | 自公告次日起20个工作日 |
| 挂牌期满后，如未征集到符合条件的意向受让方 | 不变更挂牌条件，按照 5 个工作日为一个周期**，直至征集到意向受让方，不超过首次信息公告之日起的12个月。 |
| 联系地址 | **市**区**西路3185号**智谷产业园A座19层 |
| 网址/微信公众号 | www.****.com；微信公众号sotcbb。 |
| 附件 | / |
五、特别提示
| 1.转让方应如实披露项目信息，并对其披露信息的真实、完整、准确、合法有效承担责任，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。请意向受让方或投资方进行必要的调查核实，****交易所对上述信息披露不作任何承诺和担保。 2.本公告不构成要约，仅构成要约邀请，交易双方权利义务请以最终签署的交易合同为准。请交易各方在充分调查和了解的基础上，遵循自愿、公平、诚信的原则参与交易活动，自行承担与交易有关的风险，****交易所对此不承担任何责任。 3.意向受让方或投资方如对项目信息（包括但不限于公告信息、附件资料、交易文件等）的理解存在歧义的，应以交易各方最终签署的交易合同的相关内容为准。 |
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