********公司

共益债投资人招募公告

2024年8月1日，****法院（以下简称“**法院”）分别裁定受理**恒****公司（以下简称“恒生不锈钢”）、******公司（以下简称“巨合金属”）、******公司（以下简称“德丰金属”）及****（以下简称“德龙公司”，与恒生不锈钢、巨合金属、德丰金属合称“****公司”）破产重整一案。

****公司****公司重整期间继续营业，实现资产保值增值，管理人依据《中华人民**国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）及相关法律法规、司法解释等规定，公开招募共益债投资人，现就有关事项公告如下：

一、****公司基本情况

（一）工商登记情况

1．恒生不锈钢

恒生不锈钢成立于2011年6月13日，****行政审批局依法注****公司，注册资本20,000万元人民币，登记经营范围为不锈钢铸造（不得有电镀、喷漆工艺和轧钢生产工艺）与销售；不锈钢制品、钢锭、合金销售；土地租赁；技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

2．巨合金属

****公司的100%****公司，成立于2015年3月30日，****行政审批局依法注****公司，注册资本66,000万元人民币，登记经营范围为有色金属压延加工；钢压延加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生**回收（除生产性废旧金属）；土地使用权租赁；机械设备租赁；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3．德丰金属

****公司的100%****公司，成立于2016年3月8日，****行政审批局依法注****公司，注册资本20,000万元人民币，登记经营范围为钢压延加工；有色金属压延加工；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

4．德龙公司

德龙公司成立于2010年8月2日，****行政审批局依法注****公司（自然人投资或控股），注册资本20,000万元人民币，主营业务为镍合金、不锈钢的研发、生产、加工等。

（二）资产负债情况

1．恒生不锈钢

根据恒生不锈钢未经审计的财务报表，截至2024年4月30日，恒生不锈钢的账面资产总计1,083,327.16万元；账面负债金额总计1,026,233.19万元。

2．巨合金属

根据巨合金属未经审计的财务报表，截至2024年4月30日，巨合金属的账面资产总计1,442,852.07万元；账面负债金额总计1,562,904.65万元。

3．德丰金属

根据德丰金属未经审计的财务报表，截至2024年4月30日，德丰金属的账面资产总计1,703,287.16万元，；账面负债金额总计1,809,999.46万元。

4．德龙公司

****公司未经审计的财务报表，截至2024年4月30日，德龙公司的账面资产总计4,151,962.29万元；账面负债金额总计4,158,311.98万元。

（三）生产经营能力和行业排名

1．所处行业情况

****公司主营业务为镍铁冶炼不锈钢产品生产制造与销售。

钢铁行业是我国工业的支柱性行业，地产、基建与制造业均为受其显著影响的下游行业。不锈钢及其加工产品具有耐高温、耐腐蚀的重要优点，自2000年来，随着经济水平的持续上升，国内工业及日常生活中对高品质不锈钢的需求逐步提升，2023年我国不锈钢表观消费量达到3153.03万吨。

供给方面，全球不锈钢产量常年保持增长，从2010年的3,109万吨增长至2023年的5,844万吨，年均复合增速为5%；而中国是全球主要不锈钢主产国，2023年产量为3,667万吨，占到全球总产量的63%。

2021年来，受到国家对于粗钢原料产量的宏观调控及对地产行业政策调整的影响，钢铁企业在成本与需求端均承受一定压力，盈利能力受到影响，行业处于资本开支收缩周期之中，低劣、落后产能逐步进行出清。未来，由于我国人均不锈钢消费量距离全球领先水平仍有较大空间，且提升供给质量一直是钢铁行业的主要任务之一，随着我国制造业的升级与钢企产品结构的调整，不锈钢制造行业盈利能力长期有望得到修复和长远发展。

2．业务情况

****公司是国内成功采用国际先进RKEF+AOD一体化工艺生产不锈钢的早期实践者。自2010年成立以来，其逐步形成了以镍铁冶炼、不锈钢冶炼、热轧、酸洗、冷轧为一体完整不锈钢产业链，目前已具备50万吨镍铁合金、247万吨/年高品质不锈钢冶炼能力，并配套有150万吨冷轧、200万吨热轧及酸洗加工能力，产能规模稳居国内市场前五名。

****公司****技术中心、****中心等创新发展平台，拥有专利技术30余项，产品通过ISO9000质量体系认证，属于国家级高新技术企业。2022年，德龙公司被评为**民营企业500强第56位，**民营企业制造业500强第31位，**省民营企业200强第8位，**省民营企业制造业100强第6位，同时连续三年获得**市“五星级企业”称号。

海外布局方面，由于不锈钢生产的主要原材料之一镍铁在国内**相对贫乏，****公司在印****基地，用以为国内产能提供稳定、优质、低价的镍铁原材料，极大地优化了生产成本，令其在市场上始终保有较强的竞争力。

物流布局方面，****公司在**省灌****建有2个5万吨级泊位国际标准公共码头及1个占地500亩码头物流仓储区，可承接1,000万吨原料及成品的装卸任务，码头可与国外码头无缝对接，极大降低了物流成本，与同业相比具有显著物流优势。

3．投资优势

行业增长空间显著。不锈钢行业下游以制造业为主，随着我国制造业的产业持续升级，预期我国制造业不锈钢需求量将持续保持上升态势。2022年我国人均不锈钢用量在15kg/人，而日本、德国的人均不锈钢用量水平分别在16-17kg 左右，韩国和意大利两国人均不锈钢用量约为30kg/人，我国人均不锈钢消费量距离全球领先水平仍有较大空间。

产线成本优势强。公司采用国际先进RKEF+AOD一体化法冶炼工艺生产不锈钢，即以红土镍矿为主原料，将 RKEF 工艺生产的粗镍合金铁水不经冷却直接热送到 AOD 双联冶炼。此方法减少了生产中间环节，不但降低生产成本，还缩短产品成材时间、降低吨钢能耗，生产成本显著低于非一体化工艺，为公司形成稳固成本优势。

产线灵活、高端化发展空间大。公司于2022年投产三步法产线，与其他方法相比，三步法各环节分工明确，生产效率高，产品质量高，适用的钢种范围广。随着国内制造业产业链逐步稳定向高端化发展，****公司灵活布局高端产品，为公司赢得高端化发展空间。

二、借款主体、用途、规模、期限及利率

（一）借款主体

本次共益债融资****公司****公司，后****公司****公司其他关联企业作为借款主体，最终借款主体以各方签署的《共益债借款协议》为准。

（二）借款用途

本次共益债融资的借款用途为支持借款主体及重整范围内关联企业在重整程序中继续经营，支付原材料采购、设备维修、职工工资等生产经营所必须的费用，维持其重整价值，最终用途以各方签署的《共益债借款协议》为准。

（三）借款规模

本次共益债融资的借款总金额为人民币20.00亿元（大写：贰拾亿圆），最终金额由管理人根据投资人报名情况确定。

（四）借款期限

本次共益债融资的借款期限不低于12个月，借款主体有权选择展期12个月，并可提前还款。

（五）借款利率

本次共益债融资的借款年利率将结合市场行情、趋势走向与意向投资人资金成本要求进行综合协商确定。利息=实际借款金额×实际借款天数×年利率/360，不得另行约定罚息、复利、违约金等。

三、共益债还款保障

（一）还款资金来源

****公司生产销售所得、资产处置所得、未来重整投资人投入的资金等可以作为还款来源。

（二）共益债受偿优先性

本次共****公司****公司继续营业而发生的债务，****公司取得生产销售所得、资产处置所得、重整投资款或其他收入后，在确保日常经营顺利推进且不损害其他债权人合法权益的情况下，债务人将在管理人监督下，根据《企业破产法》第四十二条、第四十三条及《****法院关于适用〈中华人民**国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第二条之规定，将共益债借款本金及利息按照共益债务优先于普通破产债权进行清偿。

同时，债务人将在管理人监督与指导下，以最有利于维持与优化生产经营和保护整体债权人权益为原则，决定是否提前归还借款本息，且提前还款不承担违约责任。

（三）资**全保障

管理人依法开设管理人账户，共益债借款应全部支付至管理人账户。****公司****公司申请，将共益****公司****公司账户，作为生产经营资金。重整期间，****公司的资金使用和资产处置将受到管理人严格监管。

四、共益债投资人主体资格条件

1．共益债投资人应为依法设立并有效存续的金融机构、企业法人或非法人组织；

2．共益债投资人最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，****机关列入经营异常名录，****法院列入失信被执行人名单；

3．本次共益债融资不设置最低投资金额，但共益债投资人应能提供相应的资信和资金证明或其他履约能力证明；

4．两个或两个以上主体联合参与共益债投资的，任一方均需满足投资人主体资格要求，同时需提供联合一致行动人协议，明确各自共益债投资份额，承诺任意一方迟延付款，其他方承担连带责任。需要特别说明的是，在同等条件下，将优先考虑单独报名的共益债投资人；

5．依据法律规定或管理人根据重整需要认为应符合的其他条件。

五、共益债投资人招募程序

（一）报名时间

本次公开招募的报名时间自本公告发布之日起至2024年8月31日18时止。意向投资人应于报名期限内将报名材料电子版发送至管理人指定的电子邮箱（dlnyguanliren@vip.****.com）,前述截止时间以管理人所指定的邮箱接收时间为准。报名材料原件一式贰份寄送至管理人以下联系地址。

联系电话：谭璇（138****8003）、王韵（138****3194）；

联系地址：**省**市**县****。

（二）报名材料

1．报名意向书（附件一）。内容包括报名形式、联系方式等；

2．共益债投资人简介。内容应包括主体资格、主营业务、股权结构、历史沿革、组织架构、资产负债等，如联合体报名的，则需所有联合体成员分别明确主体情况以及在联合体中的权利义务安排等；

3．主体资格材料。（1）提供有效的企业法人或非法人组织营业执照复印件（加盖单位公章）；（2）法定代表人或负责人身份证明书（附件二，加盖单位公章）及其身份证复印件（加盖单位公章）；（3）委托代理人提交的，除提供上述材料外，还须提交以下材料：授权委托书（附件三，法定代表人或负责人签字并加盖单位公章）和代理人的身份证/律师证、所函等有效证件；代理人为本单位员工的，应同时提交相关证明；

4．资信证明。共****银行存款、经审计财务报表可用货币资金余额等资产证明，后续投资方案的投资规模以提供的资产证明金额为限；

5．共益债投资人为企业法人或其他非法人组织的，需****公司****公司共益债投****公司****公司出借共益债借款事项履行内部审批程****公司股东会决议、董事会决议或其他机构内部审批决议文件）；

6.《承诺函》（附件四）。内容包括承诺所提交材料均真实准确、最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为、****机关列入经营****人民法院列入失信被执行人名单、具备与借款额度匹配的履约能力说明等材料的真实性。

7.《保密承诺函》（附件五）。

共益债投资人各项报名材料应按照上述要求加******部门备案的公章。共益债投资人未按上述要求提交完整报名材料的，管理人有权视为未收到有效报名材料。

共益债投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。共益债投资人报名参与本次投资人遴选的，视为****机关的决策批准。共益债投资人提交的报名材料存在虚假情况或****机关决策批准的，管理人有权取消其参与投资的资格并依法追究其责任。

（三）招募流程

1．初步筛查

管理人在收到共益债投资人提交的电子版报名材料后3个自然日内对报名材料进行审查，审查通过的，即为通过初步筛选。共益债投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，将通知其补正，并给予3个自然日的补正期，管理人可以根据实际情况**补正期。

报名材料通过审查的，管理人将以电子邮件形式向共益债投资人提交资料里所确定的电子邮箱地址发送《通知》（下文涉及送达事宜的均以共益债投资人提交资料里确定的信息为准），通知其通过初步筛选。共益债投资人应当自收到《通知》之日起2个工作日内向管理人指定的收款账户支付人民币50万元（大写：伍拾万元整）尽职调查保证金，并将报名材料纸质盖章原件（一式贰份）提交或邮寄至管理人指定的报名地点。按时足额支付尽调保证金后方可开展尽职调查工作。管理人可以根据报名情况以及共益债投资人的情况适时**尽职调查保证金支付期限，但最迟不晚于重整投资方案提交期限届满之日。

2．尽职调查

共益债投资人支付尽职调查保证金后，管理人将以电子邮件形式向共益债投资人发送统一的共益债投资方案编制要求。共益债投资人可以自行或委托********公司开展尽职调查工作并编制共益债投资方案，管理人将积极予以配合。共益债投资人应自行承担其开展尽职调查工作和编制共益债投资方案所需的费用。

3．提交方案

共益债投资人应当根据管理人邮件发送的共益债投资方案编制要求，于2024年9月13日18时之前将切实可行的共益债投资方案电子版发送至管理人指定的电子邮箱。共益债投****公司邮箱拦截的，以拦截信息中所确认的收件时间确认是否超过报名及共益债投资方案提交时限。

共益债投资方案中除报价外，还应当包括但不限于共益债投资人/联合体基本情况介绍、共益债投资人/联合体近三年主要财务指标、提供融资的利率要求、资金提供的批次及时间安排及各批次资金发放是否设立前提条件等内容，以及共益债投资人认为需要的其他内容。若意向投资人多次提交材料的，则以共益债投资方案提交期限届满前意向投资人所提交的最后一个版本为准。如此前版本中，存在承诺性内容或承担义务的，则除非共益债投资人后续版本中明确予以撤销，否则相关承诺或所承担的义务仍然有效。

4．遴选评审

****委员会负责进行，评****法院。

共益债投资方案提交期限届满后，若仅有一名共益债投资人/联合体提交共益债投资方案的，****委员会将通过商业谈判方式确定共益债投资人。若未能协商一致的，管理人有权重新遴选共益债投资人；若有两名及以上的共益债投资人或投资人联合体提交共益债投资方案，评审委员会将通过竞争性谈判的方式进行遴选，确定最终的共益债投资人。

最终选定的正式共益债投资人、备选共益债投资人人数，根据共益债投资人提交的共益债投资方案以及遴选情况确定。

5．签署《共益债借款协议》

管理人将在共益债投资人遴选结果产生后的3个自然日内以电子邮件形式向正式共益债投资人和备选共益债投资人（如有）发出《确认函》，确认其正式共益债投资人和备选共益债投资人身份，并在合理期限内与正式共益债投资人签订重整投资协议。被选定的正式共益债投资人和备选重整投资人（如有）应当在收到《确认函》之日起3个工作日内将共益债投资方案纸质盖章原件（一式贰份）提交或邮寄至管理人指定的报名地点。一旦管理人确定了《共益债借款协议》签订期限的，正式共益债投资人应当在该期限内配合完成《共益债借款协议》的签订。

《共益债借款协议》签订后，正式共益债投资人应当根据管理人的要求，向管理人指定的收款账户足额支付人民币1,000万元（大写：人民币壹仟万圆元整，含已支付的尽调保证金部分）投资保证金。若正式共益债投资人未按时签署《共益债借款协议》或未按时足额缴纳投资保证金，管理人可以取消其共益债投资人资格，并直接确定备选共益债投资人为正式共益债投资人，或另行确定正式共益债投资人。

6．保证金的处理

共益债投资人在支付尽职调查保证金之后、共益债投资方案提交期限届满之前，以书面或电子邮件形式通知管理人放弃共益债投资人竞选资格的，管理人将在收到通知后的5个工作日内无息返还其已支付的尽职调查保证金本金。

共益债投资人提交共益债投资方案之后、参与共益债投资人评审之前，以书面或****公司放弃共益债投资人竞选资格的，或共益债投资人参与评审但未被确定为正式共益债投资人的，在管理人发布遴选结果公告之日起5个工作日内无息返还其已支付的尽职调查保证金本金。

意向共益债投资人被确定为正式共益债投资人后，其支付的尽职调查保证金自动转化为投资保证金（不计息）；正式共益债投资人支付第一批共益债投资款时，投资保证金自动转化为第一批共益债投资款（自第一批投资款发放之日按照投资协议的约定开始计息）。共益债投资人被确定为正式共益债投资人后拒绝或未按时签订《共益债借款协议》的，已支付的尽职调查保证金不予退还；拒绝按照约定支付共益债投资款或不履行共益债投资人相关义务的，已支付的投资保证金不予退还。

若共益债投资人以联合体方式报名，在支付尽职调查保证金和投资保证金时，各联合体成员可按照其协商一致的比例或其内部投资份额的比例支付保证金，但应确保投资人联合体作为整体已经按时足额缴纳。

投资人联合体在支付尽职调查保证金之后、被确定为正式共益债投资人之前，以书面或****公司有联合体成员退出投资人联合体的，管理人将在收到通知后的5个工作日无息返还退出成员支付的尽职调查保证金，其他联合体成员需按内部协商一致的比例或内部投资份额的相对比例补足尽职调查保证金。

投资人联合体被确定为正式共益债投资人并支付投资保证金之后，联合体成员退出的，没收其已经支付的投资保证金。

六、其他事项

1．本次招募以公平、公正为原则，以公开方式面向全社会招募共益债投资人，本招募公告之内容对全体共益债投资人平等适用；

2．本招募公告并非要约文件，不构成管理人对共益债投资人的任何承诺或保证，双方的权利义务以最终签订的《共益债借款协议》为准；

3．本招募公告所述信息仅作参考，不能代替共益债投资人的尽职调查；

4．任何共益债投资人向管理人递交报名材料的，均视为其已经接受招募公告及相关招募文件的各项要求，对招募公告及相关招募文件的内容无异议，并同意按现状进行投资；

5．共益债投资人应自行承担投资风险，对于潜在的市场风险以及政策变化风险独立作出判断，****公司****公司、管理人主张任何权利或申请索赔；

6．管理人有权根据重整工作进展情况酌情确定、调整招募进度，包括决定继续、中止或终止、撤回共益债投资人招募等工作，且不承担违约责任；

7．本招募公告由管理人编制，不适用《中华人民**国招标投标法》，并由管理人负责解释。

**恒****公司管理人

******公司管理人

******公司管理人

****管理人

2024年8月9日