****管理人

关于以竞价方式确定出售式重整投资人资格的公告

（第三次挂拍）

******人民法院****法院）于2022年12月9日依法裁定受理****（以下简称**盛华）破产重整一案，并于2022年12月9日作出（2022）冀0702破2号《民事决定书》，指定****重整清算组为****管理人（以下简称管理人）。2024年6月11日，**法院出具民事裁定书〔（2022）冀0702破2号之四〕，批准《****重整计划（草案）》（以下简称重整计划）。现管理人根据重整计划的内容，将于2024年9月2日10时至2024年9月3日10时止（延时****交易所通过诉讼资产平台（网址https://otc.****.com/page/sszc/index.html）对**盛华出售式重整投资人资格进行公开竞价，现公告如下：

一、竞价标的物

****出售式重整投资人资格。

出价最高者为买受人，买受人在与**盛华、管理人签订《重整投资协议书》、付清所有成交价款与交易服务费后，成为**盛华出售式重整投资人（以下简称重整投资人），依法取得**盛华出售式重整投资权益，包括受让本公告第二条所列的重整出售资产以及承接本公告第三条、第四条、第五条所列事项的权利和义务。

起拍价826,000,000.00元（人民币，**盛华按照资产重组的特殊性税务政策及相关税法规定开具发票，下同）保证金2,000万元，增价幅度100万元及其整数倍。

二、重整出售资产范围

**盛华重整出售资产范围（明细表见附件）：参考《****拟破产重整所涉及的****资产市场价值咨询报告》〔**咨报字（2024）第1194号〕（以下简称资产咨询报告）项下的资产范围，并根据基准日到2024年7月31日**盛华往来、存货、固定资产等的变动及闲置资产处置情况进行调整，除对河****公司应收账款、对外投资股权（****公司、河****公司等6家企业）、已经成交但尚未处置完毕的闲置资产、****银行账户资金、现金，以及诉讼未结的对外债权外，均为重整出售资产（包含部分罚没资产）；《资产咨询报告》未包括的纳入评估范围内的设备装置中未特殊标明的有形资产及其他无形资产等，也一并纳入重整出售资产进行出售。

特别提醒：**盛华、管理人、****交易所均不承担所对应资产的瑕疵（包括不限于质量、数量与品种等方面）保证责任，请意向竞买人在竞买前自行前往现场进行踏勘、调查核对、承担相应投资风险，竞买成功后以现场移交时的资产为准。

三、承接的债权

重整投资人应当承接的债权参考**盛华资产咨询报告中的应收账款、预付账款、其他应收账款及其相关权利，但不包括诉讼未结的对外债权。

应承接的具体债权明细详见附件，2024年7月31日至资产实际交割日期间因债权追收工作收回的债权（包括资金和发票）归**盛华所有。最终债权金额及明细以《重整投资协议书》为准。

其中，**盛****储备中心的11,540万元土地收购款债权存在部分被抵销的风险，具体描述见第五条第（二）款其他特殊事项中第2点表述。

四、承接的人员

**盛华依法对全体职工进行安置，重整投资人按最终签署的《重整投资协议书》、三方协议等文件约定承接**盛华职工。

五、承接的债务及其他特殊事项

（一）承接的负债

1.“11.28”事故负债：**盛华“11.28”事故现有9名伤残人员需要赔付，经**盛华选聘中介机构测算，“11.28”事故后续费用为31,594.06万元，根据审计报告显示，在扣除事故专项账户中的资金3,118.80万元后，解决“11.28”事故需要资金约28,475.26万元。由重整投资人在受让重整出售资产后，承接与“11.28”事故伤残人员的协商及赔付责任。

2. 三类人员负债：**盛华有遗属（18人）需为其提供救济金，预计需要资金17.25万元；有内退人员（10人）及其他工伤人员（3人），需为其支付工资及社保费用，预计需要资金821万元，以上三类人需要费用838.25万元（实际金额以《重整投资协议书》为准）。重整投资人在受让重整出售资产后，需承接这三类人员并继续支付相关费用。

3.土地污染负债：经**盛华选聘中介机构评估出具的《****土壤污染状况评估报告》，**盛华土地污染区域修复治理预计需要费用约为7,001.85万元，由重整投资人在受让重整出售资产后，按照国家相关规定对土地污染区域进一步评测及开展治理工作。

4.**盛华管理人在收到重整投资人支付的资产转让款后，将上述需重整投资人承接的负债（“11.28”事故负债、土地污染治理负债、三类人员负债）所需资金之合计数36,315.36万元（实际金额以《重整投资协议书》为准）支付给重整投资人，上述支付资金不足以覆盖重整投资人解决承接负债所需费用的，由重整投资人承担不足部分的费用。

（二）其他特殊事项

1.**盛华通过招拍挂取得国有土地使用证的有610亩（其中****公司占用土地57.15亩），已经招拍******局签订出让合同的有504亩（正在办理土地权证），剩余部分土地已调整土地利用规划，未办理土地手续。上述土地地上建筑物共计329,324.51㎡，因土地手续问题，无法办理相关产权手续，使得地上建构筑物多属于违建状态。

2024年4月7日，******人民政府下达行政处罚决定〔编号****〕，决定处罚如下：1.责令违法项目单位退还非法占用土地；2.处以耕地每平方米30元罚款，其他农用土地20元罚款，未利用地10元罚款，共计17,524,840元罚款；3.没收地上建筑物及其附属设施共计268,087.37平方米（其中违法建筑物建筑面积135,913.48平方米，违法道路面积59,463.63平方米，违法硬化面积55,738.09平方米，违法管线面积16,972.17平方米）。

为满足未办理手续土地征收工作的基础要求，管理人已按照行政处罚决定缴纳17,524,840元罚款。此前，**盛华****政府于2024年3月签署了《关于解决****土地历史遗留问题的备忘录》（以下简称：备忘录1）、4月签署了《备忘录》（以下简称备忘录2），备忘录1及备忘录2所涉及的**盛华权利义务将由重整投资人承接及执行（**盛华纳入重整出售资产范围内的被罚没资产，由****政府协商取回）。

根据重整计划，此事项中，如政府后续明确以罚款返还为由返还给重整投资人现金或其他资产的，则重整投资人应将返还的资金或资产支付或交付给管理人，由管理人向债权人进行二次分配。后续因未办理手续土地的征收工作、违法用地地上建筑物及其附属设施的返还及相关权益证书的办理等工作产生的问题由重整投资人****政府协商办理，以解决土地历史遗留问题，由此产生的风险及费用也由重整投资人承担。

2.2013年12月30日，****中心（以下简称：土储中心）与**盛华签订《国有建设用地使用权收购合同》，****电厂地块，收购面积为143.6亩，收购单价为150万元/亩，总价款为21,540万元。****中心于2013年12月支付了第一期收购价款1亿元，剩余二、三期共11,540万元至今未支付。**盛华未按约定时间交付净地，造成违约，并产生违约金。2024年1月10日，****法院****中心享有**盛华债权69,742,131.23元。****中心债权后，两种债权关系同时存在。

重整投资人应承接上述收购合同项下**盛华的全部权利义务****中心等政府相关部门协商约定交付净地、可能产生的土地污染治理等事宜），为解决因上述收购合同产生但至今未解决的历史遗留问题产生费用由重整投资人自行承担。

管理人于2024年6月4****中心递送的《破产债权抵销通知书》，请求在**盛华土地收购款****中心享有的对**盛华债权进行抵销。

2024年6月25日，****法院提起****中心向管理人提出的以逾期交地违约金与尚未支付的剩余土地收购款债务抵销无效。截至本公告发布日，两种债权尚未抵销，但重整投资人需充分考虑两种债权抵销的风险，知悉如债权抵销成为事实将会减少**盛华土地收购款债权，届时重整****中心主张债权债务抵销为由调减重整出售资产交易价款。

3.金隅水泥占用**盛华57.15亩土地（属于重整出售资产范围）事宜，由重整投资人与金隅水泥等相关方协商处理。

4.重整投资人因完成重整出售资产的受让工作（包括但不限于**盛华土地、房产、车辆、无形资产等资产的过户等）而产生的费用按法律规定各自承担。

5.重整投资人应配合**盛华及管理人完成重整计划执行期内的**盛华正常生产运营包括闲置资产处置等工作，相关经营、安全、环保等责任及踏勘、安环监管等费用由重整投资人自行承担。

6.重整投资人应配合管理人完成**盛华尚未完结的诉讼和仲裁程序、未申报债权的审查等工作，配合提供相关证据材料及证明人员，其间因配合工作如产生人员及材料费用由重整投资人自行承担。

7.重整投资人配合**盛华出具债权转让的相关文书材料。

8.重整投资人应配合**盛华办理2024年退休职工的相关手续。

9.重整投资人负责重整出售资产范围内留置资产的取回，费用由重整投资人自行承担。

10.重整计划草案中未涉及的**盛华未履行完毕的合同，如合同受益方为重整投资人，且重整投资人同意承继的，则相应合同产生的权利、义务由重整投资人承继；重整投资人拒绝承继或合同相对方拒绝继续履行的，由**盛华自行处置。

11.重整投资人应在重整计划执行期间为管理人执行重整计划工作（包括但不限于上述事项）提供必要支持。

12.其他涉及由重整投资人承接的权利义务以双方签订的《重整投资协议书》为准。

13.将**盛华首批闲置资产处置范围内的部分热电装置纳入重整出售资产范围，合并作价1元。

14.重整出售资产范围内评估值为零的，成交价分科目合计各为1元。

15. 预付账款中的七家有评估值债权纳入同科目的1元资产范围（**贤达美****公司、****公司、常****公司、**阳关****公司、******公司、**阿美****公司、芮华纳纳米，其中三家债权**盛华已起诉败诉，另四家债权经**盛华研究认为收回可能性极低）

特别提醒：（1）上述涉及承接的债权、债务、人员及特殊事项较为复杂，请竞买人提前做好尽职调查。（2）执行重整计划过程中，竞买人参与竞价，视为同意并接受本公告的规定。（3）****法院批准，如竞买人成为买受人，对买受人具有法律约束力，《重整投资协议书》未尽事宜，由买受人按照**盛华重整计划履行相关权利义务。

六、重整企业概况

企业名称：****。

**盛华于2000年5月25日****管理局登记成立，统一社会信用代码为911********381644X，公司类型：****公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所地：**市**区大仓盖镇梅家营村；法定代表人：甄章虎；注册资本：46,485万元人民币；营业期限：自2000年5月25日至2040年5月24日；公司的经营范围为：生产、销售：氢氧化钠、盐酸、氯（液化的）、次氯酸钠、二氯乙烷、氯乙烯、乙炔、氢、氯化氢、硫酸***（安全生产许可证有效期至2020年1月15日）；生产、销售：芒硝、脱硫石膏、聚氯乙烯树脂、氯化聚乙烯、塑料制品、粉煤灰标砖、氯化聚氯乙烯合成材料、ACR共聚合成新材料（高抗冲PVC复合树脂）、高聚合度P-2500/P-4000合成材料、高假比重球形合成材料、消光聚氯乙烯专用树脂；机械加工；化工材料批发零售及技术服务；道路货物运输；热力、热水的生产；房屋租赁；焊接气瓶检验；供热经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止至破产申请受理之日，债务人的出资人及出资比例如下：

根据**盛华提供的信息及管理人查明的情况，目前河****公司中，存续的3家，已吊销的3家****宾馆有限公司已完成注销)，由管理人依法处置，不纳入重整出售资产范围。公司下设生产运行、规划技术、市场营销等12个处室；下设聚氯乙烯车间、烧碱车间、机修仪车间、热电车间。****技术中心、****中心****工作站。

公司主要产品有：聚氯乙烯树脂5型、聚氯乙烯树脂3型、75%片碱、50%液碱、32%液碱、液氯、盐酸、次氯酸钠等，主导产品聚氯乙烯树脂和烧碱产能达双20万吨。公司拥有50MW热电厂，基本满足了企业自用电需求，并向周边居民提供集中供热热源，供热面积可达400万平方米。

七、竞买人条件

1、依法在中国境内成立的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人；法律、行政法规、司法解释对竞买人资格或者条件有特殊规定的，竞买人应当具备规定的资格或者条件。因不符合条件参加竞价的，由竞买人自行承担相应的法律责任。

2、如参与竞买人未开设北交互联账户，可委托代理人进行，但必须在2024年8月30日10:00前到管理人处办理委托手续，书面委托手续审核办理完毕后，管理人及时将委托信息录入网拍平台，其获得相应资格。竞价成功后，竞买人须与委托代理人一同到管理人处确认成交信息并签署相关文件。无委托手续或委托手续不全的，竞价活动认定为竞价人的本人行为。

八、咨询看样

自2024年8月19日9时至2024年8月30日15时止（节假日休息）接受咨询，请自行提前与管理人预约看样、尽职调查，联系方式：范律师151****6028。

意向竞买人在咨询看样期间如需查阅资产咨询报告、重整计划等相关报告的，需凭有效身份证明前往****现场查阅。

建议意向竞买人对**盛华进行尽职调查，但开展尽调前须与管理人签署《保密协议》等文件。一旦决定参与竞买的，视为对标的物的一切情况、要求、风险及责任和义务均完全知悉，并接受重整出售资产相关现状和一切已知及未知的瑕疵、责任与风险。**盛华、****交易所均不承担任何瑕疵保证责任。对于**盛华重整计划规定应由重整投资人承担的责任或风险等均由买受人自行承担，由此产生的问题也不影响成交结果及成交价格。

九、保证金支付

非**盛华债权人及享有债权金额在1亿元以下的**盛华债权人参与竞拍的，需缴纳2000万元保证金；享有债权金额在1亿元以上的**盛华债权人及其关联企业参与竞拍的，由管理人进行身份确认并通过平台进行信息录入后，无需缴纳保证金。

竞价前，竞买人须在北交互联注册账号并通过实名认证（已注册北交互联账号的也需通过实名认证）。

意向竞买人应在平台阅读《竞价须知》等文件，在竞价程序结束前交纳保证金取得竞买资格。保证金金额较大，建****银行付款限额要求及准备时间等因素，提前1—2个工作日交纳保证金，以免错过竞价时间。具体要求请阅读竞价页面内的《竞价须知》****交易所诉讼资产平台页面的相关准则。保证金服务热线：400-****-1566。

企业参与竞买，建议提前3个工作日报名，并及时完成保证金交纳。如因意向竞买人未按此条提示规定的时间完成报名及保证金交纳，****交易所在竞价结束前未能全额收到保证金，无法为意向竞买人开通竞买权限，所产生的一切后果由意向竞买人自行承担，**盛华、****交易所均不就此承担任何责任。

十、税费及其他费用承担

双方各自承担法律规定的税费，本次竞价及变更登记所涉及的有关费用按照法律规定执行。

十一、竞价方式

本次竞价采取增价拍卖方式，至少一人报名且出价不低于起拍价，方可成交。无人报名或出价的，流拍。

本次竞价活动设置延时出价功能，在竞价活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，将自动延迟5分钟。

管理人有权在竞价结束前中止竞价或撤回竞价，该行为对各方不构成违约且管理人不承担竞买人因此造成的损失。

十二、优先购买权人相关说明

暂无核准的优先购买权人。

十三、价款支付

竞价成交且买受人支付交易服务费后，买受人的保证金（如有）将转为部分成交款转入管理人指定账户，拍卖余款〔成交价减去保证金（如有）差额〕应在买受人与管理人及**盛华签署《重整投资协议书》之日起的10日内缴入管理人如下指定账户：

户 名：****管理人

开户行：****银行****公司**纬一路支行

账 号：1305 0167 5508 0000 1057

未能竞得的竞买人交纳的保证金在竞价程序结束后二十四小时内发起原路径返还，****银行信息为准。

十四、交易服务费

交易服务费按照成交价款的0.5%且不低于1000元人民币、不高于50万元人民币为标准，****交易所收取。

竞价成交后，平台会按照公示费率计算交易服务费具体金额，买受人应在2024年9月5日10时前在线支付该笔订单，支付成功后，保证金才转为成交价款一部分支付至管理人账户。买受人若不支付该笔交易服务费，则管理人无法收到保证金，视同买受人未支付相应的价款。

十五、成交结果公示

竞买人成功竞得标的物后平台将生成相应《网络竞价成功确认书》并公示，确认书中载明实际买受人姓名、竞买号等信息（申请不公示的除外）。

十六、交付

买****交易所诉讼资产平台出具《网络竞价成功确认书》之日起10日内，到管理人处（地址：**省**市**区大仓盖镇梅家营村，****办公楼）与**盛华、管理人签署《重整投资协议书》。

买受人与**盛华、管理人签署《重整投资协议书》之日起10日内付清全部价款。

买受人付清全部价款之日起10日内，在管理人的监督下，**盛华与重整投资人完成重整出售资产及权利义务、相关档案资料的交割事宜，交割完成后重整投资人自行保障受让资产的正常运营；如**盛华与重整投资人未能在约定时间内完成重整出售资产及相关档案资料的交割，则超出约定时间后的重整出售资产及相关档案资料的安全保障义务转移至买受人，毁损、灭失的法律风险，由买受人承担。

重整投资人应在2024年底前完成包括但不限于**盛华土地、房产、车辆、无形资产、指标等资产的过户等，买方费用由重整投资人自行承担，如届时因重整投资人原因未完成相关资产过户手续的办理，由此对**盛华及管理人造成的损失由重整投资人承担，**盛华配合办理过户手续，无法办理过户的风险由买受人承担。

**盛华和管理人纳入重整出售资产一并进行移交的，上述未尽事宜，依据**盛华、管理人盖章的书面文件解释为准，包括不限于涉及纳入重整出售资产相关的**盛华签署的未完结协议、合同等，重整投资人须无条件接受和办理相关责任转移。

十七、违约

成交后买受人悔拍的（包括但不限于买受人未在成交后规定时间内将成交全部余款缴入指定账户，未交纳交易服务费，未支付应由买受人承担的税费，未办理手续以及买受人明示或暗示其悔拍等情形），管理人可重新处置。原买受人需缴纳保证金的，保证金不予退还；原买受人未缴纳保证金的，管理人确认买受人违约之日起10日内向管理人支付2000万元作为违约金（如不支付，还应承担管理人实现债权的费用，包括但不限于律师费、差旅费等），收取的保证金依次用于支付竞买产生的费用损失、弥补重新竞价成交价低于原成交价的差价损失、清偿**盛华债务。若不足以弥补竞买费用损失、重新竞价成交价低于原成交价款差价损失的，原买受人应当承担差额补足责任。管理人可以向原买受人继续追索，追索过程中的律师费、差旅费等实现债权的费用，由买受人承担。悔拍后重新竞价的，悔拍人即原买受人不得参加竞价。

十八、重要提示

1.本次竞价活动及竞价公告等所有相关文件的最终解释权归管理人及**盛华。

2.竞买人竞买前请务必详细阅读并遵照《竞买公告》《竞拍须知》的要求，了解竞买资格条件、调查本次竞价对应的重整出售资产信息、重整投资人权利与义务、委托竞价及价款支付等内容。本次竞买公告等内容，仅供竞买人参与竞买参考使用，不能作为竞买人判断、权衡价值的最终依据，竞买人根据自身需求及实际情况自行调查、了解、核实。如违反相关约定，已支付的保证金可能被划扣没收并会产生其他法律责任，请理性参与竞价。

3.本次重整情况较为复杂。重整出售资产以其现状为准，**盛华、管理人、****交易所不承担瑕疵保证或可能存在的风险等责任。竞买人应对资产的实际状况以及瑕疵（含显性、隐性瑕疵）等自行调查核实、承担投资风险。重整投资人承接的**盛华权利义务具体内容以及需要****政府行政管理及其他主体之间的合同等各种法律关系，竞买人应自行向可能涉及的发改、规划、环保、国土、****政府部门及其他主体咨询，做好充分尽职调查，并承担相应的风险。

4.竞买人参与本次重整投资人资格竞价的，视为其对本次竞价所涉及重整出售资产现状、承接权利义务内容、**盛华的现状、重整计划的内容完全了解且认可，请竞买人审慎参与竞价。**盛华重整计划的效力溯及于本次竞价的竞买人。

5.竞买人在竞买成功成为买受人后（包含悔拍），应支付相应的交易服务费。如买受人未成为最终重整投资人，已缴纳的交易服务费不予退还，请谨慎参拍。

十九、其他事项

未尽事宜，请咨询：

****交易所技术咨询：400-****-1717转3；

****交易所联系电话：张经理010-****5785

管理人咨询电话：孟经理134****3848、范律师151****6028

****管理人

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二〇二四年八月十四日