一、上述出让产权权属清晰明确，我方拥有该产权的合法处分权，对该产权出让的行为已经过有效的决议及相应批准。

二、上述出让产权及随其出让的相关权利，于出让时不存在任何影响和限制该产权完成处置交易的瑕疵事项（包括但不限于：涉诉、担保、查封、扣押、冻结、未通知优先权人或其他有关权利人等）。

三、贵所有权对我方提交的项目资料依贵所组织交易的实际需要予以披露，我方对向贵所提交的项目资料的真实性、完整性、合法性、有效性负责，若因资料瑕疵导致纠纷或交易未达成的，由我方按照合同约定承担相关责任。

四、我方确保上述出让产权在交易期间不发生与向贵所提交的项目资料显示不相符合的变化，若因此导致纠纷或交易未达成的，由我方按照合同约定承担相关责任；如因不可抗力造成交易期间发生与向贵所提交的项目资料显示不相符合的变化，在不可抗力发生的三日内告知贵所，按相关规定进行后续工作。

五、贵所向我方发出各类征询意见的通知后，我方承诺根据函件具体要求在规定期限内进行回复，若因回复不及时造成交易延误或交易未达成的，由我方按照合同约定承担相关责任。

六、确定最终受让方三个工作日内与受让方签订《产权交易合同》，逾期未签订造成交易未达成的，由我方按照合同约定承担相关责任。

七、该声明及承诺表明我方自愿严格遵国家法律、****交易所的有关交易规则，若违反相关法律法规及交易机制，我方将对造成的损失承担各项经济及法律责任。

重大事
项披露

一、标的企业资产中在建工程账面值766,550.19 万元，主要为淖毛湖至将军庙**铁路工程项目土建工程。正式开工日期为 2021年 4月，计划 2023年12月完工。截至评估基准日委估在建工程-土建工程进度为已完工运营。

二、 ****公司章程载明，标的企业项目总投资96.98亿元，项目前期资本金为24亿元，其中转让方根据持股比例2%应当以货币认缴4800万元，转让方已实缴项目资本金3163.97万****公司注册资本200万元），受让方受让后需继续履行项目认缴资本金4800万元中未实缴项目资本金的缴纳****公司章程及其他制度所确定的股东责任和义务。

三、本次评估报告载明，根据 2021年 10月 27 日****公司****银行****分行、****银行****分行、****银行****公司****分行****银行******分行签署《淖毛湖至将军庙**铁路项目人民币资金银团贷款合同》，取得总金额 820000.00万元的长期借款。借款用途为淖毛湖至将军庙**铁路项目建设，借款期限35年，到期日为2056年10月28日，利率为基准利率+利差。被评估单位及各股东为该借款提供了以下担保方式; 1.****公司以淖毛湖至将军庙**铁路项目建成后享有的资产收益权所形成的应收账款，****集团有限公司清算后返还的收入，提供质押担保。 2、新****集团****公司就债务(合称“被担保债务”)的 18.92%向各贷款人提供担保，保证人**维吾尔自治区**市国有****公司就被担保债务的 14.16%向各贷款人提供担保。**州****集团有限公司就被担保债务的 6.67%向各贷款人提供担保，****就被担保债务的 2%向各贷款人提供担保。

四、意向受让方须对标的企业进行尽职调查，持转、受让双方盖章的《尽职调查确认书》****交易所报名。

五、其他详见《评估报告》《审计报告》等备查资料。

一、项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，认同标的企业正常的经营行为，且依据其尽职调查结果等内容同意对标的企业按其现状全部接受。视为受让方已充分了解标的企业的经营情况，不得再以标的企业股权转让之前的，包括但不限于或有债务纠纷、或有税务处罚、或有法律责任等为由，要求转让方承担相应责任。受让方自愿承担除因转让方原因引起的其他一切交易风险，不得以不了解转让标的为由主张撤销合同、解除合同或确认合同无效。受让方受让后对标的提出的异议,****交易所不承担任何责任。

二、本项目最终成交的受让方通过以下方式确定：

（一）若信息披露期满只产生一家意向受让方且为原股东的，则本项目采取协议转让方式成交，成交价格不得低于挂牌价格；若信息披露期满产生两家及以上符合受让条件的意向受让方且其中包括原股东的，各意向受让方交纳的交易保证金转为竞价保证金。非原股东的意向受让方按照信息披露公告确定的竞价方式进行竞价（报价），产生最高报价后，在同等条件下，原股东享有优先购买权。原股东通过场内行权成为受让方的，转让方不再征询未进场的其他股东意见。

以下（二）至（四）条适用于未产生场内行权的原股东或场内行权的原股东均放弃行权的情形：

（二）若信息披露期满只产生一家非原股东且符合受让条件的意向受让方，则该意向受让方经最终报价后进入征询原股东环节。转让方于意向受让方报价后3个工作日内书面征询原股东是否在同等条件下行权，原股东自收到征询函之日起30日内行权的，由原股东作为受让方成交，该意向受让方交纳的交易保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东自收到征询函之日起30日内表示放弃行权或超过30日不回复的，由该意向受让方作为受让方成交，该意向受让方交纳的交易保证金转为交易价款的一部分。

（三）若信息披露期满产生两家及以上符合受让条件的非原股东意向受让方，各意向受让方交纳的交易保证金转为竞价保证金，项目采取网络竞价方式确定最高报价方。其余意向受让方所交纳的竞价保证金在最高报价方被确定之日起3个工作日内无息返还。最高报价方确定后进入征询原股东环节，转让方于最高报价方确定后3个工作日内书面征询原股东是否行权，原股东自收到征询函之日起30日内行权的，由原股东作为受让方成交，最高报价方交纳的竞价保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东收到征询函之日起30日内表示放弃行权或超过30日不回复的，由最高报价方作为受让方成交，最高报价方交纳的竞价保证金直接转为交易价款的一部分。

（四）若原股东在收到征询函后30日内要求行使优先购买权的，应当按照公****交易所提交报名资料、缴纳保证金并按照相关交易规则履行相应义务。

（五）公告期满后，征集到非原股东意向受让方的，在转让方确认受让资格后的3个工作日内，****交易所组织非原股东意向受让方进行竞价（报价），形成最高报价。

三、意向受让方或原股东应在获得最终确认之日起3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，受让方在《产权交易合同》签署后5个工作日内,****交易所指定账户支付除已缴纳保证金之外的全部剩余交易价款及交易服务费等费用。

意向受让方须于本项目挂牌截止日17：00****交易所提出书面意向申请，且通过**产权交易市场（www.****.cn）进行网上报名，并缴纳交易保证金。如涉及原股东行使优先购买权的，按照《****交易所企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》执行。

一、缴纳：金额****0000.00元，截止时间2024-08-22 17:00:00，按系统提示缴纳。

二、保证金设置条件：意向受让方须在公告期间内报名登记时缴纳足额****交易所指定账户。保证金到帐时间应不晚于指定报名截止日17：00（**时间）前。未足额、逾期或未交纳保证金的，对收购意向不予确认。意向受让方在报名时缴纳了保证金，即视为意向受让方充分了解产权标的情况，视为在《产权收购意向书》中对转让方作出接受交易条件、并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认。
（一）公告期满后若征集到一家意向受让方，采取协议转让方式交易，须以不低于挂牌底价受让，该交易保证金转为履约保证金。
（二）公告期满后若征集到两家及两家以上意向受让方，采取网络竞价方式交易，该交易保证金转为竞价保证金。最终受让方确定后，其竞价保证金转为履约保证金。
（三）意向受让方未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其缴纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额（无息）返还。
三、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方及原股东交纳履约保证金即视为对如下内容作出承诺：

（一）如意向受让方或原股东存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任。意向受****交易所支付转让方、****交易所缴纳的全部公告费、交易服务费及交易鉴证费，同时意向受****交易所直接扣除保证金总额的30%作为违约金支付给转让方。交易所主张上述费用的成本，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等由意向受让方或原股东承担。****交易所、转让方实际损失的，还应当承担不足部分的赔偿责任。

1.只征集到一家符合条件的意向受让方，进行协议转让。意向受让方在被确定为受让方后怠于推进产权交易，未按照规定的时限签订产权交易合同的。

2.征集到两家及两家以上符合条件的意向受让方进行网络竞价，意向受让方怠于推进产权交易，不按交易所通知参加网络竞价，造成标的未成交的；

3.在网络竞价中参与竞价各意向受让方均未有效报价，导致标的未成交的；

4.意向受让方通过网络竞价方式或原股东通过行使优先购买权被确定为受让方后怠于推进产权交易，未按照规定的时限签订产权交易合同的。

出现上述第1、4种情形的，由意向受让方或原股东全部承担保证金扣除责任；出现上述第2、3种情形的，由所有怠于推进产权交易的意向受让方按以上约定各自承担相应的责任。

（二）如意向受让方或原股东被确定为受让方并与转让方签订了《产权交易合同》，而不按合同约定支付款项或有其他违约情形的，该受让方承担违约责任。****交易所支付转让方、****交易所缴纳的全部公告费、交易服务费及交易鉴证费，****交易所直接扣除保证金总额的30%作为违约金支付给转让方。交易所主张上述费用的成本，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等由受让方承担。****交易所、转让方实际损失的，还应当承担不足部分的赔偿责任。且转让方有权解除合同，收回转让标的。

****交易所网络竞价须知.pdf

****交易所企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则.pdf