****银行****公司

JIANGSU XINYI RURAL COMMERCIAL BANK CO.，LTD.

二〇二四年上半年报告

二〇二四年八月三十日

重 要 提 示

****银行****公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会保证年度报告中财务数据的真实、准确、完整。

****银行****公司

二〇二四年八月三十日

目 录

第一章 基本情况简介………………………………………………4

第二章 财务概要……………………………………………………6

第三章 股本变动和股东情况………………………………………8

第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况…………………14

第五章 公司治理情况 ……………………………………………17

第六章 经营管理情况 ………………………………………… 25

第七章 重要事项 ……………………………………………… 41

第一章 公司基本情况简介

一、基本信息

二、基本情况简介

****银行****公司（以下简称“公司”）系2011年12月26****银行****委员会银监复（2011）597号批准设立，领取金融机构法人许可证，证书号：B1286H****30001。2011年12月27****商行政管理局登记注册，领取企业法人营业执照，于2013年9月27日注册资本变更为50700万元，后分别于2018年7月13日每10股送股0.48股，总股本变更为53133.5873万股；于2020年8月15日每10股送股0.40股，总股本变更为55258.8921万股；于2021年9月2日每10股送股0.40股，总股本变更为57469.2478万股；于2022年8月16日每10股送股0.4股，总股本变更为59768.0177万股。

截至2024年6月末，公司拥有员工553人，下设分支机构36个，其中营业部1个，支行35个。公司实行一级法人、统一核算、分级管理、授权经营的管理体制。

公司主要经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；开办外汇业务：包括外汇存款、外汇贷款、外币兑换、国际结算、外汇票据的承兑及贴现；资信调查、咨询和见证业务。从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；****银行业监督管理机构批准的其他业务；贵金属销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、联系方式

第二章 财务概要

一、主要财务数据

二、主要财务指标

第三章 股本变动和股东情况

一、报告期内股本总额及股权结构变动情况

报告期末，公司股份总额59768.0177万股，股东数共计882个。其中法人股东25个，自然人股东857人。股东总数较年初减少1个，公司类股东持股比例较年初增加1个。详见下表：（单位：万股）

二、报告期内股东变化情况

（一）股东总数：报告期末，公司股东总数882户，其中自然人股东857户（内部职工股东312户，社会自然人股东545户），占股东总数的97.17%；法人股东25户，占股东总数的2.83%。详见下表：（单位：户）

（二）股权转让情况：报告期内，共计7个股东发生股权转让7笔，转让股份5497.6423万股，其中主要股东****集团有限公司股权5080.2862万股转让给新联冶（北****公司。

（三）前10名法人股东持股情况：报告期末，公司最大10名法人股东持股数为36831.4657万股，占总股本的61.62%。

（单位：万股，%）

（四）前10名自然人持股情况：报告期末，前10大自然人股东持股股数为3289.0940万股，占总股本的5.50%。详见下表：（单位：万股，%）

三、公司主要股东情况

报告期末，持有公司5%以上股份的股东或股东及关联方（一致行动人、最终受益人）有5个，股东分别为****银行****公司、新联冶（北****公司、**市远大****公司、新****公司、****商贸有限公司。上述股东及其关联方（一致行动人、****公司股份比例分别为20%、8.50%、8.44%、7.10%、6.35%。

1.****银行****公司

该行成立于2015年3月16日，位于**市盐南高新区**西路8号，法定代表人许闯，注册资本人民币107366万元。该行以“服务三农、服务小微、服务市民百姓”为市场定位，经过多年快速发展，拥有在编员工730名，该行以“服务三农、服务小微、服务市民百姓”为市场定位，经过多年快速发展，已成为**境内营业网点最多、服务功能最全、资金实力最强的综合化、全功能型的现代农村金融机构。****银行经营范围包括：吸收本外币公众存款，发放本外币贷款，办理国内外结算，办理票据承兑与贴现，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金融债券，从事同业拆借，从事银行卡业务，结汇、售汇；外汇汇款、外币兑换，代理收付款项及代理保险业务，提供保险箱服务等。

2.新联冶（北****公司

新联冶（北****公司成立于2008年6月6日，注册地址为**市**区滨河路178号院1号楼5层507-2，企业统一社会信用代码为911********625967J，是****集团有限公司及孙春莉共同出资成****公司，法定代表人孙翔，注册资本70000万元整。经营范围包括销售金属材料、矿产品 (不含煤炭及石油制品)、金属矿石、非金属矿石、焦炭、煤炭 (不在**地区开展实物煤的储运、销售)、炉料、金银制品，投资管理，货物进出口、代理进出口、技术进出口。

3.**市远大****公司

**市远大****公司成立于2003年5月23日，住所：****开发区时集工业园，****花园物业楼、必康项目综合体两处办公，企业性质：****公司，法定代表人：陈平，注册资本6000万元，股权结构为魏炟名持股5400万元，持股占比90%，陈平持股600万元，持股占比10%。

公司主要经营房屋建筑、公路工程、水利工程、市政工程等建筑施工，具有国家房建施工总承包一级资质、建筑装修装饰工程专业承包三级资质、市政公用工程总承包二级资质、钢结构工程专业承包三级资质、地基与基础工程专业承包三级资质、土石方工程承包三级资质。

4.新****公司

新****公司于2003年12月10****商行政管理局核发的营业执照，住所：**市大桥**侧(原装潢城)。注册资金:2000万元，薛学出资620万元，占比31%；薛丽学出资580万元，占比29%；薛义学出资500万元，占比25%；施晓辉出资300万元，占比15%。主要经营范围：房地产开发、销售；物业管理；家具、建材装饰材料、陶瓷卫浴、非机动车配件、五金电器销售。

5.****商贸有限公司

****商贸有限公司成立于2010年12月2日，注册地址：****商贸城二期6号楼14号，****商贸有限公司2010年12月2日成立，开始以经营销售咨询服务为主，近年来发展到陶瓷卫浴建材销售、装修工程设计、施工等综合性企业机构。企业性质：有限公司，注册资本：1000万元，其中杨宙策出资800万元，占股份的80%，徐玉洁出资200万元，占股份的20%。公司经营范围：家具、建材、装饰材料、陶瓷卫浴、五金、电器、水暖器材销售；装饰装潢设计、施工。

四、****公司情况

报告期末，控股1家公司，即****银行****公司，公司持股比例58%。该公司位于**省**市明德智园小区A栋002号，成立于2012年6月29日，注册资本为人民币10000万元，法定代表人为袁传侠。主营业务包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

五、股权质押及反担保情况

报告期末，****联社有关规定，公司对股东贷款实行股权反担保制度。报告期末，办理股权质押（反担保）的股东共12户，涉及股权19423.656万股，股权占比29.14%，其中：股权质押他行共计3户，分别为**市祥远****公司、新****公司、魏炟名，三户共质押股权3158.9166万股，股权占比5.29%；股权反担保9户，反担保股权14257.7285万股，股权占比23.85%。主要股东**市远大****公司持股数4380.1032万股，反担保股权3893.8958万股，股权质押比例占其所持股数的88.9%；****商贸有限公司持股数3796.9765万股，反担保股权3356.0385万股，股权质押比例占其所持股数的88.39%。2024年6月，公司根据监管有关规定，在股东大会上均限制了股权质押及反担保股东的表决权。

第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况

一、报告期董事、监事持股与任职情况

（单位：万股）

二、董事、监事任职单位情况

三、高级管理层成员情况：

（单位：万股）

四、报告期内董事、监事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司根据《****银行****公司董事、监事、高管人员年度绩效考核及薪酬管理办法》确定董事、监事及高管人员薪酬标准，公司职工董事、职工监事和****公司领取报酬，公司其****公司领取津贴。其中独立董事人均年津贴9.6万元，股权董事人均年津贴6万元，非职工监事人均年津贴6万元。（以上薪酬为税前年薪）

五、部门与分支机构设置情况、员工情况

报告期末，公****办公室****办公室）、纪****办公室）、办公室、审计部、人力**部、电子银行部、安全保卫部、合规管理部、信息科技部、计划财务部、运营管理部、风险管理部、信贷管理部、普惠金融部、授信评审部、资金业务部等18个部门，下辖营业部1个，支行35个。

公司在岗在编总人数553人。其中：25岁以下18人，占比3.25%，26-35岁206人，占比37.25%，36-45岁127人，占比22.97%；大专及以上学历526人，占比95.12%（其中本科及以上462人，占比83.54%）；中层及以上干部79人，占比14.29%；初级及以上职称416人，占比75.23%（其中中级以上职称100人，占比18.08%）

第五章 公司治理情况

一、公司治理的基本情况

公司成立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层为主体的三会一层治理架构。

（一****委员会运作情况。在三会一层方面，公司建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、行长办公会议事规则；在委员会方面，公司建立了董事会风险管****委员会、****委员会、审计****委员会、“三农”****委员会****委员会工作制度，以****委员会工作制度、****委员会工作制度。所有重大事项均能够履行议事规则和工作制度的要求。同时，公司建立了授权管理制度，股东大会对董事会实施授权管理，董事会对董事长、行长、专门委员会主任分别实施授权管理；行长对副行长、支行行长、部室经理、委员会主任也分别实施转授权。公司建立了经营管理****委员会重大信息报告制度、经营管理****委员会重大信息报告制度，定期或****公司重大事项。同时，公司还建立了重大事项报告制度，根据各方要求的报告规定，****银行、****联社报告公司发生的重大事项。

（二）内控体系建设情况。公司按照“内控优先、制度先行”的审慎经营原则，在不断扩大资产规模、丰富业务品种的同时，始终注重内控制度体系建设。建立了从业务战略、风险偏好到风险政策的传导机制以及从风险识别、计量、控制、监测、处置到补偿的管理流程。

（三）激励约束机制建设情况。在激励约束方面，公司根据监管规定，固定薪酬不超过薪酬总额35%绩效薪酬不低于薪酬总额的65%。为提高员工积极性和主动性，公司制定了薪酬管理办法、绩效考核办法、员工等级管理办法等制度。同时，公司也在不断健全完善《违规行为处罚办法》和《违规计分管理办法》。

（四）信息披露情况。公司于2021****商行时制定了《信息披露制度》，每年均****公司相关信息。

二、股东和股东大会

公司能够按照《章程》要求，召开股东大会，确保所有股东享有平等的地位，****分行使自己的权利，公司股东大会分为股东年会及临时股东大会，股东年会每年召开一次，于上一个会计年度结束后的6个月内召开。

报告期内，公司于 2024年6月20日召开了2024年度股东大会，报告期内组织召开的股东大会，从会议公告，股份登记，议案的审议、表决，会议记录、决议的形成、签署以及相关信息披露等均符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议通报了《****银行****公司2023年度董事会成员、监事会成员和高级管理人员履职评价结果》，并审议和通过的议案如下：

1.《****银行****公司2023年度董事会工作报告》；

2.《****银行****公司2023年度监事会工作报告》；

3.《****银行****公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》；

4.《****银行****公司2023年度利润分配及股金分红方案》；

5.《****银行****公司2023年度关联交易报告》；

6.《关于调整股东大会对第四届董事会授权的议案》；

7.《****银行****公司2023年度董事薪酬分配报告》

8.《****银行****公司2023年度监事薪酬分配报告》

9.《****事务所的议案》；

10.《****公司章程的议案》；

11.《关于制定****银行****公司主要股东承诺管理制度的议案》；

三、董事会的构成及其工作情况

至2024年6****公司董事会成员共9人，其中执行董事为2人，股权董事4人，独立董事3人，分别为宋良然、仲旗、李振斌、江亮、程德成、黄业峰、范玉顺、李凯风、杨学伟。董事会下设风险管****委员会、****委员会、审计****委员会、“三农”****委员会。

（一）报告期内，董事会工作情况

报告期内，董事会共召开2次例会会议，3次临时会议，通过了59项决议。全体董事恪尽职守，努力做到科学决策，****公司和全体股东及存款人的利益。

报告期内，风险管****委员会、****委员会、审计****委员会、“三农”****委员会****委员会，对涉及重大战略、人事、薪酬、组织机构、关联交易、风险管理、内外部审计等相关事项，通过召开会议等形式发表意见，并向董事会提出意见。

（二）独立董事履职情况

报告期内，公司设立独立董事3人，独立董事人数****银行业监督管理机构的规定，****委员会由独立董事范玉顺担任主任委员、董事会风险管****委员会由独立董事李凯风担任主任委员、董事会审计****委员会由独立董事杨学伟担任主任委员。

报告期内，三位独立董事积极参加董事****委员会会议，到会率100%，认真履行职责，参与公司重大决策，对公司利润分配、内部控制以及重**联交易等议案均发表了客观、公正的独立意见，****公司整体利益，尤其是保护了全体股东的合法权益。

四、监事会的构成及工作情况

公司监事会成员法定人数5人，其中职工监事2人、外部监事2人、股权监事1人。至2024年6月末，公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2人，外部监事2人，股权监事1人。监事会下****委员会****委员会。

（一）报告期内，监事会工作开展情况

报告期内，监事会共召开2次会议，通过了24项决议。全体监事本着对股东、存款人和相关利益人高度负责的精神，积极工作，认真履行职责。

（二）监事会就有关事项发表的独立意见

报告期内，本届监事会不断建立健全监督机制、不断探索监督方式方法，对公司完善法人治理结构、依法合规经营、强化内部控制、提高资产质量、维护股东合法权益发挥了积极作用。根据公司《章程》赋予的职责要求，本届监事会依据日常监督检查、调研评审情况，现就公司相关事项发表如下监督意见：

1.公司依法经营情况：报告期内，公司能够依法运作，经营情况良好，董事会能严格依照有关法律、****公司章程进行决策，各项决议在具体实施中能够得到完整的贯彻执行；公司高级管理层能团结一致、勤恳敬业、廉洁自律、成效卓著。各位董事和高管人员在履行职务时未发现有违反法律、法规、公司《章程》****公司及股东利益的行为。

2.公司财务状况：公司年度财务报告经****事务所按国内审计准则进行了专业审计，出具了审计报告。监事会认为，审计报告真实、****公司财务状况和经营成果，同意董事会****事务所出具审计报告作出的有关说明和判断。

3.公司收购、出售资产情况：报告期内，公司无收购资产事宜。公司出售现有资产均按规范程序操作，****公司和股东利益的行为。

4.募集资金及使用情况：公司报告期内未募集股金。

5.关联交易情况：报告期内，公司董****委员会****公司利益的行为。

6.内部控制制度情况：报告期内，公司各项内部控制制度完整、合理、有效，没有发生重大案件。

第六章 经营管理情况

一、报告期内资产业务发展情况

至报告期末，公司资产总额275.71亿元，比年初增加12.74亿元，增幅4.85%；各项贷款总额（不含拆放境内非存款类同业款项、贷款损失准备、应计利息及贴息）186.47亿元，比年初增加13.29亿元，增幅7.67%。各项贷款中，涉农贷款总额141.16亿元，涉农贷款占比为75.70%。

1.报告期末各项贷款主要行业分布情况：报告期末，公司各项贷款总额为186.47亿元，较上年净增13.29亿元，具体行业分类如下：（单位：万元，%）

2.报告期贷款风险分类变化情况

期末五级分类正常（包括正常类、关注类）贷款余额183.58亿元，在各项贷款占比为98.45%，不良贷款（包括次级、可疑、损失）余额为2.89亿元，在各项贷款占比为1.55%,不良贷款率较期初下降0.05个百分点。具体分类明细如下表：（单位：万元）

3.报告期末贷款担保情况：（单位：万元）

4.报告期末前10名贷款客户变化情况：报告期末，公司前10大贷款客户贷款余额12.59亿元，占贷款总额的6.75%。

（1****公司贷款前10大户：（单位：万元，%）

（2）2023年末公司贷款前10大户：（单位：万元，%）

5.报告期末前10大股东贷款情况：报告期末，公司前10大股东贷款余额为3.13亿元，较年初持平，详见下表：（单位：万元，%）

6.报告期长期股权投资及其他权益性投资变化情况：报告期末，公司长期股权投资余额为35376.54万元。（单位：万元，%）

7.报告期资产减值准备变化情况：（单位：万元）

8.报告期其他准备提取情况：报告期末，公司贷款准备余额为187687.09万元，应收利息与其他应收款坏账准备余额为5630.42 万元，投资减值准备余额为11985.32 万元、抵债资产减值准备余额为14747.55 万元、长期股权投资减值准备882.91万元、其他承担风险和损失的资产的减值余额为1624.00万元。

9.报告期末抵债资产情况：报告期末，公司抵债资产余额为20479.60万元，计提抵债资产减值准备14747.55万元。

二、报告期负债业务发展情况

报告期末，公司负债总额250.50亿元，比年初增加10.53亿元，增幅4.39%；各项存款总额（不含应付利息）235.75亿元，比年初增加19.88亿元，增幅9.21%。

1.报告期客户存款变化情况：报告期末，公司各项存款较年初净增19.88亿元，具体情况如下表：（单位：万元）

2.报告期应付利息情况：公司应付利息期初余额为42477.23万元，期末余额为34883.48万元，应付利息按月逐笔系统自动提取。

三、****银行业务发展状况

截至2024年6月末，电子银行客户数190.04万户，较年初新增8.55万户；手机银行客户数47.45户，较年初新增1.17万户；贷记卡客户数2.84万户；收单商户3.10万户；电子银行柜面替代率99.04%。

四、报告期所有者权益变化情况及财务状况

1.报告期内所有者权益变化情况：报告期末所有者权益为25.21亿元，较期初净增2.22亿元，主要构成项目为实收资本、资本公积、盈余公积、一般风险准备、未分配利润。

（1）实收资本（股本）变化情况（单位：万元或万股）

（2）资本公积变化情况（单位：万元）

(3)其他综合收益变化情况(单位:万元)

（4）盈余公积变化情况（单位：万元）

（5）一般风险准备变化情况（单位：万元）

2.报告期资本构成变化情况：（单位：万元）

3.报告期主要财务指标：报告期末实现营业收入6.13亿元，较上年增加0.01亿元，增幅0.16%（其中各项贷款利息收入达3.98亿元，减少0.23亿元，降幅5.46%）；实现净利润2.08亿元，比上年增加0.52亿元，增幅33.67%。

（单位：万元）

五、报告期或有事项变化情况

1．表外应收利息：报告期末，表外应收利息余额为64462.00万元。

2．开出保函、信用证情况：报告期末，公司开出保函余额为0万元，未开出信用证。

3．应收承兑汇票：报告期末余额为0万元，承兑汇票保证金余额为4.38万元，为到期客户未申请兑付。除非承兑申请人无法按期还款，公司才须对外垫款，对利润产生影响。

六、报告期主要存、贷款类别按月度计算的平均余额及年均存、贷款利率：（单位：万元）

七、报告期风险管理情况

公司业务经营中主要面临信用风险、流动性风险、市场风险和操作风险等。其中市场风险包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，确保在合理的风险水平下安全、稳健经营。

报告期内，公司建立组织架构健全、职责边界清晰的风险治理架构，明确董事会、监事会、高级管理层、业务部门、风险管理部门和内审部门在风险管理中的职责分工，建立多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制。强化三道防线体系建设，不断加强风险管理条线独立性和专业性。按照全面风险统筹管理、专业风险分工负责要求，对各****公司职能部门间作出适当分工，建立起横纵结合、相互协作的风险管理执行落实机制。不断完善风险管理的组织架构，在董事****管理委员会，主要负责风险政策和战略的制定;在行长室层面****管理委员会，主要负责风险政策和制度的制订和执行，推动风险管理各项重点工作有序展开。

（一）信用风险管理

信用风险是指因交易对手、借款人违约或信用等级下降，****银行造成的损失或收益的不确定性。公司面临的信用风险主要来自对公业务、对私业务及资金业务(包括债权性投资)之中。

1.贷款五级分类情况

至报告期末，公司各项贷款186.47亿元。根据银监会《农村**金融机构信贷资产风险分类指引》的相关规定，公司对全部信贷资产实施五级分类，五个级别分别为正常、关注、次级、可疑和损失类。

其中正常类贷款179.14亿元，该类贷款的借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。

关注类贷款4.44亿元，该类贷款中，尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。

次级类贷款1.58亿元，该类贷款的借款人还款能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。

可疑类贷款3732.18万元，该类贷款的借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。

损失类贷款9397.68万元，该类贷款在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后,资产仍然全部损失或只能收回极少部分。

依据上述五级分类情况，公司2024年6月末的正常贷款为183.58亿元，占比为98.45%，不良贷款为2.89亿元，占比为1.55%。

2.不良贷款处置情况

至报告期末，公司共处置不良贷款8768.31万元，其中现金清收5644.64万元，占处置不良贷款金额的64.38%；贷款核销3123.67万元，占处置不良贷款金额的35.62%；累计新形成不良贷款16725.79万元，同比下降6327.90万元。

3.贷款集中度情况

至报告期末，公司资本净额为24.80亿元，最大单户****医院，贷款余额1.30亿元，占资本净额的5.24%，无单户超比例贷款现象。最大十家客户贷款余额12.59亿元，与年初上升2.31亿元，占资本净额的50.77%，比年初上升22.47个百分点。

4.贷款损失准备情况

至报告期末，公司贷款损失准备充足率421.10%，比年初下降13.04百分点；拨备覆盖率达649.47%，比年初下降15.26个百分点；拨贷比10.07%，比年初下降0.55个百分点。

5.重点业务风险防控情况

（1）强化平台风险管控。****联社****政府融资平台贷款的政策，信****政府融资平台贷款，至报告期末，公司政府平台贷款余额为零。

（2）严防大额授信业务风险。报告期内，公司持续压降大额贷款风险管控，严格控制1000万元以上大额贷款的新增准入，持续压降大额贷款占比。截至报告期末，公司大额贷款占比9.34%,较年初上升2.68个百分点。

（3）重视对房地产市场风险防控。至报告期末，房地产贷款余额34.22亿元，比年初下降1.51亿元；其中房地产开发贷款余额1.03亿元，比年初下降0.12亿元；个人商、住房贷款余额33.20亿元，比年初下降1.38亿元。公司房地产行业客户的业务类型均为房地产开发贷款，存量客户大部分经营相对稳健，贷款资金正常使用，但受当前房地产政策影响，房地产行业贷款风险仍然需要重点持续关注。在国家积极支持房地产去库存的前提下，公司高度关注房地产市场动向，对房地产开发企业实行“名单制”管理，严控新增房地产开发贷款。

（4）审慎开展银团贷款业务。至报告期末，公司共参与银团贷款共5笔，承贷金额1.05亿元。在银团贷款风险防控上，主要是加强对银团客户授信尽职调查和风险管理，全面掌握银团客户的组织架构、法律关系、资产和财务状况、互保、对外担保和融资等情况，重点控制核心企业有效资产，注意控制贷款集中风险和关联交易，最大限度地消除已有的关联企业担保贷款。新发生的信用必须提供有效资产抵押或非关联优质客户担保。

（5）突出资金业务风险管控。公司不断完善资金业务风险管控体系建设，密切关注市场行情走势，灵活调整投资策略，合理配置资产久期，加强资金业务重点环节嵌入式管理，严格按照“穿透”原则落实统一授信要求。

（二）流动性风险管理

****公司无法及时获得或无法以合理成本获得充足资金，以偿付到期债务或其他支付义务、满足资产增长或其他业务发展需要的风险。流动性风险主要来自存款人提前或集中提款、借款人延期偿还贷款、资产负债的金额与到期日错配等。

公司通过建立适时、合理、有效的流动性风险管理机制，实现对流动性风险的识别、计量、监测和控制，将流动性风险控制在可以承受的范围之内，推动公司持续、安全、稳健运行。

报告期末，公司流动性风险指标如下：各项存款235.75亿元，比年初上升19.88亿元；公司各项贷款186.47亿元，比年初上升13.29亿元；存贷比例为75.30%。根据《G22流动性比例监测表》分析，流动性资产总和为81.14亿元，主要包括现金0.99亿元、超额准备金0.01亿元、一个月内到期的同业往来款项轧差后资产方净额2.05亿元、一个月内到期应收利息及其他应收款0.50亿元、一个月内到期合格贷款17.49亿元、一个月内到期的债券投资1.2亿元、在国内外二级市场上可随时变现的证券投资55.12亿元、其他一个月内到期可变现的资产（剔除其中的不良资产）3.75亿元。流动性负债总和为86.34亿元，主要包括活期存款75.26亿元、一个月内到期定期存款9.83亿元、一个月内到期的同业往来款项轧差后负债方净额0亿元、一个月以内到期的应付利息和各项应付款0.54亿元，一个****银行借款0.7亿元，流动性比例为93.97%，流动性比例达标；流动性缺口率为57.36%（指标值为≥-10%），核心负债依存度83.16%（指标值≥60%）。

（三）市场风险管理

市场风险是指利率、汇率、商品及金融产品以及其他市场因素变动而引起金融工具的价值变化，进而对未来收益或者未来现金流量可能造成潜在损失的风险。对公司来说，市场风险主要变现在对存贷款业务、同业投融资业务、债券投资等因利率敏感性缺口带来的不确定性。

报告期内，公司主要金融产品以传统的存、贷款业务为主，存贷利差收入占据营业利润较大份额。公司为进一步降低企业融资成本，根据人行基准利率对存、贷款利率做出了相应的调整，公司各期限储蓄存款利率均呈下降趋势，贷款利率稳中有降。存、贷款利****公司的经营成本上升，利润空间变小，公司在当地金融市场的竞争压力持续增大，市场份额面临一定挑战。

同时，金融同业竞争加剧和利****公司存贷款利率的影响将会更加显著，总体来看，存款利率上升和贷款利率下降是下一步利发展过程中的必经趋势，存贷****公司总体收入产生一定影响，公司目前的业务盈利模式将受到较大生存性挑战。

（四）操作风险管理

操作风险是由于不完善或失灵的内部程序、人员、系统或外部事件导致损失的风险。操作风险主要来源于四类风险因素：人员风险、流程风险、系统风险、外部事件风险。

报告期内，公司在加强操作风险管控方面进一步采取了以下措施：

1.完善操作风险管理体系

一是完善操作风险的基本制度与管理规定。为提升制度合规性、完备性、可操作性。今年以来，****公司操作风险进行了专项审计，****管理部针对“制度与流程”规定适应范围不能覆盖全部操作风险机构与“制度与流程”更新不及时情况重新修订了《****银行****公司操作风险管理制度与流程》。二是加强事前防范和事中控制的措施。充分利用现有的**，整合操作风险，法律风险等管理系统的成果，以风险预警指标体系统领各种**，让系统中的数据发挥更大效应，科学规划，从数据共享，数据模型等层面进行规划，将员工操作风险从传统的发现问题、事后补救、逐渐转变为事前预防、事中控制、主动将风险关口前移，从源头上控制风险的发生。三是在加强基层操作人员管理的同时，加大对高层人员管理。防止总行管理半径过长，以及支行行长权利过大，对高管人员掌握的业务流程有效监控，防止存在内外勾结的情形。

2.完善配套的责任追究及考评制度体系

一是建立内部责任追究制度。公司建立惩处违规行为，落实合规责任，并及时纠正错误，规范经营管理行为，****银行的合规价值取向。二是建立举报监督机制。疏通并敞开员工举报违规，违法行为的渠道和途径，并建立健全有效的举报保护和激励机制。鼓励员工举报违规、违法行为，强化对违规、违法行为的有效监督。三是打造制度的“高速公路”。加强制度与流程、系统的融合，强化全过程的硬控制，减少人为理解和执行的偏差。四是建立科学有效的合规管理评价制度。科学设置合规管理考核事项，****银行长期、稳健和安全的较小指标赋予绝对优势权重，客观评价各部门、业务条线和分支机构管理人员合规风险管理的能力和内部风险状况，把合规评价结果与相关人员的奖惩挂钩，充分体现倡导合规和惩处违规的价值观念。

3.深化员工行为管理

一是构筑立体化监督体系。为加强员工思想和行为管理，主动预防、及早发现和有效化解案件风险，公司有序组织开展员工家访活动、员工及其配偶征信排查活动，并要求各支行、部室负责人按季度对员工异常行为开展排查，通过多种形式了解员工“八小时外”动态，以构筑全方位、立体化动态监督体系。二是抓好关键排查点。公司制定“客户经理、综合柜员、大堂经理”行为排查整治活动方案，聚焦三类重点人群，通过采取支行全面自查、总行监督检查、构建长效机制等多种方式，发现员工管理中存在的问题，建立健全员工行为管理长效机制建设。三是做深做透员工账户监测。****联社下发的疑点数据，组织在全辖范围内开展员工账户疑点数据核查工作。自主建立员工贷记卡疑似套现、贷款客户与员工有资金往来、多名贷户在员****银行、员工及亲属账户被冻结扣划、员工为多人信用卡还款等监测模型。

（五）报告期风险指标变化情况

报告期内，公司实际不良贷款率较年初下降0.05个百分点，不良贷款管控有待提升。

八、内部控制制度的完整性、合规性与有效性说明

（一）积极推行全面风险管理体系建设。公司设立了“董事会-高管层-合规管理部门-职能部门及基层支行-合规、风险员”的内部风险管理体系。****公司的决策机构，对合规、风险管理负有最终责任，行长室对董事会负有直接责任，****公司合规风险管理负有直接尽职责任，监事会对合规风险管理履职情况负有监督责任。董事会下设的风险管****委员会对公司合规风险管理、内部控制、关联交易等提出独立意见，有效发挥决策支持作用。

（二）形成全面内部风险管理框架。****委员会按季或不定期召开风险管理工作会议，****公司风险战略、风险管理政策，并通过完善经营目标考核等手段逐层分解与考核评价，建立相应的风险限额传导与监督机制，****委员会对风险管理工作能够提出明确的意见和建议。

建立了分工明确、职责清晰、相互制衡、运行高效的风险管理组织体系。董事会负责建立和保持有效的风险管理体系，对风险管理承担最终责任，董事会下设风险管****委员会，根据董事会授权履行风险管理职责。监事会负责监督风险管理体系的建立和运行。高级管理层对董事会负责，认真执行董事会制定的风险战略，落实风险管理政策，制定覆盖全部业务和管理环节的风险管理制度和程序。

****公司的全面风险管理组织牵头部门，负责本机构风险管理架构搭建，对信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、声誉风险、法律风险、信息科技风险等的扎口管理。公司各职能部室根据职责分工履行风险条线管理职能，制定、完善并实施本业务线识别、计量、监测和管理风险的制度、程序和方法措施，并负责对本业务线风险情况进行监控，确保全面风险管理目标的实现。同时，进一步强化风险管理三道防线的建设，具体设置情况见下表：

（三）逐步建立风险管理流程。建立了从业务战略、风险偏好到风险政策的传导机制以及从风险识别、计量、控制、监测、处置到补偿的管理流程；建立风险管理激励约束机制，公司于2021年初下发了年度经营工作综合考核办法。其中加大了风险管理类指标的考核力度，****公司不断加强和改善经营中的风险管理水平，有效提高风险防范处置能力。

（四）建立专门合规管理组织机构。****公司上下建立了有效的合规管理体系，独立设立合规部门，现有专、兼职合规管理员56人，覆盖公司各业务条线，形成了对决策、落实、执行、操作各环节全面进行合规风险管理的模式，为合规风险管理工作有效开展提供了有力的组织保障。

九、经营环境、宏观政策、法律法规的变化及产生的影响

报告期内，外部经营环境的重大变化主要体现在，受宏观经济整体下行的影响，****分行业和产业的发展明显减速，信用风险和流动性风险加大。报告期内，公司以可持续发展为根本，通过强化风险管理，加大实体经济扶持力度，着力克服外部形势的不利影响，并努力保持各项业务平衡发展。宏观政策、法****公司产生重大不利影响。

十、****事务所出具的有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告所涉及事项的说明：不适用。

第七章 重要事项

一、重大诉讼、仲裁事项：不适用。

二、重大案件、重大差错、其他损失情况：不适用。

三、分立合并事项：不适用。

四、重**联交易情况

报告期内，董事会风险管****委员会共召开5次会议，审查了关联交易管理情况、大额贷款授信等重要议题，不断****委员会履职、议事能力，同****分局、省联社要求，对风险管****委员会工作职责、工作逻辑、工作流程进行了梳理和完善，确保本行关联交易合法合规开展。

按照监管****公司单一客户关联度、集团客户关联度、全部关联度贷款集中度风险预警线，并对关联交易监测、报告进行细化规范，提高关联交易的管理水平。报告期内，除授信外，公司与关联方未发生其他关联交易往来。

一是审核了关联方与本行发生的授信交易情况。2024年二季度未新发生持有或控制本行5%股权或表决权的自然人股东与我行进行交易。当年度持有或控制本行5%股权或表决权的法人股东共有3户与我行有关联交易。具体情况见下表：

二是审核了我行内部人及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人与我行的授信情况。截至报告期末，总行和支行高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员及其近亲属不存在直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人与我行的授信情况。关联交易主要是内部人及其近亲属所发生的贷款业务。本季度共计有2家公司、72名内部人有关联交易余额，具体情况如下表：

截至2024年二季度末，本行与全部关联方授信金额为50027万元，占本行资本净额比例为20.44%；最大一家关联方授信金额10400万元，占资本净额的4.19%；****集团关联方授信金额19220万元，占资本净额的7.75%，均符合监管指标要求。

五、重大合同及履行情况：不适用。

六、公司董事、高级管理人员受到相关监管部门和司法部门的处罚情况：不适用。

被查文件：

1.载有公司法定代表人、会计部门负责人签章的会计报表；

2.****事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

3.《公司章程》。