1.标的企业注册资本为人民币26,520万元，其中，****公司出资人民币15,912万元，****集团有限公司出资人民币10,608万元，****事务所有限公司审验并出具的津立信验字（2011）第I 073号验资报告显示，截止至2010年6月30日，标的公司的26,520万元注册资本均已实缴。2001年至2005年间，****财政局的批复，标的企业累计向原外方股东以折旧先行归还投资总计人民币9,661.04万元，后经审计确认标的企业向原外方股东提前归还投资调整为人民币8,796.20万元，按照原会计准则列入“已归还投资额”科目，作为实收资本减项列示。标的企业的实收资本净额为17,723.80万元。

2.标的公司系从事津雄高速公路**段的建设、经营、****公司，其所建设运营的津雄高速**段涉及到划拨用地的使用，但因历史原因尚未取得相关建设用地批准书、划拨土地使用权证等完善的用地文件。根据原国土**部发布的《划拨用地目录》第（十六）项的规定，公路交通设施用地属于国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地，****服务区内的经营性用地外均可以以划拨方式提供土地使用权。本次股权****公司划拨用地的用途变化，本次股权转让完成后相关用地仍然符合《划拨用地目录》。另根据《中华人民**国公路法》第六十五条第二款的规定，标的公司投资建成并经营的收费公路，约定的经营期限届满，该公路（连同所占用的土地使用权）由国家无偿收回，由有关交通主管部门管理。

3.特别事项详见资产评估报告（中联国际评字【2024】第VYMQB0625号）、审计报告（津立信专审字【2024】第Ⅰ186号）及法律意见书（（2024）粤浩律法字第1520号）。

4.标的企业原股东不放弃优先购买权。

5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律意见书及该等文件所披露内容并已自行完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方所有权利主张。

6.意向受让方须在承诺对产权转让材料和信息的充分了解，认同并接受标的企业及产权现状的前提下确认受让。意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署产权转让合同或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约。

受让须知：

1.意向受让方须在转让信息公告期截止之日17:00前办理完毕受让申请手续（含提交《产权受让申请书》及其附件材料、交纳保证金等工作流程），受让申请手续办理时间为信息公告期内工作日9:00-17:00。意向受让方****中心提交《产权受让申请书》及其附件材料的行为，是对本公告所有披露事项（包括但不限于交易条件、转让底价等）的认可和接受。

2.意向受让方应按信息公告要求在规定时间内向产权交易机构结算账户交纳保证金。

2.1意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款的一部分。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起五个工作日内由产权交易机构一次性无息原路返还。

2.2本项目保证金或交易价款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，意向受让方应通过汇款、转账方式转入产权交易机构结算账户，并在付款凭证备注栏中注明“项目编号+资金用途”。

2.3产权交易机构结算账户（用于诚意金、保证金和交易价款的收付）：

账户名称：****中心有限公司

账号：811********01441799

开户行：中信银行****路支行

3.意向受让方在办理意向登记手续并签订《尽职调查保密承诺函》后，可在信息公告期内查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

4.产权交易机构对意向受让方提交的资料进行齐全性、规范性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。经转让方和产权交易机构审核后，确定合格意向受让方。

5.不涉及原股东优先购买权情况的：经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《产权受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络多次报价方式组织交易确定受让方。

涉及原股东优先购买权情况的：经公开征集产生一个（含）以上非原股东合格意向受让方的，项目进入网络竞价。通过网络竞价方式确定最终报价人，若最终报价人为原股东的，确定其为受让方。若最终报价人为非原股东合格意向受让方的，转让方以该最终报价人的最终报价征询原股东是否行使优先购买权；原股东放弃行使优先购买权的，由该最终报价人成为受让方；原股东行使优先购买权的，由原股东以该最终报价人的最终报价并按照产权交易机构的要求完成受让程序后成为受让方。

6.受让方须在产权交易机构出具交易凭证前，按有关规定或约定向产权交易机构支付有关服务费用。本项目有关服务费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户。

6.1受让方应在付款凭证备注栏中注明“项目编号+资金用途”。

6.2产权交易机构账户（用于收取服务费用）：

账户名称：****中心有限公司

账 号：394********688****010003

开 户 行：****营业部

7.本公告所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向并向产权交易机构提交书面受让申请材料的法人、自然人或非法人组织。本公告所称合格意向受让方是指经产权交易机构和转让方审核，符合受让方条件和转让要求并取得产权交易机构出具的《资格审核认**果通知书》的意向受让方。本公告所称挂牌起始、截止日期即为本项目信息公告起始、截止日期，挂牌价格即为转让底价。

8.资产评估基准日次日到工商变更完成之日（含）的损益处理：标的企业资产评估基准日次日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由本次交易后的标的企业股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

9.标的企业债权债务全部由本次交易完成后的标的企业自行享有和承担；转让方不对标的企业的债权债务承担责任和享有权利。

截至评估基准日，**（中国）****公司对标的企业负有应付债务本金6,000万元整，**（中国）****公司承诺将于《产权交易合同》签订之日3个工作日内将前述款项及计至《产权交易合同》签订当日利息划****银行账户。

10.对于标的企业的全体职工，包括在职职工和离退休职工，受让方须确保本次产权交割后标的企业继续根据中华人民**国相关法律法规履行其与职工签署的于交割时仍然有效的劳动合同项下的义务，包括承担相关费用。现有职工工龄在标的企业连续计算。

11.本次产权转让导致转让方所属国家出资企业及其子企业失去对标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得再继续使用转让方所属国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以转让方所属国家出资企业子企业名义开展经营活动。

12.受让方应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内付清全部产权交易价款。

13.受让方须承诺其资金来源合法合规且不涉及违规向自然人募资，不以受让产权作为底层资产违规设计或包装成金融产品直接或间接向自然人销售。

14.本次转让如涉及境外投资者申请受让的，意向受让方须自行向监管部门了解外商投资和外债监管政策规定以及反垄断的相关政策规定，确保相关受让申请行为符合相关监管要求，并承担因不符合法律法规或监管要求导致本次转让交易无法完成的相关风险和法律责任。

15.如本次股权转让的意向受让方也是从事高速公路建设和运营业务，应在本次交易前自行核实是否达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024年修订）》规定的应当进行经营者集中申报的标准，如达到申报标准，意向受让方还需自行履行经营者集中申报义务。

16.本次股权转让所发生的包括但不限于所得税、印花税、审批费用以及工商变更登记费等税费的承担原则：按国家规定由各方各自承担。

17.受让方须承诺，产权交易合同签署后需提供或配合签署办理国有产权登记手续（如需）、工商变更手续及FDI登记手续所需的全部资料和文件，并在标的企业收齐相关资料后办理所转让产权的国有产权登记手续【如属完成本次产权转让及转让方收取交易价款（含保证金）事项所必需】、税费缴纳手续（含所得税代扣代缴和印花税），并敦促标的企业尽快完成产权转让的工商变更手续和FDI登记手续。

18.本次股权转让涉及职工安置。

安置方式：根据《中华人民**国劳动合同法》第33条的规定，用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人或投资人等事项，不影响劳动合同的履行。本次股****公司全体职工（包括在职职工和离退休职工，****公司之间现有劳动合同项下权利义务的履行，****公司在本次股权转让交割后将继续根据中华人民**国相关法律法规履行与职工于交割时仍然有效的法律法规及劳动合同项下的义务和责任，包括承担相关费用。现****公司连续计算。

受让方安置义务：在标的企业实际经营状况等情况不发生恶化、标的企业员工不违背标的企业制度并服从标的企业管理的前提下，保证标的企业员工已享有的薪酬待遇水平保持稳定。