一、本次评估报告：

不公开，意向投资方可在公告****公司现场查阅。意向投资****公司进行尽职调查（包括但不限于标的企业负债情况、股权结构、资产状况、业务情况、担保情况等方面的风险等），****公司盖章的《尽职调查确认单》（意向投资方报名需上传此文件的盖章电子版）。如意向投资方在西南联交所报名则视为认同上述可能存在的风险，被确定为投资方后，****公司可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律****公司、金康公司或西南联交所提出减免股权对价款或扣减增资募集资金。

二、其他事项:

（一）标的企业基本情况

1.标的企业简介

****公司（以下简称“金康公司”）成立于2001年9月，注册资本7724.7049万元，是**省****公司****公司（以下简称“深地公司”），主要对**省**州刷经寺龙尔甲地区进行金矿风险勘查与开发。经审计确认，截至2024年3月31日，金康公司资产总额为88,245,355.33元，负债14,449,504.25元，所有者权益73,795,851.08元；公司核心资产为**省**县刷金寺金矿详查和**省**县、马尔**新康猫金矿详查两宗探矿权。

2.公司股权结构

金****公司，截止2024年3月31日，具体股权结构如下表所示：

3.公司主要资产情况

金康公司的主要资产为**省**县刷金寺金矿详查和**省**县、马尔**新康猫金矿详查两宗探矿权。

（1）基本情况

**省**县刷金寺金矿详查（许可证号：T510********740****1828，勘查面积：27.6992平方公里，有效期限：2023年10月1日至2028年10月1日），**省**县、马尔**新康猫金矿详查（许可证号：T510********740****1305，勘查面积：24.5432平方公里，有效期限：2023年10月1日至2028年10月1日），该两宗探矿权属****县、马尔**所辖。

（2）勘查工作情况

通过前期地质勘查，完成主要实物工作量有： 1:2千地形测量4.22km2；1:2千地质测量1.8km2；1:2千水工环地质测量6km2；槽探5120.48m3；钻探5942.07m。

（3）取得的成果

通过前期地质勘查工作，共探获金**量（331+332+333）10392.26kg（由于工作程度不够，未进行储量评审），其中（331）1263.58kg、（332）2496.98kg、（333）6631.70kg，平均品位3.13g/t。

（二）增资扩股及股权转让目的

本次以增资扩股及股权转让方式引入新股东，是为切实解****社区关系协调和勘查投资来源不足等问题，有效盘活刷经寺及新康猫等探矿权资产，****公司实现矿业开发产业高质量发展。

（三）出资方式

新股东以现金方式出资。

（四）增资扩股及股权转让底价的确定

1.股权转让比例和转让金额的确定

根****研究院针对**中顺正德房地产****公司出具的评估报告备案结果，截止2024年3月31日，金康公司所有者权益价值为13,045.65万元，则每一元注册资本金对应价格为13,045.65万元/ 7,724.7049万元=1.69元（向上保留2位小数）。

深地公司拟向投资****公司增资前20%的股权（对应注册资本金1544.9410万元，向上保留4位小数），该股权对应的评估备案价值为1544.9410万元×1.69=2610.95029万元，挂牌底价应不低于2610.95029万元。

2.增资扩股比例和金额的确定

股权转让的同时，金康公司将进行增资扩股，投资方20%股权占比将上升至49%（对应5937.4203万元注册资本），****公司80%的股权将被稀释降低为51%。为确保同股同价，股权转让和增资扩股价格需一致（每一元注册资本金价格为1.69元）。增资扩股的对应的评估备案价值为（5937.4203-1544.9410）×1.69=7423.290017万元，挂牌底价应不低于7423.290017万元。最终实际增资额超出投资方所占注册资****公司资本公积金。

综上，本次****公司增资扩股及20%股权转让挂牌价为2610.95029+7423.290017=10034.240307万元。

（五）增资扩****公司治理结构

1.股东会

金康****公司和新股东共同组成，按《公司法》的规定享有相应的权利和履行各自义务。

2.董事会

公司董事会由股东会选举产生，其成员为五人，****公司推荐三名董事，新股东推荐二名董事。董事会设董事长一人，副董事长一人。****公司推荐，副董事长由新股东推荐，董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。

3.监事会

公司设监事会，由三名监事组成，深地公司推荐一人，新股东推荐一人，需经股东会选举产生，职工监事一人。监事会设主席一名，由全部监事过半数选举和罢免。

4.高级管理人员

公司设总经理一人，由新股东委派，常务副总经理****公司委派。

（六）增资扩股及股权转让款项的支付方式

本次全部股权转让价款及首期增资价款须通过****指定账户进行结算；深地公司、金康公司及投资方签署《增资扩股及股权转让协议》后，投资方交纳的交易保证金5,000.00万元在自动转为首期价款（包含全部股权转让价款和部分增资价款，如不足全部股权转让价款及增资价款10%的，投资方需在《增资扩股及股权转让协议》生效之日起5个工作日补足至西南联交所账户）以及在西****公司、金康公司及投资方服务费后，西南联交所在5个工作日内将全部股权转让款与部分增资****公司、金康公司指定账户。投资方剩余增资尾款，需在《增资扩股及股权转让协议》生效之日起十****公司账户，不通过西南联交所结算。

（七）债权债务

本次交易标的交割完成后，金康公司原有的债权、****公司继续享有、清偿。

（八）相关费用

本次增资扩股及股权转让中任何一方聘请专业机构所产生的费用由该方自行承担，涉及的税、费，****公司、金康公司和投资方按照国家有关规定各自缴纳；本次股权转让及增资涉及的交易服务费，****公司、金康公司和投资方各自承担。

（九）权证变更

深地公司收到投资方全部股权转让款、金康公司收到投资方首期增资扩股款，并获得****出具的产权交易凭证后30个工作日内，金康公司****公司股东名册，并到登记部门办理本次交易项下国有企业增资扩股及股权转让协议相关的变更登记手续。

（十）特别约定

金康公司持有的刷金寺及新康猫两宗探矿权的全部地质****公司的实际控制方—四****研究所整体承担实施，相关取费标准以签订地质勘查合同时中国地质调查局公布的最新预算标准执行。

（十一）本次增资扩股及股权转让事项，****公司不接受意向投资方对赌、回购、优先清算等附加条件。

（十二）期间损益

标的企业从评估基准日至股权交割日(以工商变更登记为准)期间产生的盈利或亏损由新老股东按其持股比例享有或承担。

（十三）溢价分配

本次增资及股权转让挂牌价为10034.240307万元，如进入网络竞价阶段，则设置加价幅度为10万元或10万元的整数倍，延时报价周期120秒，如有溢价，溢价部分按照26%:74%的比例分别在股权转让交易价款与增资扩股交易价款进行分配。

（十四）职工安置：不涉及。

（十五）投资风险提示

****公司主业为矿产**勘查开发，目前公司核心资产是两宗金矿探矿权，尚处于详查阶段，****社区环境影响无法进场开展工作，存在且不限于有以下不确定风险，潜在投资方需谨慎决策并自行承担风险后果：①国家及地方政策风险，包括宏观、行业、生态环保、规划等政策风险；②****社区关系无法协调导致项目无法进场开工的风险；③矿产**勘查具有高风险、高投入的特点，项目金矿**量、品质及开发技术风险；④矿业市场及产品价格风险；⑤项目勘查开发面临的外部环境和条件风险。

本次增资扩股及股权转让完成后，****公司出资额为6,179.7639 （对应的持股比例51%）计算，金康公司注册资本将增至12,117.1842万元（向上保留4位小数）。****公司股权为12,117.1842-6,179.7639 =5937.4203万元，持股比例为49％，金康公司增资扩股及股权转让前后，股权结构如下表所示（最终以工商登记为准）：

通过公开征集，征集到符合条件的投资方，经****组织交易，投资方就《增资扩股及股权转让协议》****公司缔约一致，则本次增资扩股及股权转让成功达成，****公司****公司与投资方按照《增资扩股及股权转让协议》的约定收取交易价款并办理股权变更登记手续。

1.本次增资扩股及股权转让正式公告的公告期（含**公告期，最多**7个周期，每个周期为10个工作日）满，未征集到合格意向投资方的；

2.在本次增资扩股及股权转让正式公告的公告期（含**公告期）满前，****公司申请并经主管单位批准后向****提请终止实施增资扩股及股权转让交易程序的；

3.因不可抗力导致增资活动无法正常进行的。

4.投资方未按要求签订《增资扩股及股权转让协议》等文件的，或投资方已按要求签订《增资扩股及股权转让协议》等文件，但因其违约致使《增资扩股及股权转让协议》等文件被解除的。

根据以上第1、2、3条情形本次增资扩股及股权转让终止实施的，深地公司、金康公司、****均不承担相关经济、法律责任；投资****公司、金康公司、****提出赔偿相关损失、费用等要求。根据以上第4条情形本次增资扩股及股权转让终止实施的，深地公司、金康公司、****均不承担相关经济、法律责任；根据《****交易资金结算管理办法》，****公司有权按照公告中关于保证金处置的约定，以意向投资方或投资方交纳的保证金为限，在****扣除意向投资****公司****公司应支付的服务费用后，向意向投资方或投资方主张相应的责任，提出赔偿相关损失、费用等要求。

1.意向投资方必须为注册地在中华人民**国境内的企业（报名时，提供加盖意向投资方公章的营业执照电子扫描件）；

2.意向投资方注册资本金不低于1亿元人民币（报名时，提供加盖意向投资方公章的营业执照电子扫描件）；

3.意向投资方未被列入**矿业权人勘查开采信息公示系统中的“严重违法名单”。

（报名时，提供https://kyqgs.****.cn/search_wfmd.jspx 网****公司公章的电子扫描件）

4.意向投资方未被“信用中国”网站列入“严重失信主体名单”“经营异常名录”“安全生产严重失信主体名单”。（报名时，提供https://www.****.cn/xinyongfuwu/shixinheimingdan/ 网****公司公章的电子扫描件、https://www.****.cn/xinyongfuwu/zhongdianguanzhushixinmingdan/ 网****公司公章的电子扫描件、https://www.****.cn/xinyongfuwu/aqsc/ 网****公司公章的电子扫描件）

5.意向投资方未被“国家企业信用信息公示系统”列入“经营异常名录”“严重违法失信企业名单”。（报名时，提供https://www.****.cn/index.html 网****公司公章的电子扫描件）

6.****公司经营状况良好，不存在亏损的情况（2021年、2022年、2023年）经营活动产生的现金流量净额均为正值，财务状况良好无亏损，净利润为正值）（报名时，****事务所出具的真实合法有效的2021、2022、2023年审计报告电子扫描件为准）；

7.意向投资方必须为单一主体，不接受联合体转股及增资，不接受委托（含隐名委托）方式转股及增资（提供承诺函）；

8.意向投资方必须以货币方式投资入股（提供承诺函）；

9.意向投资方需承诺其负责在本次股权转让及增资扩股交易完成之日起三年内（以工商登记时间为准****公司持有的刷金寺和新康猫两宗探矿权的勘查工作（取得相关部门的批复，且钻探进场全面实施勘查），否则应无条****公司股权可能被股东或第三方收购（提供承诺函）；

10.国家法律、行政法规规定的其他条件。

意向投资方同时满足以上条件的，为合格意向投资方；不满足上述任一条件的，则为不合格意向投资方，不能参与本次股权转让及增资扩股。意向投资方提交的以上材料应为原件或加盖公章的复印件，并在报名时扫描上传至****官方网站，意向投资方须对所提交材料的真实性、合法性负责。

一、确认投资方后保证金处置

意向投资方经本所确认为投资方后，交纳的交易保证金首先冲抵其应向本所支付的服务费用；若有余额，在签署《增资扩股及股权转让协议》后转为交易价款（包含全部股权转让价款和部分增资价款，如不足全部股权转让款及增资价款10%的部分，投资方需在《增资扩股及股权转让协议》生效之日起5个工作日补足至西南联交所账户）。其他意向投资方交纳的保证金全额、原渠道、无息退还。

二、交易保证金不予退还的情形：

1.意向投资方或投资方提供虚假、失实材料造成转****交易所损失的；

2.意向投资方或投资方通过参与交易获取转让方或增资企业或交易相关方的商业机密，侵害增资企业或交易相关方合法权益的；

3.意向投资方或投资****交易所交易规则，采取不正当竞争行为，影响公平交易的；

4.意向投资方被确认投资资格后，单方退出交易，拒绝参加后续竞买程序的；

5.意向投资方被确认为投资方后，明确表示放弃受让或拒绝签署成交文件的；

6.意向投资方或投资方违反法律法规或相关规定给转让方或增资企业或本所造成损失的；

7.意向投资方经本所确认为投资方后，投资方未按约定时限签署《增资扩股及股权转让协议》；

8.《增资扩股及股权转让协议》签订后，投资方未按约定支付交易价款；

9.意向投资方或投资方违反其在参与交易过程中做出的承诺的；

10.交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，因意向投资方自****政府相关部门批准的；

11.****交易所交易规则或法律规定不予退还保证金的情形。

三、意向投资方或投资方有上述行为之一的，经增资企业书面告知，本所依据本公告在交易保证金中扣除投资方和增资企业应支付的服务费用；若有余额，将余额按照26%:74%的比例分别划转至转让方与增资企业的指定账户。

四、保证金的处置，不影响守约方有权依据相关法律法规追究违约方责任。

募****公司金矿项目的勘探与开发工作。

首次信息披露期满，若未征集到合格意向投资方，则不变更挂牌条件，按10个工作日为一个周期延牌，直至征集到符合条件的意向投资方；若征集到1家合格意向投资方，按挂牌价与投资方报价孰高原则直接签约（协议方式成交）；若征集到2家及以上合格意向投资方时，将进入遴选阶段，遴选方式为网络竞价。

总则

第一条****（以下简称“本所”）依据挂牌申请人委托，依照公开、公平、公正和诚实信用的原则，发布项目公告。

本所披露的项目相关信息均为参考性意见，不构成本所对任何人的承诺。任何单位或个人均无权以本所的名义做出有关交易的承诺，本所对此类承诺概不承担任何法律责任。

第二条意向方（报名人）参与交易的，应当遵守本所的交易规则，并仔细阅读本须知。

第三条意向方报名前应认真阅读项目公告，****交易风险提示书等内容，包括但不限于投资风险、项目情况、瑕疵披露、相关权利义务等。

第四条本所官网（www.****.com）及第四产权（www.****.com）为本所指定的网上交易地址，意向方可通过上述网站链接注册参与在线交易。

关于项目资料查阅的说明

第五条意向方在项目公告期内，需通过本所查阅项目相关资料的，应符合拟查阅项目意向方资格条件要求。

第六条意向方到本所现场查阅资料需要携带的主体身份信息，包括但不限于营业执照、授权委托书及经办人或个人身份证等，并在现场签署文件查阅承诺书，项目资料查阅时不允许拍照或复印资料。

第七条意向方在申请查阅资料时对其提交的主体身份信息资料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任。

关于网上报名的说明

第八条意向方参与交易，需通过本所官网及第四产权平台进行注册、提交报名申请。

第九条本所已按照挂牌申请人的要求对标的现状和已知的瑕疵、风险进行了披露，但该行为不能视为本所对标的物作出的品质保证，本所对此不承担瑕疵担保责任。

第十条意向方报名应具备公告要求的资格条件，对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任，并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十一条意向方应在公告要求的有效报名时间段内按照本所或第四产权平台的提示提交报名材料，并交纳足额保证金（以在规定时间内到达本所指定资金结算账户为准）。意向方在交纳保证金时，若自身漏填、错填、不规范填报、不及时补报系统提供的识别码或其他与项目资金匹配相关的信息等原因造成在规定时间内无法及时参与交易，所引发的后果由意向方自行负责。

第十二条若2个及以上的意向方组成联合体报名参与交易的，须注意以下事项：

（一）符合公告的相关要求。

（二）联合体各方应签署书面联合协议【参考性文本】，并在报名时通过报名系统提交。

1.联合协议应当载明联合体各方的主体身份、联合投资行为的代理人、投资后的权利分配、义务承担等内容。

2.联合体以代理人的名义，在交易平台完成注册、报名、竞价。

3.代理人应当使用本人账户通过转账方式交纳保证金，不得由第三方代付。

第十三条若享有优先购买权的意向方参与交易的，该意向方应遵循《****优先购买权行权规则》的相关规定。

第十四条若意向方提交资料的内容不符合要求，应在本所规定时间内及时更正并重新提交或补充提交。逾期提交的，本所将不予受理。

第十五条公告期限截止后，已完成报名手续的意向方不得单方撤回报名。

第十六条意向投资方提交的报名材料有外文文本的，需自行翻译成中文文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向投资方对其翻译的中文文本的真实性、准确性负责。若外文文本与中文文本不一致的，以提供的中文文本为准。意向投资方提交的报名材料有少数民族语言文本的，需自行翻译成汉语文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向投资方对其翻译的汉语文本的真实性、准确性负责。若少数民族语言文本与汉语文本不一致的，以提供的汉语文本为准。

关于通知事项的说明

第十七条本所将同时按以下方式向意向方发送有关事项通知：

（一）通过本所或第四产权平台向意向方的网上注册账户发送系统通知；

（二）按意向方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。

网站信息或手机短信一旦发送成功，即视为意向方已经收到。请意向方保持手机通讯通畅，并及时登录系统查看通知消息。

关于网上竞价的说明

第十八条意向方的交易资格被确认后，应按照项目公告或竞价公告的要求参与网络竞价。竞价过程中，意向方应遵循《****网络竞价操作规则》的相关规定。

关于交易成功的说明

第十九条意向方交易未成功的，本所将在交易成功次日起5个工作日内原途径、全额、无息退还其交纳的保证金。

第二十条本须知所称交易成功是指：

1.公告期限届满后，若仅征集到一家合格意向投资方的,且被确认具备投资资格，即为交易成功；

2.公告期限届满后，采用动态竞价和集中竞价方式组织交易的，由本所按网络竞价规则确认最终投资方的，即为交易成功；

3.公告期限届满后，采用招投标（比选）、竞争性谈判、综合评议方式组织交易的，按发出的中标（中选）通知书确认最终投资方的，即为交易成功；

4.公告期限届满后，采用拍卖方式组织交易的，按拍卖结果确认最终投资方的，即为交易成功；

5.公告期限届满后，采用其他方式组织交易的，根据公告披露的方式确定最终投资方的，即为交易成功；

第二十一条 依据《****法院关于适用合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号），产权交易所主持挂牌交易，其公布的公告、交易规则等文件公开确定了合同成立需要具备的条件，当事人请求确认合同自该条件具备时成立的，人民法院应予支持。

第二十二条 本所按照《****交易资金结算管理办法》的相关规定退还或处置意向方交纳的保证金。

第二十三条 交易成功后，本所按照交易规则或公告要求向交易双方出具交易凭证。

第二十四条 本须知的最终解释权归本所。

****交易风险提示书

特别提示：本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低投资者参与****各项交易活动的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

尊敬的投资者：

您通过****（以下简称“西南联交所”）参与交易时，可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险，审慎做出交易决策。您在提交交易申请前，请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容，了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定，并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。

投资者可能面对的风险包括但不限于：

一、经济和市场风险

因经济、市场环境变化或国家法律法规、政策变化，可能导致交易标的价值波动，甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务，投资者应自行承担由此产生的损失。

二、信息披露风险

西南联交所披露的交易标的相关信息（包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等）系西南联交所根据转让方（融资方或项目方）提供的信息内容进行发布，西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核，不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性，不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符，西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前，应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的，投资者应当在提交交易申请前，自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的，即表明认可交易标的现状。投资者应自行承担可能由此产生的损失。

三、交易风险

投资者在交易过程中，可能面对以下风险，投资者应自行承担由此产生的损失。

1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的，其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前，请认真阅读《****交易资金结算管理办法》 及项目公告等关于保证金处置的内容。

2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、行政行为、西南联交所指定第三方交易平台网络竞价系统软硬件故障或网络故障等影响交易正常进行的情形，西南联交所可以做出中止、终结交易的决定，投资者自行承担可能产生的损失。详见《****交易业务通用规则》 第八章。

3.互联网操作风险。通过互联网参与交易，投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件与西南联交所指定第三方交易平台交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终端软硬件或网络故障造成交易失败、失误等互联网操作风险。

4.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定，并遵守《 ****优先购买权行权规则 》 ，否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。

四、其他风险

1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运营服务商网络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交所指定第三方交易平台交易系统异常甚至瘫痪，导致交易终结的，西南联交所不承担任何责任，投资者应自行承担由此可能产生的损失。

2.交易标的成交后，对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等一切费用、纷争等，均由交易双方依据交易合同、项目公告及西南联交所交易规则，自行承担和处理，西南联交所不承担任何责任。

3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的，自行承担相应后果。

西南联交所敬告各投资者，应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易，树立正确投资理念，确保资**全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形，投资者务必对此有清醒认识，审慎做出各项交易决策。

投资有风险，交易须谨慎！