上海馨伴寓置业有限公司100%股权
****100%股权
项目编号:****
转让底价: 47009.566611万元
标的所属行业: 房地产业
标的所在地区: **市**区
信息披露起始日期: 2024-11-25
信息披露期满日期: 2024-12-20
受托机构 受托机构名称: | 受托机构联系人: 联系电话:
交易机构 交易机构名称:****交易所 | 业务联系人: 联系电话:、业务负责人:张欹卿 联系电话:138****3100、021-****7272-518
转让方承诺 标的基本信息
转让方简况
交易条件与受让方资格条件
信息披露其他事项
附件
我方拟转让所持有标的企业产权,并****交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:
(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民**国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,****政府有关部门履行相关审核、备案等程序;
(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;
(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;
(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标的企业基本情况 | ||||
标的企业名称 | **** | |||
注册地(地址) | **市**区**路200号B楼5层546室 | |||
法定代表人 | 蔡勇 | |||
企业类型 | ****公司(内资) | |||
成立时间 | 2018-09-27 | |||
注册资本 | 28000.000000万元 | |||
注册资本币种 | 人民币 | |||
经济类型 | ****公司(企业)/国有全资企业 | |||
经营规模 | 中型 | |||
统一社会信用代码或组织机构代码 | ****0104MA1FREHP0R | |||
经营范围 | 经营范围许可项目:房地产开发经营;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理:工程管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;互联网销售(除销售需要许可的商品)软件开发;物业管理;住房租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | |||
职工人数 | 0 | |||
是否含有国有划拨土地 | 否 | |||
标的企业股权结构 | ||||
原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 | |||
序号 | 股东名称 | 持股比例(%) | ||
1 | ****集团****公司 | 100 | ||
主要财务指标(万元) | ||||
年度审计报告 | ||||
年度 | 2023 | 营业收入 | 43.751666 | |
利润总额 | -49.092853 | 净利润 | -14.634196 | |
资产总计 | 120738.052571 | 负债总计 | 93384.506557 | |
所有者权益 | 27353.546014 | 审计机构 | ****事务所(特殊普通合伙) | |
企业财务报告 | ||||
报表日期 | 2024-09-30 | 营业收入 | 18.309711 | |
利润总额 | -2875.507444 | 净利润 | -2879.961829 | |
资产总计 | 144289.917077 | 负债总计 | 119816.332892 | |
所有者权益 | 24473.584185 | |||
资产评估情况(万元) | ||||
评估机构 | ******公司 | |||
核准(备案)机构 | **** | |||
核准备案日期 | 2024-11-13 | |||
评估基准日 | 2024-05-31 | |||
项目 | 账面价值(万元) | 评估价值(万元) | ||
资产总计 | 147709.700000 | 166035.750000 | ||
负债总计 | 120783.690000 | 119026.190000 | ||
净资产 | 26926.010000 | 47009.560000 | ||
转让标的对应评估值 | 47009.566611 | |||
重要信息披露 | ||||
其他披露内容 | 1、****投资性房地产系**区**街道244-19地块租赁住房项目,截止评估基准日时还未办理产证,该不动产权证已于2024年11月4日办理成功。 2、本项目核心资产位于**市**区,**244-20、244-14B地块,西至蒲汇塘河,南至244-21地块,北至244-13、244-14B地块。项目用地面积18217.2平方米,建筑面积65121.37平方米,其中租赁住房建筑面积50010.55平方米。经**市**区保****领导小组办公室认定为保障性租赁住房。 3、地块土地出让合同中约定:(1)该租赁住房物业严格按照“只租不售”模式管理,仅用于出租,不得出售。受让人应在出让年限内整体持有租赁住房物业并持续出租运营;(2)由受让人建立统一的管理及服务平台,对租赁住房进行租赁管理,禁止改变用途使用、转租、群租、闲置及其他违反相关规定的行为。租约原则不超过6年。****政府相关规定,在具体运营细则中明确相关管理要求;(3)房屋租金应在租赁管理要求中明确,并按照**市租赁市场管理有关规定实施,租**平应不高于市场同类房源租**平,租金价格可根据市场租**平情况适时调整。配套设施的租金价格参照市场执行。租赁管理未明确部分,应按政府相关管理规定执行。(4) 其余内容详见土地出让合同(联交所备查)。 | |||
重大债权债务事项 | 1、1****公司向****集团****公司借款,金额为贰亿捌仟贰佰万元人民币整(小写:282,000,000.00元)借款期限为:2019年3月6日至2025年3月5日止,计息方式为:借款金额*年利率/360*借款实际天数,按照银行同期贷款利率计息,借款年利率为4.75%。2****公司向****集团****公司借款,金额为壹亿叁仟零肆拾叁万元人民币整(小写:130,430,000.00元),借款期限为:2023年10月7日至2026年10月6日止,计息方式为:借款金额*年利率/360*借款实际天数,按照银行同期贷款利率计息,借款年利率为4.75%(上述两笔股东借款情况详见联交所备查文件)。根据《借款协议补充协议》,****集团****公司****公司借款提供共计肆亿壹仟贰佰肆拾叁万元人民币整(小写:412,430,000.00元),借款年利率修改为2.74%,该利率从2024年6月1日开始执行。意向受让方需在资格确认期间,承诺按照《股东借款代偿协议书》(见附件)的约定向转让方结清所有借款本息,同时向转让方提供转让方认可的借款担保方案。 2、银行贷款披露:根据********银行****公司**卢湾支行签订的《固定资产借款合同》及《抵押合同》,纳入评估范围的投资性房地产(账面余额1,425,238,657.32元)已设立抵押,抵****银行****公司**第四支行,担保债权数额为6.2亿元,期限至2045年2月26日。针对上述贷款:1)若意向受让方决****银行贷款合同的,意向受让方承诺在联交所出具交易凭证后的3个工作日内,****公司****银行贷款,意向受让方并应在资格确认期间,向转让方提交担保范围包括贷款本金及利息、****银行保函(保函金额为人民币62000万元、受益人为转让方,递交日至保函生效截止日60天以上,索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保函金额为限向受益****银行履约保函);2)若意向受让方拟****银行贷款合同的,在资格确认期间,意向受让方应****银行同意上述贷款继续存续的证明文件。****银行贷款本****银行出具同意上述贷款继续存续的证明文件后,转让方配合受让方办理股权变更手续。 | |||
提示提醒等内容 | 根据评估报告,以下事项可能对评估结论产生影响: 1、****投资性房地产账面原值1,425,238,657.32元,系**区**街道244-19地块租赁住房项目,该项目已于2024年5月竣工,已取得上****管理委员会出具的《建筑工程综合竣工验收合格通知书》(综合验收编号:LS190********358000001),项目于2024年8月5日取得《房屋土地权属调查报告书》,不动产权证尚在办理中,本次评估依据《房屋土地权属调查报告书》结合项目竣工总平面图确定建设项目各业态建筑面积。 2、根据********银行****公司**卢湾支行签订的《固定资产借款合同》及《抵押合同》,纳入评估范围的投资性房地产(账面余额1,425,238,657.32元)已设立抵押,抵****银行****公司**第四支行,担保债权数额为6.2亿元,期限至2045年2月26日。其中:土地抵押担保主债权62,000万元中的32,999万元,并办理抵押登记(登记证明号:沪(2023)徐字不动产证明第****0792号);建筑物抵押担保主债权62,000万元中的29,001万元;并办理抵押登记(沪(2023)徐字不动产证明第****0793号)。本次评估未考虑上述抵押情况对评估结论的影响。 3、至评估基准日,****账面应付职工薪酬中已计提人工成本1,268,132.69元,****集团****公司党委会、职工大会审议通过的《****股权转让后人员安置方案》,****所有员工的劳动关系将于2024年8月31日前转出,故按相关规定计提了人工成本。提请报告使用者注意。 4、至评估基准日,**区**街道244-19地块租赁住房项目相关竣工决算工作尚在进行中,被评估单****集团****公司《华鑫置业总经理办公会纪要》(2024— 020)确定的项目总投资额对项目未结算部分的款项进行了暂估,并结转至投资性房地产。本次评估对上述暂估款项按账面值确认。提请报告使用者注意。 | |||
管理层拟参与受让意向 | 否 |
转让方基本情况 | |||||
转让方名称 | ****集团****公司 | ||||
注册地(住所) | **市**路419号5楼-6楼 | ||||
经济类型 | ****公司(企业)/国有全资企业 | ||||
持有产(股)权比例 | 100% | ||||
拟转让产(股)权比例 | 100% | ||||
产权转让行为批准情况 | |||||
国资监管机构 | 省级国资委监管 | ||||
所属集团或主管部门名称 | **** | ||||
批准单位名称 | **** |
交易条件 | |||
交易价款支付方式 | 一次性支付 | ||
与转让相关其他条件 | 包括但不限于: 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求:无 2、对转让标的企业存续发展方面的要求:无 3、产权转让涉及的债权债务处置要求:有,详见其他披露内容。 4、其他要求 (1)意向受让方应充分了解产权标的情况,在信息披露期****交易所提交受让申请,并在被确认受让资格后3个工作日内(以到账时间为准),按产权转让公告的约定交纳交易保证金14102万****交易所有限公司(以下简称“**联交所”****银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的竞买人。意向受让方逾期未交纳交易保证金的,视为放弃受让资格。交易各方签订产权交易合同后,受让方交纳的交易保证金,在其支付除交易保证金以外的剩余交易价款后即转为产权交易价款的一部分。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的交易保证金在确定受让方后的3个工作日内全额无息返还。 (2)信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照**联交所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同;如征集到两个及两个以上符合条件的竞买人,则采用网络竞价—一次报价方式,确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 (3)本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将除交易保证金外的其余产权交易价款一次性支付****银行账户。**联交所在出具产权交易凭证且收到转让方申请后3个工作日内将全部交易价款****银行账户。 (4)为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,如意向受让方存在以下任一情形,转让方可以以意向方交纳的交易保证金为限,在扣除**联交所组织交易的相关服务费用后,依法依规向意向方主张相应的赔偿责任,**联交所将按照交易保证金相关规则处理。 如只征集到一个符合条件的竞买人: ①在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的; ②竞买人在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的; ③竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。 如征集到两个及两个以上符合条件的竞买人的: ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的; ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的; ③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的; ④竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。 (5)本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且交纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本产权转让项目所涉及的审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查,同意接受本项目标的所包含或可能包含的瑕疵,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 (6)本项目公告期即尽职调查期,意向受让方应充分了解**市**区及相关机构对于本项目所处区域内保障性租赁住房的相关规划**策,以及保障性租赁住房的准入要求等,对自身的资格条件进行核查,并在自行咨询专业人士、****机关的基础上自行判断是否符**为本转让项目受让方的资格,决定是否举牌受让本项目,并自行承担由此产生的全部后果,包括费用、风险和损失。意向受让方向产权交易机构提交受让申请后,即视为已详细阅读并完全认可本次股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、章程等文件及该等所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 (7)本项目由受让方主导股权变更手续,转让方应积极配合受让方办理股权变更手续。 (8)本次产权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权,交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产(转让方名下“馨伴寓”商标另行约定),不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。 | ||
受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人或其他经济组织。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。 4、本项目不接受联合受让主体,不得采用委托、信托、隐名委托等方式申请受让。 5、意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。 | ||
保证金设定 | |||
是否交纳保证金 | 是 | ||
交纳金额 | 14102.000000万元 | ||
交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 |
交易方式 | 信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:一次报价 |
附件 | |||||
序号 | 名称 | ||||
1 | 股东借款代偿协议书.docx |
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