****预重整案

意向投资人招募公告

****法院（以下简称“**中院”）于2024年10月29日作出（2024）湘10破申74号民事决定书，决定受理******公司、**市****公司对****（以下简称“汇能公司”或“债务人”）申请预重整一案，并于2024年11月12日指定**潇湘****公司担任临时管理人。****公司预重整工作顺利进行，根据案件需要，临时管理人面向全社会公开招募意向投资人。现将相关招募事项公告如下：

一、招募须知

（一）本次招募以公开、公平、公正为原则，面向全社会公开招募投资人，接受各方监督。本招募公告内容对全体意向投资人同等适用，具有同等效力。

（二****公司及“汇景﹒雍和居”项目情况简介及相关数据仅供参考，不能替代意向投资人的尽职调查。意向投资人如需临时管理人对本招募公告相关内容进行补充说明，或需查阅债务人财务、债权申报、经营等情况，或需对债务人进行尽职调查的，请在招募结束前向临时管理人提出申请并提交《保密承诺书》。临时管理人在尽职调查阶段向意向投资人提供的材料仅供参考，意向投资人仍应以自行尽职调查结果作为投资决策的依据。

（三）本招募公告并非要约文件，对临时管理人和投资方均不具有法律约束力，仅作为参考资料，双方的权利义务以最终签订的《投资协议》中约定的内容为准。

（四）意向投资人应保证向临时管理人提交的所有材料真实有效，若在招募中发现意向投资人有任何虚假陈述或者提供虚假材料，临时管理人将取消其参与本次招募的资格并保留依法追究其法律责任的权利。

（五）临时管理人有权决定继续、中止或者终止本次投资人的招募。上述各项工作在实施过程中如需调整的，由临时管理人根据实际情况酌情调整、确定，并适时予以公告。

（六）本次招募公告解释权归临时管理人所有。

二、汇能公司基本情况

汇能公司成立于2020年9月21日，登记机关****管理局，注册地址为**省****湖区郴江街道郴江路38号湘南国****营销中心，注册资本1000万元人民币，实缴资本为1000万元人民币，主要经营范围为房地产开发经营；商品房销售；以自有合法资金（资产）对房地产业进行投资，为合法存续的企业法人。

三、主要资产

汇能公司主要资产为**市郴江路西侧107319㎡土地使用权，土地使用权证号为湘（2020）**不动产权第****299号，土地用途为其他商服用地、城镇住宅用地，并已缴纳全部土地出让金。

该地块用于开发位于**市爱**板块王仙桥旁的“汇景﹒雍和居”项目，包含多栋高层商品房住宅（部分房屋已出售）、营销中心等。项目分两期开发，共计开发12栋高层商品房住宅、****中心、一家幼儿园。目前仅对项目一期土地进行了开发，项目二期土地尚未开发。

项目一期建筑面积165728.34㎡，包含六栋（1#、2#、3#、4#、11#、12#）高层商品房住宅楼、****中心、一家幼儿园。****中心已竣工验收并投入使用，1#因桩基础问题暂未动工，2#、3#、11#已经办理了预售许可证，已办理预售许可证面积56202.46㎡，房屋451套，已销售234套，其中已网签184套（含工抵），销售回款约1.13亿元，12#已经达到预售条件但尚未办理预售许可证进行预售，4#还差一层达到预售条件，幼儿园暂未动工。

现项目已停工，已完成产值约2亿元。

四、项目介绍：“汇景﹒雍和居”项目

（一）项目概况

1.项目名称：汇景﹒雍和居。

2.建设地点：**市爱**板块王仙桥旁，临近**大道、郴江中路两**市主干道，靠近京港澳高速口，交通便捷，毗邻郴江滨河景观带，优美宜居。

3.土地建筑面积：项目总规划用地面积107319㎡，该地块属净地出让，土地净地总面积为107319㎡。

（二）项目优势

该项目位于**市爱**板块王仙桥旁，毗邻郴江，呈玉带环腰之势，配上滨河景观带，优美宜居。并且近拥王仙湖、爱****，无论是休闲跑步、赏花赏景，抑或钓鱼及亲子活动都有好去处。另外，项目自带6000㎡商业圈，完全满足日常生活所需，****医院、****医院均不到10分钟车程，随时为健康护航。根据****规划局2021年2月8日《湘南国际物流园控规C单元部分地块规划调整意向方案公示》显示汇景﹒雍和居项目南侧规划有包括45个小学班和30个初中班，预计容纳2000****学校。在交通方面，项目临近**大道、郴江中路两**市主干道，靠近京港澳高速口，交通便捷。目前爱**板块楼盘稀缺，周边学校、市政、商业、休闲等**配套齐全，具备较好的开发潜力和市场前景。

该项目因地制宜的规划、设计及景观，重视细部设计，精确施工，旨在创造一个功能合理、环境优美、舒适宜人的人居环境，营造高品位的住家文化；追求“和谐宜居”的开发理念，建设安全、****社区；突破传统意义上的建筑设计模式，除了考虑朝向、观景等要求外，更多地考虑了建筑本身的景观，成为**市爱**边独特的风景线。

五、招募方案

（一）意向投资人报名条件

1.企业法人或非法人组织或自然人均可报名；

2.具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；

3.报名的意向投资人须向管理人指定账户缴纳人民币3,000,000元（大写：叁佰万元整）保密保证金。意向投资人需与管理人签署《保密协议》，遵守协议不得向第三方透露未经管理人公开的重整事项中的相关数据、信息。若未能选为最终重整投资人，在未违反《保密协议》的前提下，管理人全额无息退还意向投资人保密保证金；

4.未负有到期未清偿且重大数额的债务，未被列入经营异常名录，未被纳入失信被执行人名单，且投资人的法定代表人、控股股东未被纳入失信被执行人名单；

5.最近三年没有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；

6.自愿遵守本招募公告及系列文件对其权利义务的安排；

7.两个或两个以上主体可联合参与投资，联合投资体成员均应符合上述资格条件。联合体成员的权利义务、投资范围应在联合体向管理人提交的投资方案中予以明确；

8.投资人需要准备的投资款项不低于一亿元人民币。

9.临时管理人根据工作需要认为应符合的其他条件。

（二）意向投资人需要提交的文件

1.《报名意向书》（含参与投资的明确意思表示）；

2.意向投资人简介（含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息等；特别说明：截至报名时止，是否有投资破产企业重整项目，且重整计划仍未执行完毕的情况，如有，请提交详细书面说明）；

3.投资方案或投资设想（格式自定），内容应围绕投资报价、资**排、资金来源、重整（交易）形式、债务清偿方案（包括但不限于偿债资金来源、数额、期限或担保条件等）、经营方案、后续投资方案等编制。意向投资人应注意投资方案应具有可行性且能够得到有效执行；

4.企业法人或者非法人组织报名参与投资的应提交股东会决议或有权机构的决议；

5.企业法人或者非法人组织报名时须提供营业执照复印件、法定代表人/负责人身份证复印件、法定代表人/负责人身份证明书原件、授权委托书原件；自然人报名须提供身份证复印件；

6.资信证明、履约能力证明或资金证明；

7.同意对知悉的债务人情况予以保密并愿意签署保密协议的承诺函。

8.对上述报名材料应加盖意向投资人印章和法定代表人/负责人签名；自然人报名的应签署本人姓名。

意向投资人未按照本公告要求提交完整报名材料的，临时管理人有权不予接收。

（三）意向投资人报名截止时间

意向投资人请于2024年12月12日17:00时之前向临时管理人提交报名材料并向管理人指定账户缴纳保密保证金三百万元，未在报名期限届满以前缴纳保证金的，视为未完成报名。如在上述期间未有意向投资人报名，临时管理人择期另行公告。

汇能公司的工商登记情况、历史沿革、股权结构、经营现状、员工情况、税费欠缴情况、主要资产状况、负债等详细信息，意向投资人与临时管理人签订保密协议后，****公司进行尽职调查获取，临时管理人将协助配合。

六、招募流程

（一）发布招募公告：管理人编制《意向投资人招募公告》并向**中院报备后，****法院指定网站发布《意向投资人招募公告》。

（二）投资人如有报名意向，可联系临时管理人领取《意向投资人报名书》《法定代表人或负责人身份证明书》《授权委托书》《保密协议》等范本。

（三）意向投资人报名：意向投资人于报名截止日前，将加盖公章并装订成册、密封的报名材料（指上述要求意向投资人报名时须提交的资料）一式四份，通过邮寄或现场递交的方式提交至临时管理人，同时发送电子扫描件至临时管理人邮箱****@163.com。

（四）临时管理人初审：意向投资人提交报名材料后，临时管理人对意向投资人进行资质和条件的初审，经临时管理人初审合格的，临时管理人将书面通知意向投资人，与安排意向投资人签订《保密协议》并缴纳保密保证金三百万元。

（五）尽职调查：意向投资人签订《保密协议》后，可提出尽调申请和资料清单，开展尽职调查。临时管理人将予以必要的配合并提供相关资料。意向投资人开展尽职调查或实地考察所需的费用由意向投资人自行承担。

（六）提交投资方案：上述事项完成后，意向投资人需提交《重整投资方案》并缴纳重整保证金（提交方案的具体要求时间、方式及需缴纳的保证金金额由临时管理人另行通知），内容包括但不限于：投资方式、债权清偿方案、支付时间、经营方案、资金来源等。

（七）意向投资人招募工作完成后，临时管理人将根据实际情况与**中院评选确定正式投资人。

（八）签署协议：确定的正式投资人与债务人（由临时管理人代表）签署投资协议。

（九）签署投资协议后，临时管理人将以投资协议为核心内容，及时制作并依法向**中院提交重整计划（草案），提议召开债权人会议，表决重整计划（草案）。

（十）保证金缴纳及退还

1.保证金缴纳

本公告要求或临时管理人通知的相应保证金，意向投资人应汇入****银行账户。意向投资人于前期已向**市****建设局房地产资金监管专户垫付了维稳资金的，可以视为已经缴纳相应保密保证金。未按照本公告要求或临时管理人通知缴纳保证金的，将视为自动放弃参与投资。具体保证金缴纳账户请联系临时管理人确认。

2.保证金退还

（1）意向投资人未被确定为正式投资人的，临时管理人将在遴选结果产生之日起五个工作日内将保证金三百万元原路无息返还；

（2）意向投资人中选后拒绝或未按时签订重整投资协议的，已支付的保证金不予退还；拒绝按照重整投资协议的约定支付投资款或不履行重整投资人相关义务的，已支付的保证金不予退还。

（3）联合体被确定为重整投资人后，联合体成员无故退出的，其已缴纳的保证金不予退还。

（十一）维稳资金垫付

意向投资人在被确定为重整投资人后，在重整方案通过前因项目维稳以及恢复项目续建准备需要，经法院批准后同意向临时管理人借款不超过7,000,000元（大写：柒佰万元整），根据具体情况需要拨付相应借款。对于重整投资人前期所缴纳的保证金三百万元与垫付的维稳资金，用于支付农民工****公司正常运转的，参照《中华人民**国企业破产法》等相关法律规定作为共益债务。

若后续在重整程序中通过重整方案，投资人所缴纳的上述款项将自动转化为执行重整计划所应投入的重整款项的一部分，并按照重整计划计算利息。

七、瑕疵告知

（一）意向投****公司名下已取得土地使用权证的宗地可能存在的土地出让金、滞纳金、行政性费用欠缴的风险，以及已缴纳部分土地出让金未取得土地使用权证的土地可能产生的补缴土地出让金、由此产生的法律、行政风险。

（二）意向投****公司房地产开发企业资质是否继续有效或资质级别是否达到续建、**要求的风险。

****公司的资产均以招募时的现状进行交付，意向投****公司名下土地可能被第三方占有使用的腾退风险。

（四）意向投资人自行承担重整失败或重整转破产清算的不利后果以及相关损失。

（五）意向投****公司资产、负债已知或可能存在的瑕疵及导致的风险和损失。

意向投资人应自行或聘请专业机构进行尽职调查，****公司各事项，临时管理人将协助配合。对包括上述及不限于此的可能存在的瑕疵，意向投资人自行承担可能存在的风险，临时管理人不承担保证义务。

八、临时管理人联系方式

意向投资人可通过以下方式联系临时管理人，以进一步洽谈沟通或实地走访考察。

报名地点：**省****湖区郴江街道郴江路38号湘南国****营销中心****办公室。

联 系 人：汤律师，联系电话：176****0929、152****2701

有意向参与本次招募的机构，可向临时管理人咨询了解有关情况。

特此公告。

****预重整临时管理人

二〇二四年十一月二十二日