项目名称

********公司100%股权转让项目

项目编号

****

挂牌价格（万元）

32,234.00

首次挂牌公告期

20个工作日

首次挂牌起始日期

2024年12月2日

是否捆绑债务转让

是

挂牌截止日期

2024年12月27日

是否涉及优先权

不涉及

是否联合受让

不涉及

一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1. 本次产权转让是我方真实意思表示，转让标的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权；

2. 我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3. 我方所提交的《股权转让申请及承诺书》及附件材料内容真实、准确、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4. 我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违法违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、标的企业简况

标的企业

基本情况

标的企业名称

********公司

标的企业简介

********公司（以下简称“**环保”）成立于2012年4月，注册资本金2.62亿元，已实缴，****持有其100%股权。

**环保以BOO方式****发电厂项目的投资、建设、运营和维护，该项目分为三期，项目设计总规模约1500吨/日，一期600吨/日，二期300吨/日，三期600万吨。项目工艺为生活垃圾焚烧+发电上网+尾气处理+灰渣处理。

投资亮点：

1.加码环保赛道：目标资产地域分布相对集中，运营成本及管理难度低；

2.运营资产优质：资产运行稳定，项目工艺的应用目前处于国内先进水平，烟气排放标准达到或高于欧盟标准；运营团队拥有多年运维管理经验，资产运行得到有效保障；

3.投资回报稳健：投资模式为BOO，特许经营期结束后仍拥有资产，享有继续运营优先权；获得长期、稳健投资回报的资产投资机会；

4.现金流预期乐观：作为早期垃圾发电项目，享有较高补贴；已运营项目高负荷运营，**环保三期2022年底刚上网发电，未来现金流预期增**观。

标的其他信息详见标的详情表，标的的详细信息****交易所****公司（以下简称“交易所”）查阅。

所属行业

电力、热力生产和供应业

成立时间

2012年4月11日

所在地区

**壮族自治区**市

住所/注册地址

****市港****农场七队

企业类型

****公司(外商投资企业法人独资)

企业性质（经济类型）

国有控股

经营范围

许可项目：城市生活垃圾经营性服务；发电、输电、供电业务；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：**循环利用服务技术咨询；再生**销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注册资本

26200万元人民币

法定代表人/负责人

农皓

经营规模

/

统一社会信用代码

914********2384787

职工人数

99人

是否含有国有划拨土地

否

标的企业股权结构

序号

股东名称

持股比例

1

****

100%

2

-

0%

3

-

0%

标的企业 主要财务指标

2023年

营业收入(元)

利润总额(元)

净利润(元)

134,694,484.33

14,077,494.44

13,752,468.87

资产总计(元)

负债总计(元)

所有者权益(元)

890,724,510.54

617,528,496.69

273,196,013.85

审计机构

****事务所（特殊普通合伙）

备注

财务数据摘自《********公司审计报告》（ 大华核字[2024]****016464号）

以下数据出自最近一期企业财务报表（单位：元）

报表日期

营业收入(元)

利润总额(元)

净利润(元)

2024年5月31日

55,152,057.94

8,664,156.26

8,861,927.74

报表类型

资产总计(元)

负债总计(元)

所有者权益(元)

月报

911,352,782.70

651,208,578.15

260,144,204.55

备注

财务数据摘自《********公司2024年5月31日财务报表》

标的企业资产评估情况

评估机构

沃克森（**）****公司

评估核准机构

****董事会

核准日期

2024年11月28日

评估基准日

2024年5月31日

评估报告文号

沃克森评报字（2024）第2253号

资产评估结果（收益法）（万元）

所有者权益账面值

26,014.42

评估价值

32,233.962173

评估结果备注

本次评估采用收益法得出的评估结果是33,490.00 万元，根据《****公司2024 年9 月第5 次"资产交易流转工作专项会"会议决议》，剥离**市市辖三区乡镇生活垃圾转运站项目相关固定资产，该剥离固定资产账面原值24,434,250.31 元，累计折旧11,873,872.04 元，净值12,560,378.27 元。

企业管理层是否参与受让

否

标的详情表

一、股权项下资产-土地

序号

资产名称

用途

面积

权证号

使用权类型

1

****农场七队

工业用地

65520.77㎡

贵国用（2014）第0043号

出让

二、股权项下资产-其他实物资产

实物资产主要为存货、房屋建筑物及构筑物、机器设备、车辆、电子设备和在建工程，主要分布于********公司厂区内。存货为原材料及在库周转材料，主要为交流接触器、热过载继电器、UPVC 三通、电池、墨水等，截至基准日均存放于仓库，均为正常存货。

房屋建筑物及构筑物主要为********公司****电厂项目建造的主生产厂房、综合楼、中控楼以及配套辅助生产设施。

机器设备包括静压式液位计、环保数据采集系统配置、后散射粉尘仪等生产设备。车辆包括宇通大客车、别克商务车、吸污车等9 辆车。电子设备主要为电脑、打印机、桌椅等办公设备。设备自投入使用后，企业陆续对生产系统设备进行维修、改造。截至评估基准日，设备运转正常、保养维修及时，能够满足生产的需要。

在建工程主要污泥掺烧技改项目发生的费用。

三、许可证

序号

许可证名称

证书编号

许可/行业类别

有效期限

1

电力业务许可证

****717-00016

发电类

2017/04/19-2037/04/18

2

排污许可证

914********2384787001Q

生活垃圾焚烧发电

2022/12/09-2027/12-08

四、股权所涉抵押

序号

抵（质）押物名称

合同编号

借款金额（元）

合同期限

1

********公司名下一期项目65520.77平方米的土地使用权、**市生活垃圾焚烧 发电厂一期项目电费收费权

2014年贵中银抵字001号、2014年贵中银质字001号

210,000,000.00

2014/3/28 起至2028/3/28 止

2

********公司提供土地使用权、********公司提供售电及垃圾处理费收费权

2020年贵中银抵字089号、2020年贵中银质字089号

107,000,000.00

2020/11/20 起至2034/11/15 止

3

********公司提供名下65520.77平方米的土地使用权、********公司提供**市生活垃圾焚烧发电项目的售电及垃圾处理费收费权

2021年贵中银抵字030号、2021年贵中银质字030号

283,900,000.00

2022/5/27 起至2036/5/27 止

4

****集团有限公司为**环保提供2014年贵中银借字001号《固定资产借款合同》还款责任的连带责任保证

2014年贵中银保字001号

-

-

5

******公司为**环保提供2020年贵中银借字089号《固定资产借款合同》还款责任的连带责任保证

2020年贵中银保字089号

-

-

6

****为**环保提供借款及其他授信业务合同还款责任的连带责任保证

2021年贵中银保字030号

-

-

三、转让方简况

转让方基本情况

转让方名称

****

住所/注册地址

**市**区朱槿路11****园区办公楼2层办公室

法定代表人/负责人

李朝辉

注册资本

60,610.8万港元

经济类型

国有企业

企业类型

****公司(台港澳与境内合资)

所属行业

水的生产和供应业

统一社会信用代码

914********101043L

经营规模

/

本次转让产(股)权比例

100%

产权转让行为的批准情况

国资监管机构

-

所属集团或主管部门名称

****公司

批准单位名称

****

批准文件类型

董事会决议

批准文件名称

****第六届董事会2024年第二次会议决议

批准日期

2024年10月18日

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

挂牌价格（万元）

32,234.00

价款支付方式

一次性

与转让相关其他条件

1.意向受让方在被确认为受让方后，****交易所通知后2****交易所签订成交确认书，并于成交确认书生效日起5个工作日内与转让方签订股权转让协议。

2.受让方须于股权转让协议生效后5个工作日内将成交价款一次性汇入**联交所指定的结算账户，****交易所的账户统一结算。转让方以向**联交所发函的方式按股权转让协议约定将转让款自**联交所结算账户划转至所约定转让方账户。

3.受让方交纳的受让保证金自成交后抵扣交易服务费，剩余部分作为交易的保证金，并依据股权转让协议相关约定逐步释放。交易所在收到转让方书面通知的5个工作日内将款项转入指定账户。

4.标的权属变更手续由受让方按照法律、法规和当地政策的规定负责办理，转让方仅做必要配合。

5.本次转让项目所涉及的一切税费由转、受让方依法依规承担。

6.从评估基准日起至股权交割日且完成工商变更登记日止为过渡期。过渡期间转让标的对应的标的企业的亏损或盈利均由受让方按所占股权比例承担和享有，不因期间损益调整成交价格。即转让、受让双方不因标的企业在过渡期间的亏损或者盈利而调整标的股权的转让价款。

7.意向受让方须同时报名受让****县****公司100%股权转让项目。

受让方资格条件

受让方资格条件

1.意向受让方必须为合法存续的企业法人。

2.本项目不接受联合体受让。

3.最近3年内无违法违规和不良信用记录。

4.符合国家有关法律、法规规定的其他条件。

5.意向受让方应在公告期内办理报名手续，并****交易所指定账户交纳保证金。

报名提交材料

1.受****交易所提供范本）；

2.法人营业执照、法定代表人身份证；

3.提供如下网页信息近三年的查询结果：

（1）信用中国网站（www.****.cn）；

（2****政府采购网（www.****.cn）；

（3）中国执行信息公开网（zxgk.****.cn/shixin/）；

（4）重大税收违法失信主体名单

（5）政府采购严重违法失信行为信息记录（www.****.cn/cr/list）；

4. 授权委托书及委托代理人身份证；

5. 标的状况确认书；

6. 挂牌公告中要求的其它相关材料。

注：1.除受让申请与承诺书、授权委托书、标的状况确认书提交原件外，其他材料提交加盖公章。

2. 意向受让方通过网站公告提供的报名地址进行报名，并将上述报名材料扫描上传。

重大事项及其他披露内容

1.本次股权转让事项所涉及的债务或抵押情况已向有关债权人或抵押权人履行通知义务。

2.本次转让标的企业涉及职工安置。********公司已召开职工代表大会并通过《********公司职工安置方案》，在册职工共计99人，均为聘用的合同制员工，受让方应按照原劳动合同留用愿意继续履行劳动合同的职工。

3.项目成交后，****交易所交纳的受让保证金优先扣除其应缴纳的交易服务费后，剩余部分作为交易的保证金，并依据股权转让协议相关约定逐步释放。交易所在收到转让方书面通知的5个工作日内将款项转入指定账户。4.本次股权转让涉及的所有税、费由转让方和受让方按相关规定各自承担。

5.本次股权转让项目过渡期间的企业损益均由受让方承担或享有，不再开展过渡期间企业损益财务专项审计工作，不因过渡期损益调整成交价格。从评估基准日次日至股权交割完成日止为过渡期。评估基准日前（2024年5月31日前），标的公司损益由转让方享有；从评估基准日次日（2024年6月1日）至股权交割完成日，标的公司损益由受让方享有。

6.意向受让方应充分评估标的企业债务风险，正式挂牌后意向受让方提交报名材料则视为接受标的企业债权债务现状。

7.受让方须在股权转让完成后分笔清偿完毕关联方债务3,987.5235万元，应付股利12,793.2896万元，具体清偿时间参见股权转让协议第4条约定。

8.如征集到2家或2家以上符合条件的意向受让方，则由交易所通知进入竞价环节，本次项目采用一次报价，意向受让方对两个挂牌项目进行一揽子报价，价高者得。如多名意向受让方报价相同，则按报价时间优先者得。

9.本次股权转让项目标的系********公司，意向受让方需在公告期内按公告要求同步提交****县****公司100%股权转让项目的报名材料，并缴纳保证金才视为报名成功。意向受让方对两个挂牌项目进行一揽子报价，报价金额其中约84.86%为受让********公司100%股权转让项目的价款，报价金额其中约15.14%为受让****县****公司100%股权转让项目的价款。

10.本次股权转让项目涉及特许经营权转让，股****政府同意转让标的项下的特许经营权事宜后方能生效。

保证金详细情况

交纳金额（元）

32,234,000.00

交纳截止时间

2024年12月27日17:00:00

交纳注意事项

1.****交易所指定的账户时间为准，受让保证金不计利息。

2.不支持柜台现金转账及现场交纳现金。

3.符合要求的意向受让方应在挂牌公告期内，足额交纳受让保证金。

4.未成交的意向受让方的受让保证金在交易结束后5个工作日内原额原路退回（不计利息）。

5.受让方不在规定的时间内签订《成交确认书》或《产权交易合同》的，受让保证金不予退回。

账户信息

账户名称

****交易所****公司

账号

811********00137793

开户银行

中信银行**凤岭支行

温馨提示：请在汇款时正确填写识别码，如因填写识别码错误或未及时交纳所造成的损失，由客户自行承担。

保证金处置

方式

1. 受让方交纳的保证金在扣除其应当支付的交易服务费后，剩余部分作为交易的保证金，并依据股权转让协议相关约定逐步释放。

2. 保证金不予退回的情形：

（1）意向受让方故意提供虚假、失实****交易所损失的；

（2）意向受让方通过参与交易获取转让方的商业秘密等，侵害转让方合法权益的；

（3）意向受让****交易所交易规则，采取不正当竞争行为，影响公平交易的；

（4）意向受让方未以不低于转让底价应价（有其它意向受让方应价则本义务自动免除），导致交易失败的；

（5）意向受让方违反其在申请受让、公开竞价过程中做出的承诺的；

（6）意向受让方提交《受让申请与承诺书》并被确认受让资格后，单方退出交易，拒绝参加后续交易程序的；

（7）意向受让方被确认为受让方后，明确表示放弃受让或拒绝签署成交文件的；

（8）意向受让方被确认为受让方后五个工作日内无正当理由拒绝签订交易合同的；

（9）交易合同生效后，受让方无正当理由未按合同约定支付交易价款，且逾期时间超过五个工作日的；

（10）交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，因意向受让方自****政府相关部门批准的；

披露附件

1、受让申请与承诺书

2、产权交易合同

五、挂牌信息

挂牌公告期

自公告之日起20个工作日

无合格意向方

按照5个工作日为一个周期**，直到征集到意向受让方。

有合格意向受让方,仅征集到1家符合条件的意向受让方

由交易所通知该意向受让方按挂牌价格及挂牌条件直接与转让方签订产权交易合同。

有合格意向受让方,征集到2家或2家以上符合条件的意向受让方

网络竞价

六、联系方式

交易机构

项目咨询联系人

谯先生

项目咨询联系号码

193****7701、0771-****325

项目报名联系人

霍女士

项目报名联系号码

0771-****762

交易机构传真

0771-****627

联系地址

****市**区朱槿路16号菲律宾园﹒金菲豪园2号楼**金融大厦2楼

交易须知

总则

第一条 ****交易所****公司****交易所）接受委托方委托，依照公开、公平、公正和诚实信用的原则，发布项目公告。交易所通过网站披露的项目信息均为参考性意见，****交易所对标的的任何承诺或交易建议。意向方（报名人）应自行判断，并对项目进行实地考察和尽职调查，****交易所披露的项目信息作出意向决定为由拒绝履行相关义务。

任何单****交易所的名义做出有关交易的承诺，交易所对此类承诺概不承担任何法律责任。

第二条 意向方参与交易的，****交易所的交易规则，并仔细阅读本须知。

第三条 本交易所官网（www.****.cn）及第四产权（www.****.com****交易所指定的网上交易地址，意向方可通过上述网站链接注册参与在线交易。

第四条 意向方参与项目交易，须注册账户并完成实名认证后，通过网上报名。

第五条 意向方应妥善保管自己的网上注册账户和密码，任何人使用意向方的网上注册账户进行网上报名和参与交易的，均视为意向方的真实意思表示，并视为意向方已取得有权机构的审批或授权。

关于通知事项的说明

第六条 交易所将同时按以下方式向意向方发送有关事项通知：

一、通过交易所或第四产权平台向意向方的网上注册账户发送系统通知；

二、按意向方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。

请各意向方随时注意查看网站信息或查收系统注册的手机号码接受短信通知或提示信息。网站信息或手机短信一旦发送成功，即视为意向方已经收到相关通知或信息。请意向方保持手机通讯通畅，并及时登录系统查看通知消息。若因意向方手机设置问题造成信息被屏蔽的，由意向方自行承担相应后果。

关于网上报名的说明

第七条 交易所对标的现状和已知的瑕疵、风险进行的披露，不能视为对标的物真伪或者品质的保证，交易所不承担瑕疵担保责任。请意向方在报名前自行对标的物现状、权证及相关费用进行详细了解和实地查看并作出是否报名的决定。

第八条 意向方报名应具备公告要求的资格条件，对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任，并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。否则，交易所有权取消其报名资格。

第九条 意向方完成网上报名的基本步骤如下：

一、意向方应在项目公告的有效时间段内完成报名手续；

二、完成报名手续包括递交报名材料和交纳足额保证金（以****交易所指定账户为准）；

三、意向方应通过网上提交报名材料，包括但不限于《受让/竞租申请与承诺书》等；

四、项目公告对意向方有特殊资格要求的，意向方网上报名时应通过报名系统同步提交公告要求的其它相关材料原件或复印件加盖公章。

交易所概不接受邮寄方式提交，所有材料均须通过报名系统上传扫描件或现场提交。

第十条 意向方一旦完成网上报名并按期足额交纳保证金后，即表明其自愿承诺以不低于挂牌底价交易。

第十一条 若意向方提交资料的内容不符合要求，应在交易所规定时间内及时更正并重新提交或补充提交。逾期提交的，交易所将不予受理。项目公告另有约定的从其约定。

第十二条 项目中止交易的，意向方有权申请退回保证金。经交易所审核同意退回的，视为意向方自愿撤回报名。

若恢复交易的，撤回报名的用户有权重新报名参与交易。

第十三条 项目终结交易的，意****交易所将及时、原途径、全额、无息退回。

关于网上竞价的说明

第十四条 意向方的交易资格被确认后，应按照项目公告或竞价公告的要求参与网络竞价。竞价过程中，意向方应遵循《****交易所****公司网络竞价实施办法》的相关规定。

第十五条 意向方的交易资格被确认后，取得参与竞价资格。

意向方的优先购买权资格经确认后，取得优先竞买资格。顺序不同的优先购买权人分别享有不同级别的优先竞买代码。

第十六条 网上竞价时间以竞价系统服务器时间为准。意向方请务必在竞价开始前登陆竞价系统。

第十七条 竞价过程中若无人出价导致交易失败的，意向方交纳的保证金不予退回。

第十八条 意向方在竞价过程中一旦出价，即表明：

一、已完全了解标的物的相关情况，并接受所有（已知和未知）瑕疵；

二、认可公告内容和相关披露事项，清楚并了解相关的法律风险。若交易成功后，将按照样本合同及附件的内容与委托方签约。

第十九条 意向方应对自备报价终端的使用性能和安全性以及网络安全自行负责。若因设备故障、网络异常或操作失误导致的一切损失，由意向方自行承担。

第二十条 因意向方的如下行为产生的一切后果，交易所不承担任何责任：

一、所填写的主体资格不真实、不准确、不完整而造成交易资格不能被确认；

二、所填写的联系方式不真实、不****交易所发出的相关事项通知；

三、****交易所发布的竞价活动相关信息和通知的；

四、因自备的终端设备故障、停电、网络异常等原因导致无法正常竞价的；

五、由于意向方自备终端设备时间与竞价系统服务器时间不符而导致未按时参与竞价的。

第二十一条 发生下列情形之一的，交易所有权中止或终结竞价活动，意向方自行承担可能产生的损失：

一、交易平台网络竞价系统软硬件故障或网络故障等影响交易正常进行的；

二、包括但不限于标的权属不符、标的性状改变等原因而使竞价活动产生争议的；

三、接到委托方或有权部门作出的中止或终结竞价通知的。

第二十二条 中止情形消失，符合恢复竞价条件的，由交易所重新组织竞价。

关于交易成功的说明

第二十三条 ****交易所确认为成交人的，****交易所或交易所指定地点签署成交文件。

本须知所称“交易成功”是指：

一、公告期满，仅有一家意向方被确认符合资格条件，在确认资格同时视为交易成功；

二、公告期满，有多家符合资格条件的意向方，根据交易规则被确认为成交人时，视为交易成功；

三、公告要求的其他应当视为交易成功的情形。

第二十四条 成交人交纳的保证金按照公告要求进行处置。其他意向方交纳的保证金将在确定成交人之次日起五个工作日内按照原途径、全额、无息退回。

第二十五条 交易所在确定成交人后根据公告要求组织交易双方签订交易合同。

第二十六条 交易成功后，交易所按照公告要求及相关约定收取产权交易服务费，按照交易规则或公告要求向交易双方出具交易凭证。

第二十七条 交易各方及其关联方之间不得恶意串通，否则交易无效。因此造成的损失，按照相关法律规定依法承担责任。

第二十八条 本须****交易所。