中日青年交流中心秦皇岛有限公司100%股权及相关债权

1、本次转让底价为6412.524896万元，****中心****公司100%股权的转让底价为人民币3084.99万元，转让方对标的企业债权金额为人民币3327.534896万元，对应的转让底价为人民币3327.534896万元，若本项目形成竞价，成交价格的增值部分为本项目股权部分的溢价。 2、依据中威辰光评报字第 1013号评估报告第十一特别事项说明：（一）担保、租赁及其或有资产负债等事项与评估对象的关系：（1）委托评估的房屋建筑已对外出租。（2）委托评估房屋建筑物及土地使用权已抵押。（3）涉诉情况：（3.1）依据河****人民法院《民事判决书》****人民法院《民事判决书》，判决如下：（3.1.1）秦皇****公司于本判决生效后十日内偿还顾博杰受让的借款本金4000万元及利息、罚息（截止2009年12月20日产生的****402.11元利息；自2009年12月21日起至判决履行期限内实际支付****银行同期同类贷款利率上浮50%计算罚息）；（3.1.2）顾博杰就判决第一项对秦****基地****公司名下的秦房他字第****5607号《房屋他项权证》所对应的房产及秦他项（2005）第035号、秦他项（2005）第036号、秦他项（2005）第037号、秦他项（2005）第038号的土地使用权享有优先受偿权；（3.1.3）秦皇****公司于本判决生效后十日内支付顾博杰实现债权的律师费人民币60000元。（3.2）依据**省**市**区人民法《民事判决书》，判决如下：****中心****公司、秦皇****公司于本判决生效后十日****人民法院（2018）冀03民初482号民事判决确定的秦****基地****公司向原告******公司返还的资产转让款****3575元、资产增值损失费****0916及前述款项的延迟履行期间债务利息、案件受理费334322元，保全费5000元，评估鉴定费400000元承担连带给付责任。如果被告未按本判决制定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民**国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费334322元、财产保全费5000元，****交流中心****公司、秦皇****公司共同承担，于本判决生效后十日内缴纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河****人民法院。（二）需要说明的其他问题（1）纳入评估范围的坐落于**大街西段512号的房屋建筑物证载所有权人为秦****基地****公司。（2）纳入评估范围的土地证载使用权人为秦****基地****公司。（3）纳入评估范围内的燕西里36栋3单元11号房屋（含下房一间）、建树里24栋1单元9号房屋（含下房一间）以及**里17栋3单元6号房屋（含下房一间）3套商品住宅未取得房屋所有权证。（4）长期股权投资情况（4.1）依据2003年3月25日秦****公司合同章程修正协议、2003年3月25日股权转让协议、2003年3月25日秦****公司董事会决议以及秦****公司章程，****中心****公司出资210万元，持有秦****公司70%股权，经查询，截止评估基准日，秦****公司处于被吊销状态。（4.2）秦皇****公司：秦皇****公司前身****公司，依据黑龙****林业局文件、****公司****中心****办事处变更协议书，****公司上级****林业局****交流中心****办事处。****公司于2000年12月13日名称变更为秦皇****公司。注册资本320万元，****中心****公司出资。****商行政管理局行政处罚决定书，秦皇****公司营业执照被吊销。经查询，秦皇****公司处于被吊销未注销状态。上述2家长期股权投资，****中心****公司账面未记录，2家公司也均无财务资料。 3、标的企业的土地使用权中含有国有划拨土地，土地使用权及房屋建筑物存在未完成产权证书变更或未取得产权证书的情况，部分土地使用权及房屋建筑物上存在抵押和查封；标的企业的房屋建筑物已对外出租。 4、标的企业尚有民事诉讼判决正在执行过程中，尚未执行完毕；且标的企业的

1、意向受让方应为在中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的法人或非法人组织。 2、意向受让方须具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好的商业信用、无不良经营记录。 4、本项目不接受意向受让方组成联合体或采用委托（含隐名委托）、信托等方式参与受让。 5、国家法律法规规定的其他条件。

1、意向受让方须在信息披露期间交纳人民币1900万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。 2、（1）本项目信息披露期满，若仅产生1家意向受让方，则通过协议转让的方式成交，该意向受让方交纳的交易保证金转为交易价款的一部分；（2）本项目信息披露期满，若产生2家及2家以上的意向受让方，则通过竞价方式确定受让方，被确定为受让方的交易保证金转为交易价款的一部分，不涉及交易保证金扣除条款的其余意向受让方的交易保证金在受让方被确定后来函申请无息返还。 3、若非转让方原因，出现以下任何一种情况，转让方有权扣除意向受让方交纳的全部交易保证金作为对相关方的经济补偿，交易保证金不足以补偿的，相关方有权按照实际损失向该意向受让方追偿：（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及两家以上符合条件的意向受让方后未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以转让底价为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》或未按约定时限支付剩余交易价款及交易服务费的；（5）意向受让方未履行书面承诺事项的；（6）意向受让方存在其他违反交易规则、交易条件要求情形的。 4、意向受让方在递交受让申请的同时须书面承诺：（1）我方同意在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效后的5个工作日内，支付除保证金外的剩余交易价款及交易服务费至北交所指定账户。（2）我方知悉并同意在产权交易凭证出具后30个工作日内办理完成工商变更登记，包括同步办理标的企业名称变更（去除“****中心”）等相关事宜，转让方给予必要配合。完成工商变更登记后的新标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产（（包括但不限于“****中心”、“中日中心”、“交流中心”、“****中心”和相关标识）），不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。（3）我方同意完成工商变更登记后的新的标的企业，继续履行与现有职工的劳动合同。5年内不会无故与现有职工解除劳动合同，不会无故降低现有职工的薪酬和福利待遇。（4）如工商变更过程中涉及国有企业产权登记变更，审核报批时间不受转让方控制，我方对此表示理解并同意在双方配合办理权证变更手续情况下，不追究可能超过《产权交易合同》约定完成权证变更手续期限的违约责任。（5）我方同意并认可本项目信息披露公告内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，已详细阅读并认可产权公告所揭示的内容，已充分了解并自愿完全接受本项目交易标的的现状及瑕疵，已知悉并接受标的企业的基本情况（包括工商登记、财务状况、合同签订履行、法律经济未决事项、担保租赁及其或有负债、房屋土地权证归属、抵押、查封等资产事项情况及经营状况、资质情况、政府要求等情形），在咨询相关法律专业****政府部门的基础上，自行了解是否具备使用资格，并承担变更登记过程中可能产生需本方承担的税费，及存在或有需补缴土地出让金、滞纳金等的或有风险，自愿全面履行交易程序。同意按照现状受让标的企业后不得就前述信息导致的标的企业及受让方损失向转让方进行追溯及主张索赔，不以不了解标的状况或以标的资产存在瑕疵为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还标的、向转让方提出要求补偿等情形。如若发生前述情形及本公告中“与转让相关的其他条件”中第3条所述情形，本方同意转让方扣除我方所交纳的全部交易保证金或等额转让价款作为补偿，并可单方解除《产权交易合同》，收回转让标的，再次进行公开挂牌转让。若重新转让成交价格低于本次转让成交价格的，转让方有权要求我方补足差额，并保留进一步追究责任的权利。（6）本方若逾期支付交易价款，同意按照逾期支付金额的0.5‰/日的标准向转让方支付违约金；若逾期超过10日，转让方有权解除《产权交易合同》并扣除我方交纳的全部交易保证金作为对相关方的经济补偿，交易保证金不足以补偿的，相关方有权按照实际损失向我方追偿。

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