美亚高新材料股份有限公司300万股股份转让
转让方承诺
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准;
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
标的企业简况
| 标的企业基本情况 | |
| 标的企业名称 | 美亚****公司 |
| 注册地（住所） | **市**区卧园**侧 |
| 法定代表人 | 吴长庚 |
| 所在地区 | **省-**市-**区 |
| 成立日期 | 1999-05-31 |
| 注册资本（万元） | 5600 |
| 注册资本币种 | 人民币 |
| 经济类型 | 国有参股企业 |
| 公司类型（经济性质） | ****公司 |
| 所属行业 | 制造业 |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 913********221352A |
| 经营规模 | 中型 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；金属结构制造；金属结构销售；金属材料销售；金属制品销售；金属切削加工服务；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；密封用填料制造；密封用填料销售；防火封堵材料生产；防火封堵材料销售；建筑用石加工；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；货物进出口；非居住房地产租赁；住房租赁；肥料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 职工人数 | 185 |
| 是否含有国有划拨土地 | 否 |
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 否 |
| 内部决策情况 | 其他 |
| 出具《法律意见书》****事务所 | ****集团****管理部 |
| 标的企业股权结构 | |
| 股东名称 | 持股股份(万股) |
| **** | 788.1112 |
| 吴长庚 | 604 |
| 王雪礼 | 552.34 |
| 郭富强 | 447.92 |
| 张晓玲 | 368.5 |
| 邓成刚 | 356.7 |
| 江以德 | 203.58 |
| 孙先德 | 203.48 |
| 李少冰 | 203.076 |
| 唐君 | 122.8954 |
| 其他84名股东 | 1749.3974 |
| 2023年度审计报告数据 | ||
| 营业收入（万元） | 利润总额（万元） | 净利润（万元） |
| 35287.062214 | 1972.638905 | 1822.491826 |
| 资产总计（万元） | 负债总计（万元） | 所有者权益（万元） |
| 38661.387335 | 18815.671245 | 19845.71609 |
| 审计机构 | ****事务所（特殊普通合伙） | |
| 2024-06-30财务报表 | ||
| 报表类型 | 月报 | |
| 营业收入（万元） | 利润总额（万元） | 净利润（万元） |
| 17356.764238 | 677.575164 | 645.207004 |
| 资产总计（万元） | 负债总计（万元） | 所有者权益（万元） |
| 38636.677126 | 19210.112902 | 19426.564224 |
| 重要信息披露 | ||
| 标的企业原股东是否放弃行使优先购买权 | 不涉及 | |
| 是否允许联合受让 | 是 | |
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |
| 其他披露内容 | 1、本次股权转让不涉及职工安置。 2、标的企业为**中小企业股份转让系统****公司。本次转让需符合**中小企业股份转让系统的相关规定。 3、本次转让完成后，交易双方需按照**中小企业股份转让系统的规定另行办理交易过户等相关手续。 4、依据《****拟转让美亚****公司部分股权涉及的美亚****公司股东全部权益价值资产评估报告》【苏华评报字（2024）第620号】，提请投资人注意【十一、特别事项说明】中“（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形”、“（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系”等。 5、标的企业相关情况详见《美亚****公司审计报告》【众环专字（2024）****429号】、《****拟转让美亚****公司部分股权涉及的美亚****公司股东全部权益价值资产评估报告》【苏华评报字（2024）第620号】、《法律意见书》等相关备查文件。 | |
资产评估情况
| 评估机构 | ******公司 |
| 核准或备案 | 备案 |
| 核准（备案）机构 | ****集团****公司 |
| 核准或备案日期 | 2024-12-06 |
| 评估基准日 | 2024-07-31 |
| 资产总计/账面价值（万元） | 32190.43 |
| 资产总计/评估价值（万元） | 35194.24 |
| 负债总计/账面价值（万元） | 14700.7 |
| 负债总计/评估价值（万元） | 10806.73 |
| 净资产/账面价值（万元） | 17489.73 |
| 净资产/评估价值（万元） | 24387.51 |
| 转让标的对应评估值（万元） | 1306.47375 |
转让方简况
| 转让方信息 | |
| 转让方名称 | **** |
| 注册地(住所) | **省**市**区洞山 |
| 持有股份数 | ****112股 |
| 拟转让股份数 | ****000股 |
| 法定代表人 | 王世森 |
| 成立日期 | 1981-11-02 |
| 注册资本（万元） | ****254.9111 |
| 注册资本币种 | 人民币 |
| 经济类型 | 国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） | ****公司 |
| 所属行业 | 煤炭开采和洗选业 |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 913********230004B |
| 经营规模 | 大型 |
| 国资监管机构 | 省级国资委监管 |
| 监管机构属地 | **省 |
| 所属集团或主管部门名称 | ****集团****公司 |
| 批准主管部门名称 | ****集团****公司 |
| 批准文件类型 | 董事会决议 |
| 批准日期 | 2024-12-06 |
| 批准文件及文号 | ****集团****公司第一届董事会第八十八次会议决议 |
交易条件与受让方资格条件
| 挂牌价格（万元） | 1326.088393 |
| 价款支付方式 | 一次性付款 |
| 价款支付要求 | 受让方在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性付清转让价款。 |
| 与转让相关的其他条件 | 1、本项目一经公告即进入尽职调查期，意向受让方提交受让申请登记即视为已详细阅读并完全认可本产权转让公告之内容，完全认可本次产权转让行为所涉及的审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容，已完成对本项目的全部尽职调查。 2、意向受让方在公告期间有权利和义务自行对标的企业进行全面了解，转让方已对标的进行了全面如实的披露，并不表明能够对标的所有瑕疵进行了全部揭示，意向受让方在受让前应自行或聘请专业人士对标的企业的相关资料进行全面勘察、鉴定，意向受让方一旦递交受让资料并交纳保证金，则视为充分知晓并认可标的资产可能存在的所有风险及瑕疵，成交后，受让方不能以此为由拒不按时足额支付成交价款、办理交接等相应手续，并愿承担一切责任与风险。 3、意向受让方已知悉本项目标的企业为**中小企业股份转让系****公司，已自行对照并充分了解包括但不限于《中华人民**国民法典》、《**中小企业股份转让系统股票交易规则》、《**中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》、《**中小企业****公司治理规则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件中的规定和监管要求，并在自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上自行判断其已符合本次产权转让项目受让方的资格，并依据该等内容以其独立判断决定自愿参与本次产权转让项目。****中心或转让方对意向受让方的资格确认不代表意向受让方符合相关法律法规和监管要求，意向受让方最终是否获得本项目的受让资格应以相关监管部门的书面审核意见为准。如因意向受让方自身原因导致本次产权交易未能获得相关监管机构的批准，转让方有权解除《产权交易合同》并对转让标的进行再次信息发布。 4、意向受让方在充分了解产权标的情况下，****中心递交产权受让申请材料。意向受让方按产权转让公告的约定递交产权受让申请材料并交纳交易保证金到****银行账户的，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。 5、意向受让方应于公告期内携带以下****交易中心提出受让申请，办理相关手续并交纳交易保证金（不计息）。如协议成交，该交易保证金自动转为履约的部分款项；如产生竞价，则转为竞价保证金。意向受让方通过竞价被确定为受让方的，其递交的全部保证金可直接转为转让价款的一部分；未能确定为受让方的，****中心在5个工作日内原渠道退还全额保证金（不计息）。 （1）产权受让申请书； （2）意向受让方为法人或非法人组织的，需提供主体资格证明文件（包括但不限于营业执照、组织机构代码证、公司章程等证明），经办人身份证复印件、授权委托书，意向受让方近三个月的财务报表、银行资信证明，受让方同意受让的内部决策文件，有权部门同意受让的批准文件（国有企业或国有控股企业、国有实际控制企业）； （3）意向受让方为自然人的，应提供身份证明及资金能力证明； （4）本公告“受让方资格条件”栏要求的相关资料。 以上资料须提供原件或盖有本单位公章的复印件。 6、自评估基准日至产权交割日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按受让股权比例依法享有或承担。 7、标的企业原有的债权、债务由本次股权转让后的标的企业继续享有和承担。 8、意向受让方应在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付转让价款。 9、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳交易保证金，即对如下内容作出承诺，如意向受让方存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该意向受让方的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉： （1）意向受让方提交受让申请并交纳保证金后单方撤回受让申请的； （2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时，未参加后续竞价程序的； （3）在竞价过程中以挂牌价为起始价，各意向受让方均不应价的； （4）被确定为受让方后在规定时间内拒绝签订《竞价结果通知单》和《产权交易合同》。 |
| 受让方资格条件 | 1、意向受让方为法人或非法人组织的，应有效存续，具有良好的商业信用、财务状况和支付能力； 2、意向受让方为自然人的，应具有完全民事行为能力和支付能力； 3、意向受让方应符合《**中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》《**中小企业****公司治理规则》等相关文件的规定； 4、国家法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他条件。 |
| 是否交纳保证金 | 是 |
| 交纳金额（万元） | 400 |
| 保证金交纳时间 | 挂牌截止日17:00前(以保证金订单支付时间为准) |
挂牌信息及联系方式
| 挂牌公告期 | 自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 | 网络竞价(多次报价) |
| 挂牌期满后，如征集到一家意向受让方 | 协议成交 |
| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 变更信息披露内容，重新申请信息披露 |
| 是否自动延牌 | 否 |
交易机构
| 交易机构联系人 | 李贵涛 |
| 交易机构联系电话 | 0551-****1607 |
| 交易机构联系地址 | **市**区**大道与烟墩路****广场C3座21楼 |
附件:
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