上海地铁盾构设备工程有限公司30%股权
**地铁****公司30%股权
项目编号:****
转让底价: 6837.093968万元
标的所属行业: 土木工程建筑业
标的所在地区: **市**区
信息披露起始日期: 2024-12-12
信息披露期满日期: 2025-01-09
受托机构 受托机构名称:**鸿****公司 | 受托机构联系人:吴颖 联系电话:139****3783
交易机构 交易机构名称:****交易所 | 业务联系人: 联系电话:、业务负责人:李羽佳 联系电话:021-****7272-265、
转让方承诺
我方拟转让所持有标的企业产权,并****交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:
(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民**国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,****政府有关部门履行相关审核、备案等程序;
(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;
(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;
(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标的基本信息
标的企业基本情况 | |||||
标的企业名称 | **地铁****公司 | ||||
注册地(地址) | 中国(**)自由贸易试验区**路227号3楼D-48室 | ||||
法定代表人 | 张恒 | ||||
企业类型 | ****公司(内资) | ||||
成立时间 | 1994-12-13 | ||||
注册资本 | 160000.000000万元 | ||||
注册资本币种 | 人民币 | ||||
经济类型 | 国有控股企业 | ||||
经营规模 | 大型 | ||||
统一社会信用代码或组织机构代码 | 913********830403Q | ||||
经营范围 | 盾构隧道施工,盾构及相关设备的技术开发,盾构设备及附件的销售、安装、调试、维修、技术咨询、培训,与盾构施工相关的地基加固、地下结构防水、防腐蚀及工程测量,自有设备租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
职工人数 | 90 | ||||
是否含有国有划拨土地 | 否 | ||||
标的企业股权结构 | |||||
原股东是否放弃优先受让权 | 有人不放弃 | ||||
序号 | 股东名称 | 持股比例(%) | |||
1 | **申通地铁****公司 | 40 | |||
2 | ****集团有限公司 | 30 | |||
3 | ****公司 | 30 | |||
主要财务指标(万元) | |||||
年度审计报告 | |||||
年度 | 2023 | 营业收入 | 16004.222429 | ||
利润总额 | -6898.152256 | 净利润 | -6508.168392 | ||
资产总计 | 106069.184723 | 负债总计 | 72044.909917 | ||
所有者权益 | 34024.274806 | 审计机构 | ****事务所(特殊普通合伙) | ||
企业财务报告 | |||||
报表日期 | 2024-10-31 | 营业收入 | 19349.380070 | ||
利润总额 | -676.921828 | 净利润 | -682.288931 | ||
资产总计 | 100022.286268 | 负债总计 | 66680.300393 | ||
所有者权益 | 33341.985875 | ||||
资产评估情况(万元) | |||||
评估机构 | ******公司 | ||||
核准(备案)机构 | **** | ||||
核准备案日期 | 2024-12-05 | ||||
基准日审计机构 | ****事务所(特殊普通合伙) | ||||
评估基准日 | 2024-06-30 | ||||
项目 | 账面价值(万元) | 评估价值(万元) | |||
资产总计 | 85182.283026 | 92734.840534 | |||
负债总计 | 69944.527307 | 69944.527307 | |||
净资产 | 15237.755719 | 22790.313227 | |||
转让标的对应评估值 | 6837.093968 | ||||
内部审议情况 | 股东会决议 | ||||
重要信息披露 | |||||
其他披露内容 | 1、标的企业原股东不放弃优先购买权。 2、转让方将根据《****交易所有限公司股东行使优先购买权操作指引》,依据项目实施情况,在标的项目最终市场价格产生后通知并征询其他股东是否行使优先购买权,包括但不限于告知如下内容:(1)欲行权的其他股东应在通知要求的时间内向联交所办理行权手续,包括但不限于提交受让申请、交纳交易保证金、签订产权交易合同等;(2)逾期未行权的,视为放弃行权。 | ||||
重大债权债务事项 | 无 | ||||
提示提醒等内容 | 根据评估报告“十二、特别事项说明”中 (九)其他需要说明的事项 1、企业拥有部分账外无形资产专利(发明专利2项)、软件著作权(4项)系共同共有,清单如下: 发明专利名称 专利证书号 专利号 权利人 地铁隧道整体形变检测系统 201****539846 第847898号 **地铁****公司;**申通轨道****公司 地铁隧道整体形变检测方法 201****539920 第****774号 **地铁****公司;同济大学 软件著作权名称 软件登记号 著作权人 盾构远程监测与维护系统【简称:SRMMS】V1.0 软著登字第****221号 同济大学;**地铁****公司 盾构在线监测与故障诊断系统【简称:SOMFDS】V1.0 软著登字第****223号 同济大学;**地铁****公司 盾构大数据综合运用系统软件 软著登字第****423号 同济大学;**地铁****公司 地铁盾构施工地层损失监控与分析系统 软著登字第****296号 同济大学;**地铁****公司 【简称:地层损失监控】V1.0 地铁隧道变形监测远程控制系统【简称:MTLS】V1.0 软著登字第****519号 同济大学;**地铁****公司 根据公司出具的情况说明,涉及共有权专利及软件著作权产生收益归属各产权人,确认涉及共有无形资产不涉及对外收益分配,无形资产共有权对评估结论无影响。 2、未决诉讼情况:2024年7月,**地铁****公司作****集团城市****公司就合同纠纷起诉至法庭,涉及工程欠款10,148,874.06元,企业已将该款项确认年收入,并计入应收账款10,148,874.06元,计提坏账准备2,234,132.86元,账面净值7,870,493.37元,由于上述诉讼尚在起诉阶段,因此本次评估未考虑上述事件对评估结论的影响。 3、**地铁****公司拥有46台盾构设备,****基地、****基地、****基地内。****基地为涞坊路2150号,系公司自有房地产,****基地为**路1497号和1511号,系**轨道交****公司拥有,由**申通地铁****公司托管运营。根据《**轨道交通3****基地闲置预留用地委托管理使用协议》,场地由**地铁****公司无偿使用,场地使用期限为2021年12月20日至2024年12月19日。 ****基地位于沪松公路1006号,****基地南侧,占地约30260平方米,****集团有限公司批文同意,相关地块未签订租赁协议和支付租金。 由于上述场地长期以来由被评估单位持续无偿使用,本次评估假设企业未来可持续无偿使用上述场地。 4、截止评估基准日,被评估单****公司,具体如下: 序号 被投资单位 投资日期 投资比例(认缴) 投资比例(实缴) 原始投资额 账面价值 1 上****公司 2009-11-12 40% 40% 25,176,583.71 7,576,583.71 计提减值准备 -2,556,823.71 2 **谢****公司 2009-11-12 100% 100% 1,450,000.00 1,450,000.00 合计 6,469,760.00 上述股权已于基准日后****交易所挂牌转让,相关经济行为已经备案。本次评估核查了交易定价和相关依据,按照交易价格确认评估结论。 5、根据《关于公司部分固定资产处置的议案》(三届八次董事会会议审议稿)以及《三届八次董事会决议》(2024年3月29日),公司计划报废包括小松盾构、863盾构、石川岛盾构以及海瑞克盾构在内的15台盾构,具体情况为: 单位:元 盾构编号 规格型号 品牌 账面原值 账面净值 SMSC21 φ6760外置 小松 4,497,552.12 224,877.61 SMSC25 φ6760外置 小松 6,188,063.38 309,403.17 SMSC30 φ6760外置 小松 4,938,542.45 246,927.12 SMSC31 φ6340外置 小松 4,166,205.04 208,310.25 SMSC32 φ6340外置 小松 11,844,478.24 592,223.91 SMSC33 φ6760外置 小松 7,628,131.79 381,406.59 SMSC34 φ6760外置 小松 10,102,157.59 505,107.88 SMSC35 φ6760外置 小松 5,458,973.48 272,948.67 SMSC36 φ6760外置 小松 7,439,864.25 371,993.21 SMSC37 φ6760外置 小松 6,375,002.88 318,750.14 SMSC41 φ6760外置 863盾构 17,458,966.00 872,948.30 SMSC44 φ6340外置 863盾构 2,760,750.00 138,037.50 SMSC45 φ6760外置 863盾构 20,378,178.00 1,018,908.90 SMSC50 φ6860外置 石川岛 9,429,601.63 471,480.08 SMSC46 φ6430内置 海瑞克 13,922,195.21 696,109.76 别动铰接软土刀盘 合计 132,588,662.06 6,629,433.09 本次评估对于上述设备采用可回收价值确认评估值。 | ||||
管理层拟参与受让意向 | 否 |
转让方简况
转让方基本情况 | |||||
转让方名称 | ****集团有限公司 | ||||
注册地(住所) | **市**区民星路231号 | ||||
经济类型 | ****公司(企业)/国有全资企业 | ||||
持有产(股)权比例 | 30% | ||||
拟转让产(股)权比例 | 30% | ||||
产权转让行为批准情况 | |||||
国资监管机构 | 省级国资委监管 | ||||
所属集团或主管部门名称 | **** | ||||
批准单位名称 | **** |
交易条件与受让方资格条件
交易条件 | |||
交易价款支付方式 | 一次性支付 | ||
与转让相关其他条件 | 包括但不限于: 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求(有□ 无√) 2、对转让标的企业存续发展方面的要求(有□ 无√) 3、产权转让涉及的债权债务处置要求(有√ 无□) (具体为:受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继) 4.其他 (1)意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2051.128190万****交易所有限公司(简称“****银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,交易各方签订《产权交易合同》后,最终受让方交纳的交易保证金即转为交易价款的一部分。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方后的3个工作日内全额返回。 (2)信息发布期满,如只征集到一个符合条件的其他股东竞买人,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并****交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。 信息发布期满,如征集到一个非原股东的符合条件的竞买人,则该竞买人经网络报价后进入征询原股东环节。原股东行权的,该意向受让方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还;原股东放弃行权的,该意向受让方交纳的保证金在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款。 信息发布期满,除未放弃优先购买权的原股东之外,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,项目采取网络竞价---一次报价方式确定最高报价方后进入征询原股东环节。其余竞买人所交纳的保证金在最高报价方被确定之日起3个工作日内无息返还。原股东行权的,最高报价方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还;原股东放弃行权的,最高报价方交纳的保证金在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款。 竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。 (3)为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,如(意向)受让方存在以下任一情形,转让方可以以意向方交纳的交易保证金为限,在扣除**联交所组织交易的相关服务费用后,依法依规向意向方主张相应的赔偿责任,**联交所将按照交易保证金相关规则处理。①只征集到一个符合条件的竞买人1)在**联交所通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;2)在被确定为受让方后,未按规定签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;3)竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 (4)本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将除保证金外的剩余产权交易价款全额支付至**联交所指定账户。**联交所在本项目出具交易凭证并经转让方申请3个工作日内,将全部交易价款划转至转让方指定账户。 (5)本次产权转让如导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的,交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产,不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。 (6)本项目公告期即可进入尽职调查期。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及的审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 | ||
受让方资格条件 | 1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3.意向受让方应具有良好商业信用。 4.意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。 | ||
保证金设定 | |||
是否交纳保证金 | 是 | ||
交纳金额 | 2051.128190万元 | ||
交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
信息披露其他事项
信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 |
交易方式 | 信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:一次报价 |
特殊事项 |
附件
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