2024-12-16
一、转让申请与承诺
| 标的名称 | ****公司100%股权 | 标的编号 | HJS2024CQ3006 |
| 信息披露起始日期 | 2024-12-16 | 信息披露结束日期 | 2025-01-13 |
| 标的企业所在地区 | **省,**市,**区 | 标的企业所属行业 | 房地产业 |
| 转让底价 | ****216 元 | ||
| 联系人 | 孙先生、楼先生 | 联系电话 | 0571-****2316 0571-****5368 |
| 联系地址 | **市上**香樟街2****中心A座27楼 | ||
转让标的基本情况
| 标的企业名称 | ****公司 | ||||
| 标的企业 基本情况 | 注册地（住所） | **省**市**区金惠路398号 | |||
| 法定代表人（负责人） | 朱高峰 | 成立日期 | 2023-04-23 | ||
| 注册资本 | 100 | 实收资本 | 100 | ||
| 企业类型 | ****公司 | 所属行业 | 房地产业 | ||
| 统一社会信用代码 | ****0109MACG46490C | 经营规模 | 微型 | ||
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准)。 | ||||
| 职工人数（人） | 0 | 是否含有国有划拨土地 | 否 | ||
| 经济类型 | 国有控股企业 | ||||
| 其他股东是否放弃优先购买权 | 不涉及 | 企业管理层是否参与受让 | 否 | ||
| 是否涉及职工安置 | 否 | 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | ||
| 前十位股东名称 | 持有比例 | ||||
| ******公司 | 100 | ||||
| 0 | |||||
| 0 | |||||
| 0 | |||||
| 0 | |||||
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| 0 | |||||
| 0 | |||||
| 0 | |||||
| 0 | |||||
| 主要财务指标 | 年度审计报告数据 | ||||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||||
| 0 | 0 | 0 | |||||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |||||
| 0 | 0 | 0 | |||||
| 审计机构 | |||||||
| 2024-11-30财务报表数据 | |||||||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |||||
| ****51983.08 | ****50000 | ****983.08 | |||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||||
| 0 | 1983.08 | 1983.08 | |||||
| 报表类型 | 月报 | ||||||
| 内部决策情况 | 内部决策文件类型 | 股东会决议 | |||||
| 其他披露事项 | 1、******公司出具的浙武资评报字【2024】第1036号《******公司拟实施股权转让事宜涉及的****公司股东全部权益资产评估报告》的特别事项说明详见该评估报告。标的企业长期对外投资企业-****应付转让方备用金借款20,000.00元已于2024年12月13日支付。 | ||||||
转让方基本情况（法人/非法人组织）
基本情况 | 转让方名称 | ******公司 | ||
| 注册地（住所） | **省**市萧****开发区市心北路99号 | |||
| 法定代表人（负责人） | 朱高峰 | 成立日期 | 2023-06-01 | |
| 注册资本 | 1000 | 统一社会信用代码 | ****0109MACJJ46253 | |
| 企业类型 | ****公司 | 所属行业 | 房地产业 | |
| 经营规模 | 中型 | |||
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 持有产(股)权比例（%） | 100 | 拟转让产(股)权比例（%） | 100 | |
| 产权转让行为决策及批准情况 | ||||
| 国资监管机构 | 地级市(区县)其他部门监管 | |||
| 国家出资企业或主管部门名称 | **** | |||
| 转让方决策文件类型 | 董事会决议 | |||
| 批准单位名称 | **** | |||
| 批准日期 | 2024-12-05 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 批复 | |||
| 决议文件名称 | 关于同意****公司股权转让事宜的批复-萧开财发【2024】16号 | |||
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | ****公司100%股权 |
| 转让底价 | 股权转让底价为****216元。 | |
| 价款支付方式 | 一次性付款 | |
| 分期付款支付要求： | ||
| 与转让相关的其他条件 | 1、本项目信息披露期即为尽职调查期，意向受让方应当详细阅读本项目信息披露内容，凭主体资格证明文件到杭交所查阅、领取转让方留存杭交所备查的相关资料。意向受让方提交受让申请材料并且交纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目信息披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，表明已认可并自愿接受标的现状及瑕疵，且自愿承担一切交易风险。2、信息披露期满后，如只征集到一个符合条件的意向受让方，该意向受让方为受让方，其在报名时作出的有效报价为成交价；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，采用网络竞价方式确定受让方。3、本次信息披露后即可进入尽职调查期，意向受让方在信息披露期间有权利和义务自行对交易标的和标的企业进行全面了解，认真全面阅读本次交****事务所（特****分所出具的中瑞诚杭会（专）字【2024】131号《专项审计报告》、******公司浙武资评报字【2024】第1036号《******公司拟实施股权转让事宜涉及的****公司股东全部权益资产评估报告》等资料。意向受让方提交受让申请，即视为其已详细阅****交易所****事务所（特****分所出具的中瑞诚杭会（专）字【2024】131号《专项审计报告》、******公司浙武资评报字【2024】第1036号《******公司拟实施股权转让事宜涉及的****公司股东全部权益资产评估报告》等报告所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本次股权交易项目交易资料内容及交易标的的现状及瑕疵，以及已完成对本次交易项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受本次交易项目，保证履行有关的义务及承担投资风险和责任。4、意向受让方须书面承诺：（1）同意在被确定为受让方之日起3个工作日内签署《股权转让协议》，并在《股权转让协议》签署之日起 5 个工作日内向杭交所指定账户一次性支付交易服务费、全部交易价款（本次全部股权成交款、债权款（借款本金和利息））等交易资金（以到账时间为准）；（2）同意在《股权转让协议》签署之日起5个工作日内向杭交所指定账户一次性支付全部债权款（借款本金及利息）；转让方对****（以下简称光永置业）的全部债权包括：①截止至评估基准日转让方对光永置业的全部债权（借款本金和利息）；②截止至评估基准日转让方对光永置业的全部借款本金在评估基准日后新产生的利息；③评估基准日后转让方对光永置业新增借款本金及该新增借款本金产生的利息。截止评估基准日2024年9月30日，金开置业对光永置业债权合计为人民币286,686,809.59元，其中借款本金为人民币282,750,000.00元，利息为人民币3,936,809.59元。（债权款利息按照3.85%/年的利率计息（日利率=年利率/365））。评估基准日后转让方对光永置业若发生新增借款的，产生的新增债权本金和利息按实计算。受让方在支付上述债权款时，所付金额优先支付利息，利息计算至受让方付清全部应付债权款当日。（3）2024年5月17日，转让方、标的企业及****三方签署的《借款合同》约定为转让方向****提供借款资金人民币 282,750,000.00元。转让方将借款通过转账方式汇入****指定的标的企业账户，转账一旦成功，即视为借款已被****提取和使用。借款期限届满后，借款本金及利息由****通过转账方式支****银行账户，借款年利率为3.85%。****事务所（特****分所出具的中瑞诚杭会（专）字【2024】131号《专项审计报告》中描述：“截止2024年9月30日，转让方应收标的企业借款****50000元，标的企业应收****借款****50000元，转让方应收****利息****809.59元”；根据转让方出具的《情况说明函》，《专项审计报告》所描述的系为借款资金的流向，三方涉及的借款本金及利息相关约定以三方签署的《借款合同》为准。（4）本次股权转让交割手续完成后，受让方通过持有标的企业100%股权间接持有光永置业99%股权。受让方承诺光永置业在****土地开发建设与利用中，应符合规划主管部门确定的规划条件和功能定位，并按《**市**区国有建设用地使用权出让合同》约定履行各项义务。（5）若本次股权转让成交的，受让方须同意标的企业股权工商登记变更完成之日后，****开发区****公司与受让方、****签订回购协议，回购商业部分及其配套，具体详见《关于**市**区新街单元XSCQ150101-08地块之资产购置框架协议》。（6）标的企业目前无在册员工，本次股权转让不涉及员工安置。（7）本次股权转让完成后，转让方不再是标的企业股东，标的企业章程中载明的转让方作为股东享有的各项权益责任均由受让方承继。除本次股权交易涉及的债权转让，本次股权转让不涉及标的企业的其他债权、债务，标的企业的其他债权、债务均由股权变更后的标的企业承担。（8）同意杭交所在经转让方申请之日起3个工作日内将受让方已交纳的全部股权款及债权款等交易资金划转至转让方指定账户。 5、标的交割及期间损益处置 （1）本次股权交易的交接，在转让方与受让方之间进行。受让方签署《股权转让协议》，并付清本次全部股权交易价款、债权款（借款本金和利息）和交易服务费后，杭交所经审核出具《产权交易凭证》。受让方取得杭交所出具的《产权交易凭证》后，方能要求****管理局完成股权变更登记手续。（2）股权转让成交日：乙方出具《成交通知书》之日，为本次股权转让成交日。（3）股权转让生效日：《股权转让协议》签署之日，为本次股权转让生效日。（4）股权转让交割日：标的企业股权工商变更登记完成之日为本次股权转让交割日。（5）自评估基准日至股权交易交割日（股权变更登记之日）期间，标的企业的净资产变化不再进行审计清算，由受让方承继。6、本次股权交易成交的，受让方需支付交易服务费，具体详见股权交易资料。7、具体详见股权交易资料。 | |
| 受让方资格条件 | 愿在转让底价及以上受让本次交易标的的依法设立并有效存续的法人、非法人组织或具有民事行为能力的自然人。 | |
| 交易保证金设定 | 交纳交易保证金 | 是 |
| 交纳金额 | 6000 万元 | |
| 交纳时间 | 信息披露截止日16:00时前交纳（以到账时间为准） | |
| 处置方式 | 1、若非转让方原因，出现以下任一情况时，意向受让方交纳的保证金不予退还，先用于补偿杭交所的各项服务费，剩余部分作为对转让方的经济补偿金，保证金不足以补偿的，相关方有权按照实际损失继续追诉： （1）意向受让方提交受让申请材料并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）在被确定为受让方后未按约定签署《股权转让协议》的或未按约定支付交易价款及交易服务费的；（3）意向受让方未履行书面承诺事项的；（4）存在其他违反交易规则情形的。2、《股权转让协议》签署当日，受让方交纳的交易保证金依次冲抵交易服务费、股权成交款，多余部分转为履约保证金，待应支付的剩余交易资金全部到账后，履约保证金再转为相应等额最后一笔债权款；其他意向受让方未被确定为受让方且不涉及保证金扣除情形的，其所交纳的交易保证金在确定受让方之日起3个工作日内无息返还（以划出时间为准）。 | |
信息披露期
| 信息披露期 | 披露次日起20个工作日 |
| 信息披露期满，如未征集到意向受让方 | **信息披露：不变更信息披露内容，按照 10 个工作日为一个周期** 直至征集到符合条件的意向受让方。 |
竞价方式
| 竞价方式 | 网络竞价 | |
管理层拟受让国有产权情况
（一）管理层以自然人名义
标的企业名称：
| 管理层持有及拟受让标的企业国有产权情况 | 姓名 | 所在单位 | 职务 | 现持有产权比例 | 拟受让产权比例 | 本人签字 | 是否进行经济责任审计 |
| 是 | |||||||
| 备注 | |||||||
注：管理层持有及拟受让标的企业国有产权情况
（二）管理层以法人名义
标的企业名称：
| 意向受让方持有及拟受让标的企业国有产权情况 | 意向受让方名称 | 现持有产权比例 | 拟受让产权比例 | 盖章 | ||||
| 管理层持有意向受让方股权情况： | ||||||||
| 姓 名 | 身份证号码 | 职 务 | 占意向受让方股权比例 | 是否进行了 经济责任审计 | ||||
| 是 | ||||||||
| 备注 | ||||||||
（三）管理层以非法人组织名义
标的企业名称：
| 意向受让方持有及拟受让标的企业国有产权情况 | 意向受让方名称 | 现持有产权比例 | 拟受让产权比例 | 盖章 | ||||
| 管理层持有意向受让方股权情况： | ||||||||
| 姓 名 | 身份证号码 | 职 务 | 占意向受让方股权比例 | 是否进行了 经济责任审计 | ||||
| 是 | ||||||||
| 备注 | ||||||||
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