| 证券代码：002422 | 证券简称：科伦药业 | 公告编号：**** |
****公司****集团2025年度日常关联交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）概述
******公司****公司（以下统称“公司”、“本公司”或“公司及其下属企业”****集团****公司（以下统称“****集团”）发****公司****集团之间因采购、销售商品和提供/接受服务等形成的日常关联交易。
根据《****交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，****公司关联法人。
公司 2025 ****集团之间的交易总额预计不超过 36,939.00 万元。公司于 2024 年 12 月 19 日召开的第八届董事会第五次会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《****公司****集团 2025 年度日常关联交易情况的议案》，不涉及应回避的董事。该议案不需要提交股东大会审议，****公司独立董事专门会议审议通过。
（二）预计 2025 年度日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025 年预计金额（万元） | 2024 年 1-10 月发生交易金额（万元） |
| 向关联人采购商品及接受劳务 | **** | 采购材料、制成品/接受劳务 | 市场价格 | 8,682.00 | 5,970.38 |
| 向关联人销售商品及提供服务 | ****集团 | 销售商品、提供服务 | 市场价格 | 28,257.00 | 15,392.31 |
| 合计 | 36,939.00 | 21,362.69 | |||
注：****公司与公司发生日常关联交易的关联人数量较多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发****公司上一年度经审计净资产 0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
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（三）2024 年 1-10 月日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | ****集团 | 采购材料、产成品、接受劳务 | 5,970.38 | 6,372.00 | -6.30 | 公告编号：2023-138（2023-12-14） |
| 向关联人销售商品、材料及提供服务 | ****集团 | 销售商品、材料以及提供服务等 | 15,392.31 | 31,009.00 | -50.36 | 公告编号：2023-138（2023-12-14） |
| 小计 | 21,362.69 | 37,381.00 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | ****集团销售商品/提供服务的实际交易金额低于预计金额。****公司预计的日****公司及子公司与关联方发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性。实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | ****集团销售商品/提供服务的实际交易金额低于预计金额。****公司预计的日****公司及子公司与关联方发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性。实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。公司与关联方实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，****公司及中小股东的利益，****公司的持续稳健发展。 | |||||
二、关联方介绍、关联关系及其履约能力
（一）关联方基本情况
****集团始建于 1948 年，注册资本 20,000 万元港币，法定代表人：曲继
广，公司注册地：开曼群岛，经营范围：从事研究、开发、****医院及分销
商销售广泛类别药物产品，包括主要为静脉输液的成药、原料药及医用材料。
****集团披露的 2024 年中期报告，截止 2024 年 6 月 30 日，其资产
总额 1,145,293.02 万元，负债总额 454,416.71 万元，股东权益 690,876.31 万元；2024 年 1-6 月实现净利润 62,585.84 万元。
（二）关联关系
根据《****交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，****集团为公
司关联法人。
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（三）履约能力
****公司****公司，其依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
****集团之间发生的采购医用原材料及制成品及接受研发服务，属于公司正常生产经营的采购业务，该****公司关于采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。
****集团之间发生的销售大输液产品原材料、提供产品制造服务及运输服务和委托研发服务，属于公司正常经营的业务，双方交易****公司销售给其他客户的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他客户完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。
（二）合同主要内容
公司按照业务内部控****集团签订《产品购销总合同》《产品制造服务及运输服务框架协议》《研究及开发服务框架协议》，相关合同约定的主要内容如下：
（2）《产品制造服务及运输服务框架协议》****团委托公司及其3
下属企业提供产品制造服务及运输服务、价格和付款、税项及批文等条款，预计相关交易金额不超过 3,297 万元。****集团可于其认为适当****公司及其下属企业之第三方提供的产品制造服务及/或运输服务；同时，公司及其下属企业亦可于其认为适当之情况下****集团之第三方提供产品制造服务及/或运输服务。协议有效期为 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31日。
(3)《研究及开发服务框架协议》约定公司及其下****集团提供研究及开发服务，****团委托公司及其下属企业提供研究及开发服务，及价格和付款、税项及批文等条款，预计相关交易金额不超过 471 万元。****集团可于其认为适当****公司及其下属企业之第三方提供的研究及开发服务，****公司及其下属企业之第三方提供研究及开发服务；同时，公司及其下属企业亦可于其认为适当之情况****集团之第三方制造产品，或****集团之第三方提供研究及开发服务。协议有效期为 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
四、****公司的影响
****公司****集团之间因采购、销售商品和提供/接受服务等形成的****公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，****公司持续发展与稳定经营。
（二）该等日常关联交易遵循市场定价原则，****公司利益和中小股东利益的情形，****公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。
****公司****集团之间因采购、销售商品和提供/接受服务等形成的日常关联交易具有持续性，****公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事专门会议审议意见
上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致认为：****集团之间****公司正
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常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，****公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，****公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，****公司独立性，****公司及股东利益，特别是中小股东利益情况的行为，一致同意将该事项提交董事会审议。
六、备查文件
1.公司第八届董事会第五次会议决议；
2.2024年第五次独立董事专门会议审议意见。
特此公告。
******公司董事会
2024年12月20日
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