******公司关联交易制度

第一章 一般规定

第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关****公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《****公司法》《中华人民**国证券法》《****交易所股票上市规则》等相关法律、法****公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 关联人

****公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（二）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

2.由上述第1项法人（或者其他组织）直接****公司****公司以外的法人（或者其他组织）；

3.由本****公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，****公司以外的法人（或者其他组织）；

4.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5.中国证监会、****交易所或者公司根据实质重于形式的****公司有特殊关系，****公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

（三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

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4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5.中国证监会、****交易所或者公司根据实质重于形式的原则，****公司有特殊关系，****公司对其利益倾斜的自然人。

（四）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，****公司的关联人：
1.****公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（二）款或者第（三）款规定的情形之一；
2.过去十二个月内，曾经具有本条第（二）款或者第（三）款规定的情形之一的。

****公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际****公司****公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三条 关联交易
****公司****公司与公司关联人之间发生的可能导致转移**或义务的事项。包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供****公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；

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（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成**或者义务转移的事项。

（二十）中国证监会或****交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第四条 ****公司发生的关联交易，视同公司行为，其关联交易的决策适用本制度。

第二章 关联方申报及关联方清单的管理
第五条 公司董事、监事及高级管理人员、持有公司股份5%以上的自然人股东，****公司主要股东之日起的二个工作日内，****办公室申报或确认下列关联方情况：
（一）关系密切家庭成员以及****交易所要求的其他关系密切人员的名单； （二）其本人直接或间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；
（三）其本人担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单。

报告事项发生变动的，应在变动后****公司申报。

第六条 ****公司的法人或其他组织，****公司控股股东或实际控制人之日起的二个工作日内，****办公室申报或确认下列关联方情况： （一）其控股股东的名单（如有）；
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（二）由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单；

（三）担任其董事、监事和高级管理人员职务的人员名单；

（四）上述第3款人员直接或者间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；

（五）上述第3款人员担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单；报告事项发生变动的，应在变动后****公司申报。

第七条 如果根据相关协议或安排，有关自然人、法人或其他组织在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的，则该等自然人、法人或其他组织应根据上述规定在相关协议或安排生效****公司****办公室申报。

第八条 上述申报的义务将持续至有关自然人、法人或其他组织不再具有本制度第五条或第六条规定的情形之日起满12个月止。

第九条 公司员工在处理日常业务时，发现符合关联方****公司关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向董事会秘书报告。

第十条 ****办公室**财务部、审计部、法务部在每****公司关联法人和关联自然人清单，****办公室****公司****公司。

****办公室和财务部负责根据相关法律法规、规章、规范性文件、****交易所规定、公司章程及董监高任****公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新，并在更新后的两个工作日内，****办公室****公司****公司。

第三章 关联交易定价原则

第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿的原则；

（三）公平、公开、公允的原则；

（四）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采4

取回避原则；
****公司董事会应当根据客观标准判****公司有利，且在必要时聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第十二条 ****公司与关联****交易所涉及商品或劳务的交易价格。

关联交易执行过程中，交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（****政府定价的，可以直接适用该价格；
（****政府指导价的，****政府指导价的范围内合理确定交易价格； ****政府****政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第十四条 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第四章 关联交易的决策程序及信息披露
第十五条 公司拟****公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、****公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十六条 关联交易决策权限
1.（一）总经理：公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以下的关联5

交易事项；

2.公司与关联法人发生的交易金额在人民币300****公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5%以下的关联交易事项，由总经理进行审批****公司总

经理的除外）。

公司与关联人发生的未达到董事会审议权限的关联交易，总经理可根据需要将其职

权范围内的审批权限授权给指定人员。

（二）董事会：

1.公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300万元以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的，或者公司拟与关联自然人发生的成交金

额在30万元以上的关联交易事项；

2.虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会或独立董事认为应当提交董事会

审批的。

（三）股东大会：

计净资产绝对值的5%以上的关联交易事项；

2.虽属于总经理、董事会有权判断并决策的关联交易，但独立董事认为应提交股

东大会表决的；

3.虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者

董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；

4.为关联人提供担保；

5.对公司可能造成重大影响的关联交易。

属于本条第（三）款第1项的关联交易，除应当及时披露并提交股东大会审议外，

还应当按照《****交易所股票上市规则》的具体规定聘请符合《中华人民**国证

券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并披露相关审计或评估报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

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2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十六条规定履行相关义务的，除中国证监会、****交易所另有规定外，不再纳入相关的累计计算范围。第二十四条 公司与关联人进行本制度第三条第（十三）款至第（十七）款所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第十六条的规定提交总经理决定、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

****公司总经理决定、董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十六条的规定提交总经理决定或者董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理决定或者董事会、股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十六条的规定提交总经理决定或者董事会、股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十六条的规定重新提交总经理决定或者董事会、股东大会审议并披露。

第二十五条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

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第二十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《****交易所股票上市规则》第六章第三节规定履行关联交易信息披露义务以及第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向****交易所申请豁免按照本制度第十六条的规定提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

****公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

****公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务，但属于《****交易所股票上市规则》第六章第一节中规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

****公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第二条第（三）款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）****交易所认定的其他情况。

第二十九条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会和****交易所的有关规定执行并提交相关文件。

第五章 关联交易的回避表决

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第三十条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第二条第（三）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第二条第（三）项的规定）；
（六）中国证监会、****交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第三十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第二条第（三）项的规定）；
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（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或****交易所****公司对其利益倾斜的股东。

第六章 关联交易管理、核查与责任追究

第三十二条 公司各部门、****公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理。各部门负****公司总经理为关联交易管理的第一责任人。

责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括：

（一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；

（二）及时申报和提供交易信息和资料；

（三）按时完成审批或披露所需的工作和备制相关文件，包括但不限于董事会、股东大会议案、中介机构报告等；

（四）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。

第三十三条 ****公司****办公室****公司印鉴管理的人员或部门），在安排****公司印鉴前，****公司的关联方清单核****公司的关联方。****公司的关联方，****管理部****公司董事会秘书、法务部。法务部判断是否为关联交易，董事会秘书判断是否涉及信息披露，****管理部门需在确认该合同涉及的信息披露和审批程序已完成后，方可安排签署和盖章并应在合同签署后的2个工作日内将合同复印件****办公室备案。

第三十四条财****办公室和审计部提交关联方交易信息。

当与同一关联方或不同关联方针对同一交易标的进行的相关交易在连续十二个月内累计的交易金额已达到或超过本制度第十六条第（二）款及第（三）款的规定时，公司财务部应及时通知所有责任单位。对在随后的指定期限内拟与该关联方或针对该交易标的达成的任何交易，各责任单位应在业务洽谈阶****公司****办公室申报。

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第三十五条 对于仅明确了计价方法而无法确定交易总额的关联交易，各责任单位应当根据实际情况，合理预期交易金额的上限，并提供计算方法和基准，以妥善安排审批程序和信息披露工作，并用以监控关联交易的执行情况。

第三十六条 在关联交易执行过程中，如果交易的实际发生金额超过或预期将超过原合同约定的金额或原预计的上限，或者因实际情况变化需要更改交易的主要条款，各责任单位应及时通过OA****公司****办公室申报，以做出适当的安排保证交易的合法合规。

第三十七条 各责任单位在与新增供应商、经销商、客户等进行业务洽谈时，应对可能发生的交易金额进行预估。应收集相应供应商、经销商、客户的背景信息和基本资料，并进行尽职调查，以识别是否可能发生潜在的关联交易。上述信息及资料收集工作应在签订相关业务合同前完成，且应及时按照本制度第三十四条的规定将潜在的关联交易通过OA****公司****办公室申报。

关联交易因任何原因未被及时识别和申报的，各责任单位应在发现或识别出该关联交易时，立即采取适当的措施以避免或降低违规的风险，相关措施包括但不限于立即按规定申****公司董事会秘书的意见、尽快履行相关审批程序或暂停该项交易（如需）等。

第三十八条 在非关联交易的执行过程中，如因实际情况发生变化（如交易对方被关联方收购等），致使非关联交易转化为关联交易，各责任单位应立即将有关事项****办公室申报。董事会秘书根据《****交易所股票上市规则》的相关规定，判断有关交易是否需要履行审批程序或披露义务并统筹安排相关工作。

第三十九条 ****办公室和财务部须敦促各关联交易责任部门提交关联交易信息及资料，并根据****公司的关联交易台账。

第四十条 ****公司关联交易的独立核查部门，应对公司日常的关联方认定以及关联交易管理定期执行全面检查。****公司一年内发生的所有关联交易进行独立核查。

第四十一条 公****公司关联交易的日常管理工作并组织相关培训，具体职责包括：
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****公司****公司申报的交易信息和资料，并及时反 馈；
（二）根据本制度第****公司相应机构对交易进行审批；
（三）适时组织相关培训，促使各责任单位加深对关联交易的管理原则、工作职责和工作内容的了解；
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各责任单位相关工作人员发生 以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司在关联交易信息披露、审批、关联方****公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东大会罢免等形式的处分；给公司造成重大影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，****机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于：
（一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核、披露或相关后续事宜的；或者未能以审慎原则识别和处理各项交易的；
（二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；
（三）协助、纵容控股股东****公司资金、资产和其他**的； （四）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理股东及其他关联方的非经营性资金占用的；
****公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

公司关联方（含关联法人和关联自然人）如有前款规定的情形，给公司造成重大影响或损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章 附则
第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件、****交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经****公司《公司章程》就相关内容作出与本制度不同规定的，则适用新的相关规定。

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第四十四条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“低于”不含本数。 第四十五条 ****公司董事会负责解释和修改。

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