**市****公司：

你司报来《**市****公司关于章程变更事项的请示》（南金科司报〔2024〕02号）及相关材料收悉。经审核，****公司章程（详见附件）。

附件：**市****公司章程变更事项

2024年12月30日

附件：

**市****公司章程变更事项

原章程“第四条 公司住所：中国(**)自由贸易试验区**片区**大道37号****中心二区办公楼十八层1828号办公”修改为“第四条 公司住所：**市**区民族大道136-1****中心东写字楼第58层02单元”。

原章程“第九条（三）审议批准执行董事的报告”修改为“第九条（三）审议批准董事的报告”。

原章程“第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议于每年11月30日定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议”修改为“第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议于每年11月30日定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议”。

原章程“第十三条 股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的。代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持股东会会议”修改为“第十三条 股东会会议由董事召集和主持；董事不能履行职务或者不履行职务的。代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持股东会会议”。

原章程“****公司不设董事会，设执行董事1人，任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任”修改为“****公司不设董事会，设董事1人，任期三年，由股东会选举产生。董事任期届满，可以连任”。

原章程“第十六条 执行董事行使下列职权”修改为“第十六条 董事行使下列职权”。

原章程“****公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权；****公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议；****公司年度经营计划和投资方案；****公司内部管理机构设置方案；****公司的基本管理制度；****公司的具体规章；（六）****公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的管理人员”修改为“第十七条 公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。经理对董事负责，行使下列职权；****公司的生产经营管理工作，组织实施董事的决议；****公司年度经营计划和投资方案；****公司内部管理机构设置方案；****公司的基本管理制度；****公司的具体规章；（六）****公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事决定聘任或者解聘以外的管理人员”。

原章程“第十八条 公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事”修改为“第十八条 公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事”。

原章程“第十九条 监事行使下列职权：****公司财务；（二）对董事、****公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的高级管理人员提出罢免的建议；（三）对董事、高级管****公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议在执行董事（或董事长）不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《民法典》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼”修改为“第十九条 监事行使下列职权：****公司财务；（二）对董事、****公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的高级管理人员提出罢免的建议；（三）对董事、高级管****公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《民法典》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼”。

删除原章程“第二十条 监事会每年度至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议”。

原章程“第二十一条 ****公司的法定代表人，由股东会选举产生。法定代表人任期三年，任期届满，可连选连任”修改为“第二十条 ****公司执行公司事务的董事担任，任期三年，由股东会选举、聘任或委派产生，须经股东决议通过，任期届满，可连选连任”。

原章程“第二十二条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资”修改为“第二十一条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资”。

原章程“第二十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”修改为“第二十二条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”。

原章程“第二十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对****公司按照合理的价格收购其股权；****公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合民法典规定的分配利润条件的；****公司合并、分立、转让主要财产的；****公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通****公司存续的。自股东会会议通过之日起六十日内，****公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过****人民法院提起诉讼”修改为“第二十三条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对****公司按照合理的价格收购其股权；****公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合民法典规定的分配利润条件的；****公司合并、分立、转让主要财产的；****公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通****公司存续的。自股东会会议通过之日起六十日内，****公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过****人民法院提起诉讼”。

原章程“第二十五条 公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算”修改为“第二十四条 公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算”。

原章程“第二十六条 有下列情形之一的，公司应当解散和进行清算：****公司章程规定的****公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；****公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；****法院依照《民法典》第一百八十三条的规定予以解散。公司依照前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算”修改为“第二十五条 有下列情形之一的，公司应当解散和进行清算：****公司章程规定的****公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；****公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；****法院依照《民法典》第一百八十三条的规定予以解散。公司依照前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算”。

原章程“第二十七条 有下列情形之一的，****公司清算结束之日起30****机关申请注销登记；****公司被依法宣告破产；****公司章程规定的****公司章程规定的其他解散事由出现，****公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；****法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形”修改为“第二十六条 有下列情形之一的，****公司清算结束之日起30****机关申请注销登记；****公司被依法宣告破产；****公司章程规定的****公司章程规定的其他解散事由出现，****公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；****法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形”。

删除原章程第二十八条至第六十五条。

原章程“第十章 附则第六十六条 公****公司登****公司章程，修改公司章程应由股东作出决议。****公司****公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，****机关做变更登记。第六十七条 ****公司登记机关核定的为准。第六十八条 本章程由股东订立，自公司设立之日起生效的。第六十九条 本章程一式6份，股东各壹份，公司留存壹份，并报公****机关各壹份”修改为“第八章 附则 第二十七条 ****公司登记机关核定的为准。第二十八条 公****公司登记****公司章程，****公司章程不得与法律、法规、规章相抵触，修改章程应由代表三分之二以上表决权的股东通过。****公司****公司法定****公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，****机关做变更登记。第二十九条 本章程一式 两 份，公司留存一份，****机关一份”。